Đề tài: Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012

Chia sẻ: Thủy Tiên | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:30

Thêm vào BST

Báo xấu

191
lượt xem 34
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu đề tài: Tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu ở Việt Nam trong giai đoạn 2010-2012 để thấy được những mặt lợi cũng như những nguy cơ bị thâu tóm giúp các doanh nghiệp trong nước có cách xử lý khôn ngoan trước các thương vụ này.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Đề tài: Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012

MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU.............................................................................................. 1 1. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI............................................................................................ 1 2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU.....................................................................................1 2.1 Mục tiêu chung.................................................................................................... 1 2.2 Mục tiêu cụ thể................................................................................................... 1 3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU...........................................................................2 3.1 Phương pháp thu thập số liệu............................................................................2 3.2 Phương pháp phân tích số liệu...........................................................................2 4. PHẠM VI NGHIÊN CỨU........................................................................................ 3 4.1 Phạm vi về không gian.......................................................................................3 4.2 Phạm vi về thời gian........................................................................................... 3 4.3 Phạm vi về nội dung........................................................................................... 3 PHẦN NỘI DUNG...........................................................................................4 CHƯƠNG 1......................................................................................................4 CƠ SỞ LÝ LUẬN..........................................................................................4 1.1 KHÁI NIỆM............................................................................................................4 1.2 PHÂN LOẠI............................................................................................................4 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM.................................................................. 6 2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012.....6 2.1.1 Khát quát chung.................................................................................................... 6 2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư.......................................................8 i
2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành....................................................................11 2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................................................................... 13 2.2.1 Nhìn từ giác độ của các nhà đầu tư..............................................................13 2.2.1.1 Thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với thị trường trong nước tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới, tiết kiệm chi phí................................................................................................. 13 2.2.1.2 Tận dụng được các kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực và hệ thống hoạt động tạo ra khả năng tận dụng tối đa mạng lưới thị trường trong nước........................................................................................................... 13 2.2.1.3 Khả năng tiếp cận quỹ đất và lượng khách hàng thường xuyên.....14 2.2.1.4 Có sự hỗ trợ trong việc tiếp xúc với chính quyền trong nước và được hưởng chính sách đối với doanh nghiệp trong nước............................14 2.2.2 Nhìn từ giác độ của các doanh nghiệp trong nước.....................................14 2.2.2.1 Các hiệu ứng và lợi ích về mặt tài chính............................................14 2.2.2.1 Các lợi ích của sự hợp lực thay cho cạnh tranh.................................15 2.2.2.2 Sự hỗ trợ về mặt kỹ thuật và các hỗ trợ khác..................................15 2.2.2.3 Khả năng tiếp cận với thị trường mới...............................................15 2.2.2.4 Khả năng tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến nhất...........................15 2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A...16 2.3.1 Hạn chế cơ bản trong hoạt động M&A......................................................16 2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A..................16 2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài còn hạn hẹp.......................................................................17 2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu những kiến thức cơ bản về M&A....................17 2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A...........17 2.3.1.5 Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A...........18 2.3.2Nguy cơ bị thâu tóm trong hoạt động M&A.................................................18 ii
2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds)..................................19 2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm của gấu” ( Bear Hugs)......................................20 2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer).................21 2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight)............................22 2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng” ....................................................................22 PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ.......................................................... 23 1. KẾT LUẬN.............................................................................................................. 23 2. KIẾN NGHỊ............................................................................................................ 24 TÀI LIỆU THAM KHẢO.............................................................................25 iii
PHẦN MỞ ĐẦU 1. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI Cùng xu thế hội nhập nhanh chóng với nền kinh tế thế giới, Việt Nam dần trở thành một thị trường đáng quan tâm mà nhiều quốc gia trên thế giới nhắm tới. Chính vì thế mức độ cạnh tranh của thị trường này trở nên càng khốc liệt hơn. Nhiều doanh nghiệp đã phải vất vả để có thể tồn tại và phát triển, trong đó có doanh nghiệp chọn cách kết hợp với nhau vì nhiều lý do nhưng chủ yếu là hạn chế về nguồn lực để nâng cao sức cạnh tranh mà công cụ chính là hoạt đ ộng mua l ại và sáp nhập (M&A), hoạt động này ngày trở nên phổ biến. Nhưng không dừng lại ở đó, hoạt động M&A diễn ra ngày càng phức tạp. Bên cạnh những mặt lợi nhận được từ việc thực hiện hoạt động trên, nhiều công ty lại tính đến chuyện thâu tóm doanh nghiệp đối tác bằng những chiêu trò khó lường trước được , vì thế mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay dễ dàng phải chịu mất trắng vào tay của đối tác mình.. Để tránh được rủi ro trên, doanh nghiệp ở Việt Nam cần nhận biết sớm những nguy cơ bị thâu tóm và có cách giải quyết thật khôn ngoan. Chính vì lý do đó nên tôi chọn đề tài: “Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012” để nghiên cứu. 2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 2.1 Mục tiêu chung Tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu ở Việt Nam trong giai đoạn 2010-2012 để thấy được những mặt lợi cũng như nguy cơ bị thâu tóm giúp các doanh nghiệp trong nước có cách xử lí khôn ngoan trước các thương vụ này. 2.2 Mục tiêu cụ thể Tìm hiểu thực trạng các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam trong những năm gần đây. Phân tích những mặt lợi nhận được từ thương vụ M&A để thấy được tầm quan trọng của thương vụ này đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. 1
Phân tích những mặt trái đằng sau những thương vụ M&A, nhằm thấy rõ được nguy cơ bị thâu tóm của các doanh nghiệp ở Việt Nam, qua đó đưa ra một số lưu ý giúp các doanh nghiệp có hướng giải quyết đúng đắn trước thương vụ này. 3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 3.1 Phương pháp thu thập số liệu Số liệu thứ cấp được thu thập trên Internet, báo, tạp chí và các tài liệu khác có liên quan… 3.2 Phương pháp phân tích số liệu - Phương pháp thống kê mô tả - Phương pháp so sánh + Phương pháp số tuyệt đối: Là hiệu số của hai chỉ tiêu, chỉ tiêu kỳ phân tích và chỉ tiêu cơ sở hay chỉ tiêu năm này và năm kia. + Phương pháp số tương đối: Là tỉ lệ phần trăm % của chỉ tiêu kỳ phân tích so với chỉ tiêu gốc để thể hiện mức độ hoàn thành hoặc tỉ lệ của số chênh lệch tuyệt đối so với chỉ tiêu gốc để nói lên tốc độ tăng trưởng. - Phương pháp suy luận, biện luận Với từng mục tiêu cụ thể khác nhau, sử dụng các phương pháp khác nhau để phân tích: - Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A thông qua việc thu thập, thống kê số liệu về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A ở Việt Nam từ năm 2010- 2012, tổng hợp để mô tả, đưa ra nhận xét, từ đố thấy được thực trạng của hoạt động M&A ở Việt Nam những năm gần đây. - Phân tích và đánh giá những mặt lợi nhận được từ hoạt động M&A cũng như nguy cơ bị thâu tóm khi thực hiện các thương vụ này nhằm tìm ra nguyên nhân, từ đó đưa ra các lưu ý giúp doanh nghiệp ở Việt Nam có cách giải quyết khôn ngoan trước những thương vụ M&A. 2
4. PHẠM VI NGHIÊN CỨU 4.1 Phạm vi về không gian Đề tài tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. 4.2 Phạm vi về thời gian Số liệu sử dụng trong đề tài là số liệu từ năm 2010 đến quí 1 năm 2012. 4.3 Phạm vi về nội dung Thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam từ năm 2010 đến năm 2012. 3
PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 KHÁI NIỆM M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua l ại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. 1.2 PHÂN LOẠI Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập: - Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. - Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: 4
- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty đ ược tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. - Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 5
CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 2.1.1 Khát quát chung Theo một khảo sát của Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, trong 6 nước khu vực ASEAN (Singapore, Thái Lan, Maylaysia, Việt Nam, Indonesia, Philipin) trong năm 2010 có 2337 thương vụ M&A được ghi nhận với tổng trị giá 60,7 tỷ USD. Trong đó, Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ nhưng chỉ chiếm khoảng 3 % tổng giá trị. Điều này cho thấy quy mô trung bình các thương v ụ M&A Vi ệt Nam là tương đối nhỏ (khoảng 7 triệu USD/ vụ) so với mức trung bình của các nước ASEAN (khoảng 45.5 triệu USD/vụ). Bảng 1. Số thương vụ và giá trị của hoạt động M&A ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012 Năm Số thương vụ Giá trị (tỷ USD) 2010 245 1.750 2011 266 6.259 Q1/2012 60 1.981 (Nguồn: Stox Plus) Nhìn chung, hoạt động M&A tăng trưởng rất nhanh từ năm 2010 đến 2011, đặc biệt là về giá trị. Riêng năm quý 1 năm 2012, mặc dù số thương vụ chưa nhiều nhưng giá trị lại chiếm gần 1/3 so với năm 2011. Nếu tính trên quy mô trung bình các thương vụ thì Q1/2012 tương đối lớn hơn năm 2010, 2011 cụ thể lần lượt là 33.02; 23.50; 7.14 (tỷ USD/vụ). Sở dĩ có sự tăng trưởng nhanh chóng trong hoạt động M&A trong những năm gần đây là do hệ quả tất yếu của vấn đề tái cấu trúc thị trường, sau một vài năm tăng trưởng nóng. Các doanh nghiệp phải chuyển 6
nhượng dự án thời điểm này đa phần đều gặp khó khăn do hện nay sản phẩm đ ầu ra của dự án bán rất chậm, sức mua kém, sức ép trả nợ ngân hàng lớn. Hình 1. Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ (Nguồn:bài viết “Hoạt động M&A tại Việt Nam 2011-2012: Năm của kỷ lục và cảm xúc” của nhóm nghiên cứu M&A VietNam Forum – MAF@AVM.VN) Có thể nhìn thấy rằng doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam có tỷ trọng cao hơn hẳn so với hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam trong hoạt động 7
M&A cả về số lượng thương vụ và giá trị. Điều này có thể đ ược giải thích b ằng việc các doanh nghiệp nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh mẽ kết hợp cùng kinh nghiệm và những chiến lược vững chắc trong hoạt động M&A, dường như họ luôn đúng ở thế thượng phương so với doanh nghiệp Việt Nam – nơi hoạt động này mới phát triển, kinh nghiệm còn non yếu…Hơn nữa, thị trường Việt Nam trong mắt của các doanh nghiệp nước ngoài luôn được đánh giá cao, xác định việc các doanh nghiệp trong nước chính là đối thủ cạnh tranh tiềm năng nên thay vì họ phải đầu tư vào một doanh nghiệp mới thì họ đổ dồn vào thực hiện M&A, để rồi sau đó dễ dàng chèn ép các doanh nghiệp trong nước bằng thế mạnh tài chính của mình. Tuy nhiên không thể phủ nhận mức độ quan trọng của hoạt động này vì t heo số liệu từ VietNam Plus, tăng trưởng hoạt động M&A ở Việt Nam đạt mức bình quân trên 30%, cho thấy M&A là hoạt động được các doanh nghiệp lựa chọn để vượt qua giai đoạn khó khăn hiện nay. 2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư Xét về số thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp Việt chiếm đa số với 77% tổng số thương vụ, con số này cho thấy hoạt đ ộng M&A đang di ễn ra sôi nổi ở thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp trong nước cũng chủ động hơn trong hoạt động này mặc dù giá trị các thương vụ này không lớn. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ M&A lớn đều mang yếu tố nước ngoài, (nhà đầu tư nước ngoài chiếm khoảng 66% giá trị các giao dịch). Trong đó, các nhà đầu tư Châu Á chiếm đa số. Cụ thể, Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia vào các giao dịch M&A ở Việt Nam cả về số lượng và chất lượng. Kế tiếp là các nhà đầu tư đến từ Hà Lan ( 502 triệu USD, 5 thương vụ), tiếp theo là tập đoàn và doanh nghiệp từ Singapore, Hàn Quốc, Mỹ, Thái Lan. Tỷ trọng các thương vụ có yếu tố nước ngoài tăng tại Việt Nam là do các nhà đầu tư nước ngoài nhận thấy những cơ hội đầu tư thuận lợi hơn khi mua lại công ty thay cho việc đầu tư trực tiếp một cơ sở, một hệ thống phân phối mới, ngoài ra còn giảm được một số rủi ro do rào cản về chính sách và thị trường. 8
Bảng 2. 10 quốc gia có hoạt động M&A nhiều nhất tại Việt Nam năm 2011 Số thương Giá trị STT Quốc gia vụ (triệu USD) 1 Nhật Bản 19 506 2 Singapore 10 54 3 Hàn Quốc 9 461 4 Mỹ 5 259 5 Hà Lan 2 502 6 Thái Lan 2 208 7 Đức 2 110 8 Ấn Độ 2 64 9 Úc 2 55 10 Hồng Kông 2 25 (Nguồn: Thomese Plus) Nhật Bản với nhiều giao dịch M&A nổi bật. Điển hình là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho Tập đoàn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành. Khoản đầu tư này tương đương 567.3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng. Hầu như ai cũng biết việc xen vào hoạt động kinh doanh ngân hàng thương mại Việt Nam đối với những ngân hàng nước ngoài là khá khó khăn, xuất phát từ hai nguyên nhân chính; thứ nhất, pháp luật Việt Nam chưa cho phép những ngân hàng có 100% vốn nước ngoài; thứ hai, tâm lý dè dặt của người Á đông làm cho những hoạt động kinh doanh cũng như huy động vốn của ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam là tương đối khó khăn, vì vậy muốn tham gia vào thị 9
trường sôi nổi và xương sống này của Việt Nam thì tập đoàn Nhật Bản đã thực hiện chiến lược tham gia vốn vào ngân hàng Vietcombank khi ngân hàng này bán cổ phiếu trên thị trường, thương vụ trên thể hiện rất rõ sự đầu tư tính toán kỹ lưỡng của đối tác phía Nhật Bản vì Vietcombank là một ngân hàng lớn thứ 4 của Việt Nam tính theo giá trị tổng tài sản, tương đương gần 166 ngàn tỷ đồng việt nam, có uy tín trong việc cho vay cũng như huy động vốn, bên cạnh đó, Vietcombank còn là một ngân hàng lớn có mức nợ xấu dưới 2%, một chỉ số đáng mơ ước đối với những ngân hàng có quy mô tương tự. Hãng Kirin Holdings của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, công ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại Việt Nam và có kênh phân phối thức uống hơn 110.000 đại lý. Hàng Kirin Holdings của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, công ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại Việt Nam và có kênh phân phối thức uống hơn 110.000 đại lý. Đây được xem là một bước đi theo đúng qui trình và thông lệ quốc tế, khi trước đây một thương hiệu rất lớn của quốc tế là Cocacola đã thực hiện với nước ngọt Chương Dương của Việt Nam, tập đoàn trên của Nhật đã nhìn nhận được rằng thương hiệu Wonderfarm là một thương hiệu được nhận biết đến trên số đông người tiêu dùng, có kênh phân phối mạnh… Bên cạnh đó, đây là thương hiệu nước giải khát tầm trung phát triển mạnh trong ngành nước giải khát Việt Nam, và một lý do thuyết phục nữa chính là Wonderfarm là doanh nghiệp có cơ sở vật chất rất tốt, tọa lạc tại vị trí đặc biệt là Bình Dương và Long An, hai nhà máy với công suất lớn, gần nguồn nguyên liệu là vùng đồng bằng Sông Cửu Long và Tây Nguyên, lại gần thành phố Hồ Chí Minh, nên chắc chắn việc đầu tư Wonderfarm không hề là một nước cờ thiếu tính toán của đối tác nước ngoài trên. Mặt khác Kirin mua toàn bộ phần vốn góp trong liên doanh với Acecook và sở hữu nhà máy sản xuất nước. Kirin là một trong những doanh nghiệp sản xuất nước uống nổi tiếng tại Nhật Bản, tuy nhiên khi liên kết với Acecook thì có lẽ những người tiêu dùng đang nhân định “Kirin có phải chăng đang sai lầm”. Tuy nhiên, nếu nhìn nhận vào ngành hàng nước uống đóng chai tại Việt Nam thì những 10
thương hiệu Lavie, Aquafina hầu như đã chiếm thị phần khá nhiều, vì vậy doanh nghiệp trên không thể thực hiện phương án liên kết kinh doanh hay là mua lại số vốn của của doanh nghiệp sản xuất nước tương tự tại Việt Nam,và cách duy nhất là tìm kiếm một công ty có thương hiệu lớn, cơ sở vật chất tốt và đang có ý muốn gia nhập ngành sản xuất nước, và đó không ai khác chính là Acecook, đây là một doanh nghiệp bán hàng tiêu dùng với sản phẩm mì gói đang rất nổi tiếng tại Việt Nam, tuy nhiên doanh nghiệp này đang muốn mở rộng ngành hàng kinh doanh và sản xuất nước uống là một trong những ngành mà họ quan tâm. Các giao dịch của nhà đầu tư Nhật Bản quan trọng ở đặc điểm là các tập đoàn trong cùng ngành mua lại một phần hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam như một hình thức thâm nhập thị trường. Theo các đánh giá của một số tổ chức nghiên cứu về M&A tại Việt Nam (StoxPlus, M&A Forum), dòng vốn dành cho M&A đến từ các doanh nghiệp Nhật nằm trong xu thế đầu tư ra ngoài chung của nước này, được hỗ trợ bởi đồng Yên tăng giá mạnh, thị trường nội địa đã bão hòa và ít dư địa tăng trưởng và nhiều công ty Nhật Bản có lượng tiền mặt lớn cần tìm địa chỉ đầu tư hiệu quả và đa dạng danh mục. Từ đây cho thấy Nhật Bản là nhà đầu tư nước ngoài quan trọng trong các giao dịch M&A tại Việt Nam năm 2011 và đối tác chiến lược các năm tới. 2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành Nhìn chung, tài chính và ngành hàng tiêu dùng là hai lĩnh vực chủ đạo của các thương vụ M&A tại Việt Nam trong năm 2011. Trong đó, lĩnh vực tài chính ngân hàng được đánh giá là thu hút nhất với 82 thương vụ và đạt giá tr ị là hơn 3 t ỷ USD. Các thông tin về Mizuho - Vietcombank, IFC – Vietinbank, PIV – Talant ,… thấy được các nhà đầu tư nước ngoài vẫn muốn đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hóa. Ngành hàng tiêu dùng cũng sôi động không kém với tổng giá trị giao dịch trên 1,5 tỷ USD, trong đó ngành thực phẩm chiếm hơn 1,2 tỷ USD với 26 thương vụ. Các thương vụ nổi bật và mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy các nhà đầu tư nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua 11
hoạt động M&A. Có thể kể đến như Carlsberg – Bia Huế, Kinh Đô – Glico, Halico – Diageo... Bảng 3. Số thương vụ M&A phân chia theo ngành Ngành Tổng giá trị Số vụ Dịch vụ tài chính 1.588 72 Ngân hàng 1.562 10 Thực phẩm & đồ uống 1.242 26 Công nghệ 475 22 Dịch vụ thiết yếu 304 16 Xây dựng và 236 28 nguyên vật liệu Hàng hóa cá nhân 226 14 và hộ gia đình Du lịch và nghỉ dưỡng 217 14 Chăm sóc sức khỏe 118 10 Tài nguyên cơ bản 116 12 Bảo hiểm 93 1 Hóa chất 31 2 Hàng hóa và 29 28 dịch vụ công nghiệp Dầu khí 12 2 Bán lẻ 8 6 Truyền thông 2 3 Tổng cộng 6.259 266 (Nguồn: Thomese Plus) 12
2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.2.1 Nhìn từ giác độ của các nhà đầu tư 2.2.1.1 Thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với thị trường trong nước tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới, tiết kiệm chi phí Đứng ở góc độ là nhà đầu tư khi muốn đầu tư vào thị trường ở nước ngoài thì khó khăn đầu tiên chính là thông tin thông trường cần thâm nh ập, vì th ế th ực hiện hoạt động M&A có lẽ là con đường ngắn để thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với thị trường trong nước thông qua doanh nghiệp trong nước – vốn hiểu biết rất rõ về thị trường n ày. Điều này vừa tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới nhanh chóng, vừa tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý, tránh được nhiều rủi ro hơn là tạo dựng một doanh nghiệp mới tại một thị trường mới. Điển hình là các thương vụ của những “ông lớn” như: Tập đoàn Masan mua lại 40% cổ phần và trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty cổ phần Việt Pháp (Proconco) hay Panga Holdco, một công ty của Singapore đã đầu tư 554 tỷ đồng để mua 8,8 triệu cổ phiếu, tương đương 48,9% cổ phần của Công ty cổ phần Gò Đàng (AGD). 2.2.1.2 Tận dụng được các kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực và hệ thống hoạt động tạo ra khả năng tận dụng tối đa mạng lưới thị trường trong nước Chỉ cần dựa vào các kênh phân phối, nguốn vốn nhân lực cũng như hệ thống hoạt động có sẵn của doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp đ ầu tư vừa tiết kiệm được chi phí tạo lập mạng lưới phân phối vừa có thể phát triển s ản phẩm để mở rộng thị trường. Như trường hợp của công ty cổ phần nước giải khát Tribeco lọt vào tay của Uni-President – doanh nghiệp 100% vồn của Đài Loan. Với thương vụ này Uni-President đã tạn dụng được hệ thống phân phối rộng khắp cả nước của Tribeco, gồm 200 đại lý và 65000 điểm bán lẻ. 13
2.2.1.3 Khả năng tiếp cận quỹ đất và lượng khách hàng thường xuyên Theo Điều 119 Luật đất đai 2003 cho nhà đầu tư nước ngoài các quyền quy định tại khoản 2 Điều 110 tương ứng với các quyền của người được giao đất. Điều này có nghĩa người được giao đất có quyền gì thì người thuê đất cũng có được quyền đó. Các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thành lập doanh nghiệp chỉ có quyền thuê đất mà không có quyền được giao đất. Nhưng nếu doanh nghiệp nước ngoài thực hiện sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp trong nước thì lại khác, họ sẽ được quyền sử dụng đất cho mục đích kinh doanh của mình vì có s ự góp vốn bằng quyền sử dụng đất từ tổ chức kinh tế trong nước. 2.2.1.4 Có sự hỗ trợ trong việc tiếp xúc với chính quyền trong nước và được hưởng chính sách đối với doanh nghiệp trong nước Điều khó khăn mà nhiều nhà đầu tư gặp phải khi đầu tư vào Việt Nam chính là hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh, vì thế nếu có sự hỗ trợ của doanh nghiệp trong nước sau khi thực hiện hoạt động M&A thì việc tiếp xúc với chính quyền trong nước trở nên dễ dàng hơn; mặt khác, doanh nghiệp nước ngoài còn được hưởng chính sách như những chính sách đối với doanh nghiệp trong nước. 2.2.2 Nhìn từ giác độ của các doanh nghiệp trong nước 2.2.2.1 Các hiệu ứng và lợi ích về mặt tài chính Hầu hết những doanh nghiệp khi lâm vào tình trạng khó k hăn về tài chính thì việc thực hiện thương vụ M&A lại được xem là biện pháp hiệu quả nhằm tăng thêm số vốn sử dụng và nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn và một lợi ích đạt được cũng không kém phần quan trọng đó là có thể chia sẻ rủi ro với doanh nghiệp đối tác, thường là các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài. Điển hình là các thương vụ M&A làm dự án bất động sản đình đám ở Việt Nam sống lại. Tập đoàn Lotte của Hàn Quốc đã mua lại dự án nhà ở cao cấp c ủa Tập đoàn Daewoo. Dự án có quy mô 65 tầng tọa lạc trên đường Liễu Giai ( Quân Ba Đình, Hà Nội), tổng vốn đầu tư lên đến 400 triệu USD, khởi công từ năm 2007 nhưng sau đó phải dừng lại vì chủ đầu tư là Daewoo gặp khó khăn về tài chính. 14
Tập đoàn Daewoo đỡ gánh nặng về chi phí thi công nhưng lại không thu về khoản lợi nhuận nào nhờ có hoạt động M&A. 2.2.2.1 Các lợi ích của sự hợp lực thay cho cạnh tranh Đối với bất cứ doanh nghiệp nào, việc loại bớt đối thủ cạnh tranh càng nhiều chừng nào thì càng tốt chừng đấy. Vì thế, thay vì phải đau đầu để đối phó với đối thủ cạnh tranh hiện tại hay tiềm năng, chưa kể họ có tiềm lực rất mạnh về tài chính, thì việc chấp nhận hợp tác với nhau sẽ tạo nên sức mạnh mở rộng thị trường, nâng cao lợi nhuận, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm. Hơn nữa, có thể tận dụng được mối quan hệ khách hàng của đôi bên đ ể làm tăng thị phần. 2.2.2.2 Sự hỗ trợ về mặt kỹ thuật và các hỗ trợ khác Điều hiển nhiên là khi hoạt động M&A được thực hiện, doanh nghiệp trong nước sẽ nhận được sự hỗ trợ đắc lực về mặt kỹ thuật từ doanh nghiệp nước ngoài, vì mục tiêu đầu tiên sau khi thực hiện M&A vẫn là nâng cao hiệu quả sản xuất để tạo ra sản phẩm chất lượng có thể cạnh tranh hay chiếm lĩnh trên thị trường mà trước đây sản phẩm này chưa làm được. Bên cạnh đó, doanh nghiệp trong nước còn nhận được sự hỗ trợ về tập huấn kỹ năng nghiệp vụ chuyên môn, tiết kiệm được chi phí. 2.2.2.3 Khả năng tiếp cận với thị trường mới Xảy ra trong trường hợp thương vụ M&A được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong nước với nhau, một doanh nghiệp muốn thử sức ở một thị trường khác, thay vì tạo dựng từ đầu với muôn vàn khó khăn thì họ chọn cách kết hợp với một doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực họ muốn thử sức, bởi họ biết trong lĩnh vực đó thì đối tác đã có sẵn thị trường và lượng khách hàng. 2.2.2.4 Khả năng tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến nhất Một lợi ích nữa cho các doanh nghiệp trong nước khi thực hiện hoạt động M&A với các doanh nghiệp nước ngoài là có khả năng tiếp cận khoa học quản lý tiên tiến cũng như những bí quyết công nghệ hiện đại mà họ mang đến nhằm tạo giá trị và lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp. Điều khó có thể làm được hoặc tốn rất nhiều chi phí để làm được. 15
2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.3.1 Hạn chế cơ bản trong hoạt động M&A 2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A Hoạt động M&A diễn ra rất phổ biến trên thế giới nhưng đối với Việt Nam thì nó còn khá mới mẽ, tuy nhiên đây lại được xem biện pháp “cứu cánh” cho các doanh nghiệp gặp khó khăn và là con đường nhanh nhất đ ể bắt đ ầu thực hi ện việc kinh doanh - bằng việc mua lại doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả trên thị trường rồi tái cấu trúc nó lại hơn là việc phải xây dựng một doanh nghiệp ngay từ đây. Hiện nay, chúng ta vẫn chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh về hoạt động M&A, như lời của luật sư, Giám đốc công ty Luật TNHH Ngân hàng – Chứng khoán – Đầu tư (Basico) Trần Minh Hải nói “Việt Nam đang thiếu khung pháp lý cho hoạt động này”. Đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Rõ ràng Việt Nam có nhiều văn bản pháp luật và văn bản dưới luật quy định về thâu tóm và sáp nhập như Luật Doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Dân Sự, Luật Chứng Khoán, Luật Cạnh Tranh, Luật Hình Sự, Luật Đầu Tư, hay Thông tư 04/2010/TT-NHNN (2-2010) quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, nhưng hầu hết đều trình bày sơ sài, chưa có những hệ thống chi tiết và quy trình cụ thể để thực hiện M&A. Hoặc có những văn bản được ban hành nhưng chỉ dùng cho một vài trường hợp và sau này không còn phù hợp nữa. Các văn bản điều chỉnh hoạt động M&A chưa theo kịp các diễn biến và yêu cầu đa dạng của thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam. Cơ bản nhất như việc xác định M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A nào thì phải theo những quy định nào... cũng đang gây khó khăn cho chính các bên thực hiện và cơ quan quản lý. Như hồi tháng 6/2012, Ngân hàng Nhà nước đã đưa ra lấy ý kiến dự thảo Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhằm thay thế Thông tư 04/2010 chưa bao quát thực tế và không còn phù hợp. Song đến nay, đã quá “hạn chót” theo lộ trình đăng ký “làm luật” năm 2012 16
của Ngân hàng Nhà nước mà văn bản vẫn chưa có. Một vấn đề khác nữa, luật lệ thế nào sẽ giúp tăng cường tính minh bạch trong việc thực hiện hoạt động này. 2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài còn hạn hẹp Theo quy định hiện hành, các nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sỡ hữu một số lượng hạn chế cổ phần/ vốn điều lệ của các doanh nghiệp trong nước: - Đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết: tối đa 30% vốn điều lệ; - Đối với doanh nghiệp đã niêm yết: tối đa 49% vốn điều lệ (theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005); - Đối với Ngân Hàng Thương Mại : tối đa không quá 30%, trong đó đối tác chiến lược nước ngoài nắm không quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng. Các nhà đầu tư nước ngoài nắm khi đầu tư vào một doanh nghiệp, họ mong muốn “tiếng nói” của mình có trọng lượng trong những quyết định của công ty, nhằm đảm bảo được lợi ích của họ trong công ty đó. Tuy nhiên, với tỷ l ệ sở hữu cổ phần bị hạn chế như trên, các nhà đầu tư nước ngoài hầu như không cách nào tham gia vào việc quản lý doanh nghiệp, triệt tiêu động lực gắn bó lâu dài với doanh nghiệp. 2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu những kiến thức cơ bản về M&A Mặc dù hoạt động M&A đang diễn ra “rầm rộ” , thế mà nhiều doanh nghiệp không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đ ầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A trong đó có việc bị thâu tóm. 2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A Đối với hoạt động M&A giữ doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước ngoài khó khăn gặp phải ở hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh thì văn hòa hợp về văn hóa khi tiến hiền hoạt động này lại càng khó khăn hơn. Nó bao gồm việc xây dựng giá trị văn hóa doanh nghiệp khi thành lập một doanh nghiệp đã khó nay để thống nhất, hài hòa các giá trị văn hóa tổ chức sau các thương vụ chính 17