Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------  ------

HỒ THỊ XUÂN HIỀN

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS. LẠI TIẾN DĨNH

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện với sự hỗ trợ

và giúp đỡ của TS. Lại Tiến Dĩnh. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn

là hoàn toàn trung thực và đƣợc phép công bố.

TP. Hồ Chí Minh, tháng 09 năm 2013

Tác giả

HỒ THỊ XUÂN HIỀN

LỜI CẢM ƠN

Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giáo là Giảng viên Trƣờng Đại học Kinh tế

TP. Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu trong suốt thời gian học

tập và nghiên cứu tại Trƣờng. Đặc biệt, Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến TS. Lại

Tiến Dĩnh – Giáo viên hƣớng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ Tôi rất nhiều trong

quá trình hoàn thành luận văn này.

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU

LỜI CÁM ƠN

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN

HÀNG THƢƠNG MẠI ............................................................................................. 1

1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP

NHẬP .......................................................................................................................... 1

1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại .......................................................... 1

1.1.2 Phân loại sáp nhập .............................................................................................. 3

1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau ............... 3

1.1.2.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính ................................................................ 5

1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG

VÀ NHỮNG HẠN CHẾ ............................................................................................. 5

1.2.1 Những động cơ thúc đẩy sáp nhập và mua lại ngân hàng .................................. 5

1.2.2 Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng .......................................... 7

1.2.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng .......................................... 8

1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn của các cổ đông lớn ....................................................... 8

1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn .................................................................. 9

1.2.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự.......................................................... 10

1.3 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ................... 11

1.3.1 Chào thầu ......................................................................................................... 11

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................................. 12

1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện.................................................................................. 12

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .............................................. 12

1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng ............................................................................... 13

1.4 QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG .......... 14

1.5 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP .................................. 17

1.6 BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

TRÊN THẾ GIỚI ...................................................................................................... 18

1.6.1 Một số thƣơng vụ M& A điển hình trong khối ngân hàng .............................. 19

1.6.2 Bài học kinh nghiệm về hoạt động mua bán và sáp nhập trên thế giới ........... 21

KẾT LUẬN CHƢƠNG 1.......................................................................................... 24

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN

HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ................................................................ 25

2.1 HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM ............................ 25

2.1.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại Việt Nam ................................ 25

2.1.2 Một số đặc điểm của các vụ sáp nhập và mua lại đƣợc công bố .................... 28

2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NHTM

VIỆT NAM ............................................................................................................... 31

2.2.1 Tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam hiện nay ................................ 31

2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngành ngân hàng tại Việt Nam .... 34

2.2.2.1 Cơ sở pháp lý ................................................................................................ 34

2.2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời

gian qua ..................................................................................................................... 40

2.2.3 Đặc điểm của các thƣơng vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng ........................ 50

2.2.4 Những thành công và khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại

NHTM Việt Nam ...................................................................................................... 51

2.2.4.1 Những thành công của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam ... 51

2.2.4.2 Những khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt

Nam ........................................................................................................................... 52

2.3 XU HƢỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI

GIAN TỚI ................................................................................................................. 55

KẾT LUẬN CHƢƠNG 2.......................................................................................... 57

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ............................................... 58

3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ

NƢỚC ....................................................................................................................... 58

3.1.1 Về phía các cơ quan quản lý, chính phủ .......................................................... 58

3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý ......................................................................... 58

3.1.1.2 Khung pháp lý ............................................................................................... 61

3.1.2 Đối với ngân hàng nhà nƣớc ............................................................................ 62

3.1.2.1 Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch thông tin .......................................... 62

3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thong về M&A ngành ngân hàng thông qua

hội thảo, diễn đàn ...................................................................................................... 63

3.1.2.3 Theo dõi, giám sát các chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần của các NHTM

Việt Nam, đặc biệt là các NHTM nhỏ ...................................................................... 64

3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM ....................................................................................... 64

3.2.1 Giai đoạn trƣớc và trong quá trình thực hiện sáp nhập và mua lại ................. 64

3.2.2 Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình sáp nhập và mua lại ................................ 69

3.3 GIẢI PHÁP KHÁC ............................................................................................. 71

KẾT LUẬN CHƢƠNG 3.......................................................................................... 72

KẾT LUẬN ............................................................................................................... 73

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Ω*Ω

AFTA Asean Free Trade Area (Khu vực mậu dịch tự do Asean)

CNNHNN Chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài

Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (Foreign Direct Investment) FDI

Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions) M&A

NH Ngân hàng

NHNN Ngân hàng nhà nƣớc

NHTM Ngân hàng thƣơng mại

NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

TCTD Tổ chức tín dụng

DANH MỤC CÁC BẢNG

Ω*Ω

Tên bảng Bảng 1.1: Qui trình và các vấn để của M&A

Trang 14 32 Bảng 2.1: Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của ngân hàng năm 2012

37

42

Bảng 2.2: Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nƣớc có thể bán cổ phần cho nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài Bảng 2.3 Hoạt động M&A giữa nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và NHTM Việt Nam

DANH MỤC CÁC HÌNH

Ω*Ω

Tên hình Hình 2.7: Số lƣợng và giá trị M&A tại Việt Nam (2003 – 2012) Trang 26

LỜI MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài

Trong những năm gần đây, thị trƣờng tài chính thế giới nói chung và thị

trƣờng tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn và ảnh

hƣởng không nhỏ đến tình hình hoạt động của các doanh nghiệp và cả hệ thống

ngân hàng. Đặc biệt chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng

trên toàn cầu.

Trong bối cảnh hội nhập và suy thoái kinh tế thì xu thế hoạt động sáp nhập và

mua lại (M&A) càng thể hiện rõ hơn, nhất là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng,

nhằm giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn, vƣợt qua khủng hoảng và phát triển bền

vững.

Hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện ở Việt Nam từ năm 2000 và có xu hƣớng

tăng rất nhanh. Mặc dù hoạt động mua bán, sáp nhập còn khá mới mẻ nhƣng ở

nƣớc ta đã có những thƣơng vụ lớn bởi sự kết hợp của những thƣơng hiệu đã có

tên tuổi, vị trí trên thị trƣờng, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm,

tài chính, ngân hàng, dịch vụ.

Theo dự báo của các chuyên gia cũng nhƣ chính sách tái cơ cấu hệ thống ngân

hàng của Ngân hàng nhà nƣớc thì hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất ngân

hàng sẽ diễn ra mạnh mẽ và sôi động trong thời gian tới.

Tuy nhiên, là một thị trƣờng non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn

những tồn tại cần khắc phục. Những thất bại, thiếu sót do vậy là điều không thể

tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã chọn đề

tài mang tên: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng

mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp Cao học nhằm mang lại một cái nhìn tổng

quát tình hình hoạt động M&A và nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng

cao hiệu quả của các thƣơng vụ M&A.

2. Mục đích của đề tài

Mục đích của đề tài là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua lại

NHTM để từ đó đƣa ra một số giải pháp đối với Ngân hàng nhà nƣớc, các cơ

quan quản lý và các ngân hàng tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận

dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên

có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập và mua lại” đạt đƣợc nhiều kết quả tốt

trong lĩnh vực này, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng

phát triển hơn.

3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động sáp nhập và

mua lại của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam và các vấn đề khác có liên

quan.

4. Phƣơng pháp nghiên cứu

Luận văn này đƣợc nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp,

phân tích, thống kê, so sánh kết hợp với nền tảng kiến thức về kinh tế học, tài chính

– ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về sáp nhập,

hợp nhất và mua lại ngân hàng thƣơng mại, cùng với thực trạng và đề ra các giải

pháp cho vấn đề này.

5. Cấu trúc của luận văn

Ngoài lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh

mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng:

 Chƣơng 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng

mại.

 Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng

mại tại Việt Nam

 Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại

trong thời gian tới

Đây là một đề tài khá tổng quát, đòi hỏi những kiến thức sâu rộng, nhiều tài

liệu tham khảo cũng nhƣ thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng

nhƣng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng nhƣ kinh nghiệm thực

tiễn nên chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất

mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy Cô giáo, độc giả cùng những ai

quan tâm tới vấn đề này để luận văn đƣợc hoàn chỉnh hơn.

- 1 -

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN

HÀNG THƢƠNG MẠI

1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP

NHẬP

1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại

Sáp nhập là hình thức một hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị sáp

nhập) sáp nhập vào một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập) bằng

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng

nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập. Bên bị sáp

nhập gọi là ngân hàng mục tiêu.

Hợp nhất là hình thức hai hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp

nhất) hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp

nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất.

Mua lại là hình thức một ngân hàng (gọi là ngân hàng mua lại) mua toàn bộ

hoặc tỷ lệ số lƣợng cổ phần hoặc tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của

ngân hàng (ngân hàng bị mua lại) đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần

các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó.

Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thƣờng đƣợc đề cập

cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác

giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế

chung là “M&A” (Merges and Acquisitions).

Phân biệt sáp nhập và mua lại

Mặc dù mua bán và sáp nhập thƣờng đƣợc đề cập cùng nhau với thuật ngữ

- 2 -

quốc tế phổ biến là “M&A” nhƣng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có

sự khác biệt về bản chất.

Một ngân hàng chiếm lĩnh đƣợc hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò

ngƣời chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác đƣợc gọi là

mua lại. Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng

tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ

phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn đƣợc tiếp tục giao dịch bình thƣờng.

Sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thƣờng có cùng quy mô, đồng thuận

gộp lại thành một ngân hàng mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.

Ở nghĩa rộng và đƣợc chấp nhận phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển,

một thƣơng vụ đƣợc coi là sáp nhập hay mua lại phụ thuộc vào việc, thƣơng vụ đó

có đƣợc diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch. Một

thƣơng vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận sáp nhập khi cả hai bên đều đạt

đƣơc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn ra trong sự

chống đối, thù địch và ngân hàng bị mua không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ

đƣợc gọi là một vụ Mua lại.

Sáp nhập Mua lại

- Không dùng tiền mặt. thƣờng đƣợc thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

- Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thƣờng đƣợc thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: Không quy giá trị của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới

- Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thƣờng mất đi - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể vẫn còn

- 3 -

Phân biệt sáp nhập với hợp nhất

Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt

động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Kết quả của việc sáp nhập là

cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với ngân hàng trƣớc khi bị sáp nhập. Ngân

hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng bị sáp

nhập hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng bị sáp nhập.

Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên ngân hàng sau khi sáp nhập, nhƣng

thƣơng hiệu của ngân hàng cũ vẫn đƣợc duy trì và phát triển.

Đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên tham gia có cùng quy mô hợp

nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tƣ cách pháp nhân

của các bên tham gia đều không tồn tại nữa.

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua

lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân

hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh. Chẳng hạn

trong trƣờng hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu đƣợc thực hiện thông qua

phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ

hợp nhất. Ngân hàng chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dƣ vốn của mình để

mua 100% cổ phần của ngân hàng mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân

hàng mục tiêu đƣợc hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trƣờng) thành cổ

phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ

phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập. Phƣơng thức này cũng đƣợc sử dụng trong

các vụ hợp nhất. Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân

hàng mới với số cổ phiếu đã đƣợc hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tƣơng ứng với

thị giá cổ phiếu họ sở hữu trƣớc đây.

1.1.2 Phân loại sáp nhập

1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau

- 4 -

Sáp nhập ngang là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng đối thủ hoặc giữa

các ngân hàng trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau

trong quá trình sản xuất và bán hàng. Trong những giao dịch kiểu này, lãnh đạp của

hai ngân hàng thƣờng sẽ nắm trong tay rất nhiều thông tin về tình hình kinh doanh

của nhau. Có thể dễ dàng thu thập đƣợc các thông tin tình báo, bởi vì trong quá

trình hoạt động, có thể một vài nhân viên của ngân hàng này sẽ chuyển qua làm việc

cho ngân hàng kia; đồng thời, cả hai ngân hàng chắc chắn sẽ cùng có chung một số

khách hàng, nhà cung cấp cũng nhƣ các quá trình công nghiệp. Thông thƣờng, động

lực chính đằng sau các cuộc sáp nhập kiểu này là nhằm tiết kiệm chi phí, bởi vì có

thể sẽ có một vài sự chồng chéo trong hoạt động, dẫn đến tình trạng dƣ thừa không

cần thiết giữa hai ngân hàng.

Sáp nhập dọc là cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là một sự kết

hợp giữa các ngân hàng hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực.

Thông thƣờng, trong sáp nhập dọc, hai ngân hàng sẽ ít có những thông tin chung

hơn, cho dù ở một cấp độ nhỏ nào đó, họ vẫn có trƣờng hợp hoán đổi nhân viên

giữa hai công ty. Tùy thuộc vào quan điểm của từng ngân hàng, một cuộc sáp nhập

dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung hoặc là mở rộng

tiến lên, hƣớng tới đối tƣợng khách hàng trực tiếp.

Sáp nhập kết hợp là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động trên

những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. Các ngân hàng này không phải là đối thủ của

nhau và họ cũng không có mối liên hệ mua – bán nào. Kiểu mua bán này khá thịnh

hành trƣớc đây, nhƣng hiện nó không còn nhận đƣợc sự tán thành từ phía các cổ

đông và các thị trƣờng tài chính nữa. Tuy vậy, các cuộc sáp nhập kết hợp vẫn có thể

mang lại lợi ích lớn nếu tình báo doanh nghiệp đƣợc sử dụng theo những cách thức

sáng tạo hơn. Ví dụ, dựa vào nguồn thông tin chất lƣợng cao, các ngân hàng có thể

lên kế hoạch chi tiết cho các tình huống có thể xảy ra trong tƣơng lai (bao gồm cả

việc mô phỏng các tình huống đó), từ đó giúp họ xác định đƣợc những vấn đề chƣa

- 5 -

dự đoán đƣợc và các vấn đề này có thể sẽ trở thành động lực, đồng thời cũng là các

lý do hợp lý, khiến các ngân hàng thực hiện các giao dịch kết hợp.

Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. Một cuộc mua lại

mang tính bổ sung sẽ giúp Bên Mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Một

giao dịch sẽ mang tính phụ trợ khi Bên Bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh

vốn có của Bên Mua; vì vậy, Bên Bán sẽ tƣơng tự nhƣ Bên Mua.

1.1.2.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính

Sáp nhập mua: Nhƣ chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra

khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty đƣợc tiến hành bằng

tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thƣơng hiệu công ty

mới đƣợc hình thành và cả hai công ty đƣợc hợp nhất dƣới một pháp nhân mới. Tài

chính của hai công ty sẽ đƣợc hợp nhất trong công ty mới.

1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN

HÀNG VÀ NHỮNG HẠN CHẾ

1.2.1 Những động co thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng

Dƣới sức ép cạnh tranh của môi trƣờng kinh doanh toàn cầu hôm nay, các

ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn

tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác. Cạnh tranh thúc đẩy M&A và

M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng của mình không bị

đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban

quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A

để giành lợi thế cạnh tranh trƣớc thị trƣờng. Một số vai trò và lợi ích của M&A:

- 6 -

o Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lƣợng “ngƣời chơi” sẽ giảm đi khi

có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các ngân hàng vốn là đối thủ của nhau trên

thƣơng trƣờng; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên

liên quan mà cả thị trƣờng nói chung sẽ đƣợc hạ nhiệt.

o Nâng cao hiệu quả hoạt động: Thông qua M&A các ngân hàng có thể tăng

cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ

sở), chi phí nhân công, hậu cần. Các ngân hàng còn có thể bổ sung cho nhau về

nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí

quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi

ngân hàng chƣa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trƣờng hợp ngân hàng thực

hiện M&A với một ngân hàng đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi

nhuận của bản thân. Có trƣờng hợp các ngân hàng/công ty thực hiện M&A để đạt

đƣợc thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trƣờng.

o Tham vọng bành trƣớng tổ chức và tập trung quyền lực thị trƣờng: Các

công ty đã thành công thƣờng nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức

của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng

sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Ngoài ý đồ muốn xây

dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát

từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý

do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả.

Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tƣơng tự.

o Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng: ở những thị trƣờng có sự điều tiết mạnh

của chính phủ, việc gia nhập thị trƣờng đòi hỏi ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều

kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những ngân

hàng đến sau chỉ có thể gia nhập thị trƣờng đó thông qua thâu tóm những ngân hàng

đã hoạt động trên thị trƣờng. Điều này rất phổ biến đối với đầu tƣ nƣớc ngoài ở Việt

Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam

với WTO, nƣớc ngoài chỉ đƣợc lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi

nhánh nhƣng không đƣợc lập chi nhánh phụ, không đƣợc huy động tiền gửi bằng

- 7 -

đồng Việt Nam từ ngƣời Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nƣớc

ngoài chỉ đƣợc thành lập sau 5 năm (2012). Nhƣ vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng,

công ty chứng khoán nƣớc ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy

đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trƣờng

ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh

nghiệp trong nƣớc (tuy cũng bị hạn chế 30%).

Hơn nữa, không những tránh đƣợc các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập

(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm đƣợc cho mình chi phí và rủi ro

trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập

một ngân hàng/công ty đang ở thế yếu trên thị trƣờng, những lợi ích này còn lớn

hơn giá trị vụ chuyển nhƣợng và chứng minh quyết định gia nhập thị trƣờng theo

cách này của ngƣời “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trƣờng

hợp, mục đích chính của ngƣời thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trƣờng mà

còn nhằm mua lại một ý tƣởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

o Thực hiện chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ, mở rộng thị

trƣờng: Nhiều ngân hàng/công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến

lƣợc đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trƣờng của mình. Khi thực hiện chiến

lƣợc này, ngân hàng/công ty sẽ xây dựng đƣợc cho mình một danh mục đầu tƣ cân

bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống.

o Tăng quy mô vốn ngân hàng và tạo giải pháp đối với ngân hàng gặp khó

khăn có nguy cơ phá sản: quá trình mua bán và sáp nhập xảy ra thì việc tăng vốn

là điều hiển nhiên giúp ngân hàng lớn mạnh hơn, tạo niềm tin với khách hàng.

1.2.2 Những hạn chế của M&A

Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chƣa tƣơng

thích với nhau. Điều lớn hơn nữa, khi nhập chung làm một câu chuyện hậu M&A,

tầm nhìn về kinh doanh và chiến lƣợc cũng có nhiều điểm khác biệt, hoạt động

tƣơng đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro, thách thức cả về tài chính, thƣơng mại,

- 8 -

pháp lý lẫn thị trƣờng. M&A thất bại có thể phá vỡ quy trình sản xuất, giảm niềm

tin của khách hàng, phá hủy danh tiếng của doanh nghiệp, là nguyên nhân khiến

ngƣời lao động ra đi cũng nhƣ giảm động lực làm việc của những ngƣời ở lại.

Chính sự thiếu hiểu biết về mua bán, sáp nhập; về thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý

đã khiến các doanh nghiệp lúng túng khi muốn tham gia vào thị trƣờng. Nhiều vấn

đề đã phát sinh trong và sau quá trình sáp nhập do sự am hiểu thấp của các nhà đầu

tƣ nƣớc ngoài về phong tục, văn hóa, thị trƣờng cũng nhƣ pháp luật Việt Nam. Do

vậy, việc trang bị kiến thức cho doanh nghiệp khi tham gia vào thị trƣờng mua bán,

sáp nhập cũng nhƣ tạo dựng hành lang pháp lý đƣợc xem là yếu tố quan trọng góp

phần làm nên thành công cho các thƣơng vụ.

1.2.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ

đông thiểu số bị ảnh hƣởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có

thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi

vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu

khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán

cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm

thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn đƣợc

cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa

nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có

quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại

với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do

đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ

đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể

hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn của các cổ đông lớn

- 9 -

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần

lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm

soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc. Những cái “tôi” của các ông chủ ngân

hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn đƣợc nhƣ

trƣớc nữa, quyền bầu ngƣời vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trƣớc đây.

Hội đồng quản trị sẽ có số lƣợng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các

cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trƣớc đây khi chƣa sáp nhập. Vì thế

các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn

nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ

chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhƣng

các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có

nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp tác khi nào nên

sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do các “tôi” của

các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số đông

các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính

lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.

1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trƣng riêng có của mỗi doanh

nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác

biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình nhƣ: sự trung thành của nhân viên, môi

trƣờng làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi

ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp

quản lý và ngƣợc lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô

cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp đƣợc tạo nên

qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, đƣợc

hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp

có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm đƣợc nhiều

- 10 -

hình thức tuyển dụng nhƣng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một

ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra đƣợc. Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều

ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ

đƣợc tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng

nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn

hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm

việc trong môi trƣờng với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải

tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các

nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay

đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh

nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo không tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hòa một

cách tối ƣu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh

nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ

nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối

lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết

không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ. Sự

không hòa hợp văn hóa ngân hàng là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến

cho nhiều vụ sáp nhập không vận hành và đạt đƣợc kết quả nhƣ ban đầu mong

muốn.

1.2.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy

hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi

từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trƣờng mới của một số cán bộ

quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận đƣợc ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc,

hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình không đƣợc

trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong

việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại

ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời

- 11 -

gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập

trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm.

Họ chƣa hiểu biết rõ về qui trình, cũng nhƣ các đặc thù liên quan đến quá trình vận

hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm. Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng

sau sáp nhập khi có số lƣợng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ

khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân

hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá đƣợc đáng kể những thổn tất có thể gặp phải

khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.

Những nhƣợc điểm của việc thâu tóm và sáp nhập nêu trên là những điểm tất

yếu của quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Việc lƣợng hóa các tổn thất và

đề ra các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc

sáp nhập đạt hiệu quả cao nhất.

M&A không chỉ là hoạt động thôn tính, mở rộng thị trƣờng, hợp tác, liên kết

giữa các doanh nghiệp, mà còn là kênh huy động vốn hiệu quả rất phổ biến trên thế

giới và bắt đầu có sự phát triển tại Việt Nam. Tuy nhiên, điều mà ít doanh nghiệp

biết là chỉ có 25% thƣơng vụ M&A trên thế giới đạt đƣợc mục đích, 60% có kết quả

không rõ ràng và 15% không tốt. Vì vậy, M&A là con đƣờng ngắn nhất để tìm kiếm

động lực tăng trƣởng mới và tái cấu trúc, nhƣng không phải là cách các doanh

nghiệp Việt Nam phải thực hiện bằng mọi giá.

1.3 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A

1.3.1 Chào thầu

Chào thầu là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt

toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ

phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều. Và giá chào thầu đó phải đủ

hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý

ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thƣờng đƣợc áp dụng trong các vụ thôn

- 12 -

tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng là ngân hàng yếu hơn. Tuy

nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ thôn tính đƣợc một đối thủ

nặng ký hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài

để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này

thƣờng huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dƣ vốn, huy động

vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức

bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng

khác. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục

tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp

giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Hình thức M&A này cũng đƣợc sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ

cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém

và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban

quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này

để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trƣớc tiên, họ sẽ mua một số lƣợng cổ phần tƣơng

đối lớn trên thị trƣờng (nhƣng chƣa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của

ngân hàng. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu

tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị

cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới.

1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện

Là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập mang tính tự nguyện. Khi hai bên

mua bán nhận thấy các lợi ích tƣơng đồng về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản

phẩm... ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại

và thƣơng thảo cho một hợp đồng mua bán và sáp nhập.

Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp ~

- 13 -

án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị thiệt thòi do

khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của

cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng

vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu

quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Bởi vì

sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng

vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn

trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống.

Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp

của Đại hội đồng cổ đông.

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán

Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu

của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc mua

lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này đòi hỏi thời gian và tính bảo

mật bởi lẽ nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng

vọt trên thị trƣờng. Nếu việc thâu tóm này đƣợc thực hiện trôi chảy, ngân hàng thâu

tóm có thể đạt đƣợc mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo

động, đồng thời chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu.

1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng

Ngân hàng bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định

giá tài sản của ngân hàng mục tiêu đó (họ thƣờng thuê một doanh nghiệp tƣ vấn

chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra

mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phƣơng thức thanh toán có thể bằng

tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản vô hình nhƣ

thƣơng hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó đƣợc định giá và

đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản

lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các hệ thống kênh phân phối,

- 14 -

đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.

1.4 QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

Bảng 1.1: Qui trình và các vấn đế của M&A

h n í h c g n ộ đ

- Hoàn thiện và thực thi các kế hoạch sáp nhập: tổ chức, qui trình, con ngƣời và hệ thống

t ạ o h

Hình thành - Xác định chiến lƣợc kinh doanh - Xác định chiến lƣợc tăng trƣởng - Xác định tiêu chí mua lại - Bắt đầu thực hiện chiến lƣợc

c á C

Định vị - Xác định công ty và thị trƣờng mục tiêu - Chọn mục tiêu - Công bố thƣ ngỏ - Xây dựng kế hoạch M&A - Thƣ đề xuất về vấn đề bảo mật

Đàm phán Hợp nhất - Thiết lập các điều khoản thƣơng vụ: pháp lý, cấu trúc, tài chính - Đảm bảo nhân tài chủ chốt và các nhóm hợp nhất - Kết thúc thƣơng vụ

Thúc đẩy - Gắn kết lâu dài các "đòn bẩy tổ chức" với chiến lƣợc kinh doanh để duy trì thành công của tổ chức trong tƣơng lai: các nguyên tắc và chính sách, các biện pháp và mục tiêu, phẩn thƣởng và sự công nhận, đào tạo, truyền thông, các luật lệ và quy tắc, cơ cấu tổ chức, các sự kiện và các buổi lễ kỷ niệm, hành vi quản lý và môi trƣờng.

- Giá cả - Hiệu suất - Con ngƣời - Sự bảo hộ - Sự quản lý

o r i ủ r c á c à v

ề đ

- Các chi phí - Các kênh - Nội dung - Năng lực - Khách hàng - Các quốc gia - Vốn - Khả năng

- Những thay dổi và sự cải thiện về tổ chức bền vững - Cách mạng và sự phát triển ngành - Áp lực cạnh tranh - Sự luân chuyển nhân lực thƣờng xuyên (sự phát triển về nhân khẩu và ƣu tiên luân chuyển).

n ấ v

c á C

- ROI/giá trị - Phù hợp chiến lƣợc - Phù hợp văn hóa - Thời gian - Phù hợp lãnh đạo - Sự hợp lực tiềm năng - Khả năng trụ vững

Điều tra - Thực hiện phân tích thẩm tra: tài chính, nhân sự/văn hóa, pháp lý, môi trƣờng, sản xuất, vốn tri thức. - Tóm lƣợc các khám phá - Xây dựng các kế hoạch sáp nhập sơ bộ - Quyết định việc đàm phán - Trách nhiệm pháp lý - Duy trì và loại bỏ nguồn nhân lực - Khả năng tài chính - Các vấn đề hợp nhất - Sự đồng vận và tính kinh tế - ROI

- Tốc độ - Sự thất bại - Các chi phí - Doanh thu - Kết quả - Sự nhận thức: các cổ đông, công chúng, khách hàng, ngƣời lao động

Bƣớc 1: Hình thành

Ngân hàng phải xác định đƣợc các mục tiêu kinh doanh và chiến lƣợc tăng

trƣởng của mình một cách rõ ràng, lý trí và có dữ liệu cụ thể. Khâu hoạch định này

- 15 -

sẽ bao gồm toàn bộ rủi ro và các vấn đề điển hình về chiến lƣợc khi áp dụng vào bối

cảnh M&A cụ thể. Ngân hàng nên cân nhắc trƣớc về hình thái của ngân hàng mục

tiêu lý tƣởng dựa trên các tiêu chí khác nhau sau:

- Các kênh thị trƣờng nào mà ngân hàng mục tiêu sẽ tạo ra?

- Những khả năng và năng lực nào sẽ có tác dụng đòn bẩy tối đa và lƣợng hợp

lực lớn nhất?

- Liệu có giành đƣợc các phân khúc thị trƣờng hay các khách hàng chiến lƣợc?

- Chúng ta có thể tạo dựng them năng lực thông qua mục tiêu này trong quốc

gia và khu vực nào trên thế giới?

- Cơ cấu vốn nào là tối ƣu nhất?

- Đâu là những nguồn lực cho các thƣơng vụ mua lại mới?

- Liệu mục tiêu lý tƣởng có thể là một ngân hàng hoạt động nhƣ một ngân

hàng cổ phần độc lập hay có định gắn ngân hàng của mình vào các hoạt động

thƣờng nhật theo từng phần hoặc toàn bộ không?

Bƣớc 2: Định vị

Sau khi đã xây dựng và cụ thể hóa mô hình chiến lƣợc, việc nghiên cứu các

ngân hàng mục tiêu sẽ đi theo hƣớng logic và tập trung hơn. Các phân tích về mặt

hoạt động và tài chính sẽ dẫn đến cuộc trao đổi ban đầu giữa đội ngũ điều hành và

những cuộc trao đổi ban đầu này sẽ dẫn tới việc xác định mức độ cao hơn những

hợp lực tiềm năng của nhóm thực thi giao dịch sáp nhập. Với sự quan tâm không

ngừng từ hai phía, ngân hàng mua lại cuối cùng sẽ xác định và đƣa ra các điều kiện,

điều khoản cùng với phƣơng thức thỏa thuận ban đầu để trở thành một phần của dự

định và thỏa thuận đƣợc giữ kín.

Phần lớn các lá thƣ thông báo dự định mua lại có một chức năng là mô tả các

mục tiêu mong muốn và đƣa ra cái nhìn tổng thể về các vấn đề điều hành cũng nhƣ

tài chính của giao dịch. Các lá thƣ dạng này bao gồm chi tiết cụ thể về tài sản và

công việc kinh doanh có liên quan, vị thế về vốn cổ phần của ngân hàng mẹ, yêu

- 16 -

cầu thanh toán nợ, trách nhiệm pháp lý của ngƣời lao động về các khoản thuế, việc

chuyển giao công nghệ, tiền bồi thƣờng, các tuyên bố ra công chúng và các điều

khoản, điều kiện chi tiết khác của thỏa thuận không ràng buộc. Tuy nhiên, sự thỏa

thuận cần thiết ở bƣớc đầu bao gồm các vấn đề cần thiết về việc sáp nhập, về văn

hóa và cơ cấu tổ chức của ngân hàng mới.

Bƣớc 3: Điều tra

Trong giai đoạn này phụ thuộc vào việc thẩm định kỹ càng nhằm phát hiện ra

khía cạnh tiềm năng của mỗi ngân hàng mục tiêu, đƣợc thực hiện rất chi tiết cũng

nhƣ rất thực tế trƣớc khi kết thúc giao dịch. Vì thế, ngân hàng/ công ty mua lại phải

thực hiện việc thẩm định đối với các vấn đề nhƣ tài chính, sản xuất, pháp lý, môi

trƣờng, văn hóa và chiến lƣợc. Nhóm thẩm định phải tổng hợp những phát hiện

chính để giúp các nhà điều hành xem xét đánh giá và sau đó chỉ ra bất kỳ một yếu tố

nguy hiểm nào đối với thƣơng vụ sáp nhập. Ban quản lý của ngân hàng/ công ty

mua lại sử dụng những kết quả thẩm tra để xây dựng phƣơng án đàm phán, xác định

giá thầu và đƣa ra cơ sở để xem xét việc đàm phán ban đầu.

Khi nghiên cứu về ngân hàng/công ty mục tiêu thì dữ liệu tài chính đƣợc xem

xét một cách kỹ lƣỡng và cẩn thận nhất trong tất cả các thông tin cần đánh giá trƣớc

khi tiến hành mua lại, một số thông tin khác cần xem xét nhƣ:

- Về thị trường: Thị trƣờng của ngân hàng mục tiêu lớn tới mức nào? Các

phân khúc cụ thể sẽ phát triển ra sao? Liệu có những đe dọa nào từ sản

phẩm và công nghệ thay thế không? Thị trƣờng sẽ bị ảnh hƣởng và bị kiểm

soát bởi chính quyền ở mức nào?

- Về khách hàng: Những khách hàng chính của ngân hàng mục tiêu là ai?

Những tiêu chuẩn mua bán của họ là gì: chất lƣợng? độ tin cậy? Liệu nhu

cầu nào không đƣợc thỏa mãn?

- Các đối thủ cạnh tranh: những đối thủ cạnh tranh chính của ngân hàng

mục tiêu là ai? Mức độ cạnh tranh thế nào? Những điểm mạnh/yếu của

- 17 -

ngân hàng đối thủ so với ngân hàng mục tiêu.

- Về văn hóa và nguồn nhân lực: cần giữ lại những nhân sự chủ chốt nào?

Những năng lực nào cần đƣợc duy trì và làm thế nào để có thể thực hiện

đƣợc cả hai. Có những khác biệt chủ yếu nào về văn hóa kinh doanh với

ngân hàng mục tiêu? Nếu chúng có thể gây ra sự rời rạc hoặc mất hẳn hiệu

quả sản xuất thì ngân hàng có sẵn sàng giải quyết không? Nếu có giải quyết

thì sẽ mất bao nhiêu chi phí?

Bƣớc 4: Đàm phán

Khía cạnh đặc biệt khó khăn của rất nhiều thƣơng vụ mua lại là vấn đề đạt

đƣợc sự đồng thuận về tất cả các điều khoản và điều kiện của các dịch vụ chuyển

đổi. Những điều cần xem xét bao gồm: giá cả, hiệu suất, nhân sự, sự bảo vệ về khía

cạnh pháp lý và điều hành.

Bƣớc 5: Sáp nhập

Đây là một qui trình hoạch định thực sự và triển khai thực sự các bƣớc của

ngân hàng mới về nhân lực, công nghệ và các hệ thống. Trong việc xác định cách

thức giải quyết các vấn đề phát sinh, các tổ chức sáp nhập phải xem xét kỹ lƣỡng

những vấn đề về tốc độ hợp nhất, sự chia rẽ, cách thức giảm thiểu những chia rẽ

này, cách thức hỗ trợ mọi ngƣời tập trung vào khách hàng, sự an toàn và hoạt động

thƣờng nhật, cách tốt nhất để giao tiếp với các bên hữu quan (các cổ đông, ngƣời

lao động, khách hàng…).

Bƣớc 6: Thúc đẩy

Sau khi sáp nhập, công việc cần hƣớng tới là tối đa hóa giá trị lâu dài của ngân

hàng mới, thúc đẩy ngân hàng không ngừng đạt đƣợc những cải tiến về hiệu suất

hoạt động.

- 18 -

1.5 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

Để đánh giá hiệu quả của các thƣơng vụ M&A nhiều khi mang tính chất định

tính, vì thế thống kê cụ thể hiệu quả của doanh nghiệp sau M&A là công việc rất

khó. Một số tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập nhƣ sau:

- Lợi nhuận tăng: Một trong những tiêu chí quan trọng để đánh giá hiệu quả

hoạt động M&A là lợi nhuận. Hậu mua bán và sáp nhập ngân hàng đã đạt đƣợc

những gì, lợi nhuận gia tăng hay giảm? có tăng nhƣ kỳ vọng trƣớc khi M&A hay

không?

- Thu nhập nhân viên tăng cũng do ngân hàng làm ăn có hiệu quả hơn sau

M&A. Tiền lƣơng và các chế độ phúc lợi tăng lên hay có chiều hƣớng giảm?

- Giá trị thƣơng hiệu: Sự thành công của một thƣơng hiệu phụ thuộc vào mức

độ giá trị mà ngƣời tiêu dùng cảm nhận đƣợc. Xây dựng và phát triển thƣơng hiệu

là vấn đề sống còn đối với doanh nghiệp mà ngân hàng là một loại hình doanh

nghiệp đặc biệt. Ngƣời tiêu dùng nhận biết và phân biệt đƣợc ngân hàng A, ngân

hàng B…bởi thƣơng hiệu riêng của từng ngân hàng, tạo niềm tin với khách hàng.

- Giá cổ phiếu trên thị trƣờng cao thể hiện những nhà đầu tƣ tin tƣởng ngân

hàng hoạt động có hiệu quả và kỳ vọng vào sự phát triển trong tƣơng lai của ngân

hàng. Giá cổ phiếu càng cao chứng tỏ ngân hàng làm ăn phát triển.

1.6 BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI

Hoạt động M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và đầu tiên xuất hiện ở nƣớc

Mỹ. M&A xuất hiện nhƣ một sự đa dạng về hình thức đầu tƣ tài chính và ban

đầu nhiều nhà đầu tƣ vẫn còn chƣa hiểu hết giá trị của hoạt động này mang lại. Cho

tới ngày nay hoạt động M&A đã tƣơng đối quen thuộc, phổ biến và đƣợc lan rộng

ra toàn cầu, nó trở thành một hình thức đầu tƣ trực tiếp hay gián tiếp ở mỗi quốc gia

và đƣợc cụ thể trong Luật, M&A là một kênh làm đa dạng hơn các hình thức đầu tƣ

- 19 -

truyền thống vốn có. M&A trong lịch sử quá trình phát triển thể hiện nhiều ƣu điểm

và dần lớn mạnh không ngừng đóng góp một phần không nhỏ vào thu hút nguồn

vốn FDI vào các nƣớc mở cửa cho hoạt động này bùng phát.

Năm 2007 cuộc khủng hoảng tín dụng đã diễn ra trên nƣớc Mỹ và làn sóng

khủng hoảng này nhanh chóng ảnh hƣởng tới nhiều quốc gia trên thế giới. Các công

ty đa quốc gia ở Mỹ và các nƣớc Châu Âu là những nƣớc đầu tiên lâm vào trạng

thái phá sản hàng loạt, đặc biệt là lĩnh vực ngân hàng, tài chính trên diện rộng. Rất

nhiều ngân hàng có tuổi đời hàng trăm năm cũng rơi vào bờ vực phá sản và có nguy

cơ sụp đổ hoàn toàn. Việc các doanh nghiệp chờ đợi sự hỗ trợ của chính phủ cũng

chỉ có giới hạn nhất định khiến các tập đoàn đa quốc gia, các công ty lớn nằm trong

trạng thái phải giải thể, phá sản hoặc chấp nhận bị "mua lại" với tình thế bắt

buộc. Khủng hoảng đã đem lại nhiều hệ lụy cho kinh tế các nƣớc trên toàn thế giới

nhƣ: giá cổ phiếu lao dốc, vàng thay đổi bấp bênh không ngừng, đồng USD không

ổn định, khối Euro có nguy cơ bị đe dọa bởi khủng hoảng.

Hoạt động M&A cũng bị đe dọa bởi khủng hoảng và chịu sự tác động chung

của cuộc suy thoái tài chính toàn cầu. Năm 2008 hoạt động M&A trên toàn thế giới

có chiều hƣớng suy thoái mạnh sau năm năm liên tục tăng trƣởng cao.

1. 6.1 Một số thƣơng vụ M& A điển hình trong khối ngân hàng

- Ngân hàng ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai ngân

hàng này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây đƣợc coi

là thƣơng vụ sáp nhập lớn chƣa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu

nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận

sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại

Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều

hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này

cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập

đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trƣờng. Không dừng lại ở đó,

- 20 -

ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia

Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thƣơng vụ

này có tổng giá trị 101 tỷ USD.

- Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa

của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ

USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới.

Theo đó, Bank of America đã trở thành NHTM lớn nhất tại Mỹ tính theo lƣợng tiền

gửi và lƣợng vốn hóa thị trƣờng và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo

hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị

trƣờng nội địa nƣớc Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân

hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm đƣợc điều đó thông qua hàng loạt thƣơng

vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ

và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia

thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thƣơng vụ mua lại Merril

Lynch có tính lịch sử trên thị trƣờng tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nƣớc này

đang đối mặt với rất nhiều khó khăn.

- Thƣơng vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1

tỷ đô la Mỹ. Sau khi vƣợt qua đƣợc đối thủ Citigroup trong thƣơng vụ cạnh tranh

mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối

thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ nhƣ JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó,

ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của

Mỹ.

- Thƣơng vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi

Mitsubishi UFJ Financial Group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ

Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group. Đại ngân hàng này đã chính thức

đƣợc thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial

Group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới

- 21 -

có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vƣợt qua ngân hàng

Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản.

1.6.2 Bài học kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trên

thế giới

Trong hầu hết những vụ M&A gặp thất bại, phía mua lại là một công ty lớn

nằm dƣới sự điều hành của các nhà quản lý chuyên nghiệp và sự giám sát của hội

đồng quản trị. Các công ty mục tiêu của họ đƣợc nhà phân tích theo sát, đƣợc các cố

vấn xem xét kỹ và đƣợc các cổ đông mà trong số này có nhiều tổ chức đầu tƣ

chuyên nghiệp thông qua. Tuy nhiên, vẫn có rất nhiều những thƣơng vụ mua bán và

sáp nhập thất bại.

Thành công của bất cứ sự sáp nhập nào cũng phụ thuộc vào nhiều yếu tố, nó

không chỉ phụ thuộc vào việc đánh giá chính xác công việc kinh doanh cùng nhiều

khía cạnh khác mà còn liên quan đến khả năng quản lý của ngƣời lãnh đạo. Nhiều

cuộc sáp nhập không thành công do thiếu chiến lƣợc đúng đắn để chọn ra đƣợc một

vị lãnh đạo tài năng và biết quản lý doanh nghiệp.

Theo thống kê trên thế giới, hơn 2/3 các thƣơng vụ M&A là không thành công,

chúng ta có thể rút ra đƣợc một số kinh nghiệm nhƣ sau:

 Yếu tố tâm lý: Trong nhiều vụ M&A, các nhà quản lý đổ ra những khoản

tiền lớn vào vụ đánh cƣợc giống nhƣ một tay chơi bạc ở Las Vegas đang tuyệt vọng

và muốn giành một vụ thắng bạc lớn khi thấy túi tiền của mình đang teo dần. Và kết

quả của nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng thƣờng là những thỏa thuận tồi tệ. Nỗi sợ hãi

hoặc tuyệt vọng đó có thể xuất phát từ việc một công ty đối thủ nào đó đang tạo ra

một thị trƣờng mới hoặc xâm nhập vào một thị trƣờng đang tồn tại, khiến những

công ty đang ở trong thị trƣờng đó phải phản ứng lại.

- 22 -

Trong lĩnh vực công nghệ và viễn thông, rất nhiều những thỏa thuận đáng

buồn là kết quả của những thay đổi có tính chất cách mạng về công nghệ và quy

định luật pháp đã gây ra những mối lo ngại, đẩy các nhà quản lý vào những quyết

định tồi. Tính cao ngạo, lòng ghen tị và tham vọng không bị kiềm chế cũng là

những yếu tố dẫn tới những quyết định thiếu sáng suốt.

 Các nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải quyết những vấn đề cơ bản mà

doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn nhƣ khi thị trƣờng đối mặt với những mối đe

dọa về công nghệ hay quy định pháp luật mới. Ví dụ: Trong trƣờng hợp AT&T, tập

đoàn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại cố định truyền thống đang chết

dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn là Internet băng thông rộng và cáp

quang. M&A đã chứng tỏ là một con đƣờng không hiệu quả cho sự chuyển đổi này.

Còn Revco thì cố gắng chuyển ra khỏi lĩnh vực kinh doanh dƣợc phẩm bằng vụ mua

lại năm 1983 công ty bán hàng giảm giá Odd Lots. Vụ mua lại này đã đóng dấu

chấm hết cho số phận của Revco một thập kỷ sau đó.

 Thất bại khi tiến hành thƣơng vụ M&A thƣờng do hai bên không tìm hiểu kỹ

đối tác của mình, việc thẩm định về tài chính và pháp lý không thấu đáo nên không

thể phát hiện đƣợc các rủi ro tiềm ẩn bên trong hoặc là có tìm hiểu nhƣng do

phƣơng pháp thẩm định không thực tế dẫn đến việc mua bán không đúng giá

trị…hay nói cách khác là họ đã chọn nhầm đối tác để có thể mang lại lợi ích cho họ

sau thƣơng vụ M&A.

 Những thất bại cũng giải thích những lý do dẫn tới một thỏa thuận thành

công. Các công ty có thành tích mua bán và sáp nhập tốt – nhƣ hãng sản xuất các

thiết bị Internet Cisco Systems – thƣờng có xu hƣớng tiến hành mua lại dựa trên

một nền tảng khá ổn định. Họ có những quy trình giàu tính phƣơng pháp để lựa

chọn mục tiêu và biết cách hợp nhất hai doanh nghiệp sau khi tiến hành thỏa thuận.

Đặc biệt, họ không bao giờ mua lại những công ty khác vì mục đích tăng lợi nhuận

hoặc gia nhập nhanh chóng vào những lĩnh vực kinh doanh mới. M&A đem lại hiệu

- 23 -

quả tốt nhất khi đó là một phần của một quy trình kinh doanh thƣờng xuyên và ổn

định. Những thỏa thuận tốt nhất thƣờng là những thỏa thuận thúc đẩy những lĩnh

vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh mới tại các thị trƣờng

lân cận, không nên thực hiện các thỏa thuận để tăng lợi nhuận trong ngắn hạn.”

 Các mục tiêu M&A không nhất thiết phải là những công ty đem lại lợi

nhuận. Cisco thƣờng mua lại những công ty mới đƣợc thành lập chƣa có lợi nhuận

và miễn là công ty này sở hữu một kế hoạch kinh doanh tốt.

 Thất bại do xung đột văn hoá, phong cách lãnh đạo hoặc giữa cái tôi của các

cá nhân trong ban lãnh đạo mới gồm những thành viên của cả hai công ty. Các nhà

lãnh đạo của Công ty sáp nhập cần đặt yếu tố con ngƣời lên ngang hàng với các yếu

tố mang tính chiến lƣợc khác và đối xử với các quản lý khác của công ty đƣợc sáp

nhập một cách bình đẳng nhƣ nhau. Các nhà quản lý công ty sáp nhập thƣờng mắc

một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát

khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với các công ty bị sáp nhập. Và điều đó

dẫn đến ngƣời lao động luôn luôn có cảm giác rằng những vấn đề từ trên ban xuống

có lẽ đƣợc bàn bạc tại Công ty mẹ ở một nơi nào đó xa xôi chứ không phải nơi họ

làm việc nên không có tính thực tế. Các nhà quản lý của công ty sáp nhập bao giờ

cũng muốn giành ƣu thế hơn các quản lý đối tác về mặt quyền lực nên họ thƣờng

muốn chứng tỏ cho đối tác thấy họ là ngƣời quan trọng. Do đó, sự xung đột về

cáchquản lý, văn hoá luôn thƣờng thấy trong các thƣơng vụ M&A.

- 24 -

KẾT LUẬN CHƢƠNG I

 ○ 

Trên đây là những vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng để từ

đó chúng ta có thể hiểu thêm về các khái niệm, phân loại, những phƣơng pháp để

thực hiện M&A, những lợi ích cũng nhƣ hạn chế của các thƣơng vụ M&A; những

bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới để giảm bớt những thất

bại không đáng có khi thực hiện M&A tại Việt Nam.

Dƣới sức ép cạnh tranh của môi trƣờng kinh doanh toàn cầu hôm nay, các

công ty/ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất

để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty/ngân hàng khác. Để công ty/ngân

hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân

không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty/ngân hàng luôn phải chủ

động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trƣớc thị trƣờng, phải tự

cải thiện năng lực tài chính, năng lực quản trị, đa dạng hoá sản phẩm dịch vụ cho

phù hợp với nhu cầu ngày càng cao của xã hội.

Tuy nhiên, kết quả của các thƣơng vụ M&A không phải lúc nào cũng nhƣ

mong muốn. Để có cái nhìn rõ hơn và cụ thể hơn về thực trạng hoạt động M&A

NHTM Việt Nam chúng ta sẽ nghiên cứu kỹ trong chƣơng 2.

- 25 -

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

2.1 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM

Năm 2012 tốc độ tăng trƣởng kinh tế tiếp tục giảm so với năm 2011 và 2010.

Tuy nhiên mức tăng 5,03% đƣợc cho là hợp lý trong bối cảnh nền kinh tế suy thoái

và trọng tâm của Nhà nƣớc là ƣu tiên kiềm chế lạm phát và ổn định kinh tế vĩ mô

thay vì tăng trƣởng.

Với trọng tâm nhƣ vậy, lạm phát từ mức hai con số vào nửa cuối năm 2011 đã

đƣợc kiểm soát và chốt năm 2012 ở mức 6,81%, thậm chí còn thấp hơn mục tiêu

của Chính phủ là 7-8%. Tuy nhiên sự sụt giảm của tổng cầu lại là nguyên nhân

chính dẫn đến lạm phát thấp nên đây chƣa hẳn đã là một điểm hoàn toàn sáng của

nền kinh tế.

Tỷ giá ổn định, cán cân thanh toán thặng dƣ là những điểm đáng ghi nhận trên

thị trƣờng ngoại hối. Cả năm 2012, Việt Nam ƣớc tính xuất siêu đạt 284 triệu USD,

lần đầu tiên suất siêu từ năm 1993. Tuy nhiên đây chƣa hẳn là tín hiệu đáng mừng

do xuất siêu là do tình trạng doanh nghiệp thu hẹp sản xuất, nhập khẩu nguyên liệu

đầu vào giảm mạnh dẫn dến nhập khẩu giảm.

Năm 2012 là một năm không thành công đối với lĩnh vực ngân hàng khi những

khó khăn của ngành lộ diện rất rõ. Những câu chuyện về nợ xấu tăng cao, sự mất

cân bằng giữa cho vay và huy động ngày càng lớn, những sai phạm và điều này dẫn

đến sự thay đổi hàng loạt trong hệ thống nhân sự cao cấp của ngành ngày càng

nhiều và chƣa có dấu hiệu dừng lại. Tuy nhiên quá trình điều hành lãi suất cũng nhƣ

ban hành chính sách kịp thời của NHNN đã bám sát nền kinh tế, điều tiết thị trƣờng

và phần nào hỗ trợ doanh nghiệp trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

2.1.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại Việt Nam

- 26 -

Ở Việt Nam xuất hiện hoạt động M&A vào khoảng năm 2000, ở thời kỳ sơ

khai đầu tiên khái niệm M&A còn khá mới mẻ, nhiều ngƣời nghe tới khái niệm

này nhƣng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó, và cũng còn chƣa hiểu rõ bản

chất của M&A là gì. Chính sự mới mẻ đó mà hoạt động M&A ở Việt nam còn gặp

nhiều khó khăn, việc hình thành một môi trƣờng M&A chuẩn mực ở Việt Nam

chƣa thành hiện thực.

Hình 2.1: Số lƣợng và giá trị M&A tại Việt Nam (2003 – 2012)

Nguồn: Cục quản lý cạnh tranh, 2012. Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam

năm 2012, trang 11.

Năm 2008 mặc dù số thƣơng vụ tăng khoảng 29%, song giá trị giao dịch lại

giảm khoảng 42% so với năm 2007. Điều này phản ánh tốc độ chậm của một số

giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm, do hầu hết các giao dịch mua

bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều công ty Nhà nƣớc mới đƣợc cổ phần hóa.

So với tổng giá trị thƣơng vụ M&A đạt đƣợc trong năm 2010 là 1,7 tỷ USD,

thì kết quả đạt đƣợc trong năm 2011 là 4,7 tỷ USD đã lập lên một kỷ lục mới. Bên

cạnh đó, năm 2011 cũng là năm đƣợc biết đến với nhiều thƣơng vụ lớn, song yếu tố

nƣớc ngoài lại đang đóng vai trò quan trọng trong hoạt động đầu tƣ ở Việt Nam.

- 27 -

Thị trƣờng mua bán và sáp nhập Việt Nam 2012 tăng không đáng kể so với

năm 2011. Tổng quy mô thị trƣờng đạt 4,9 tỷ USD với 157 thƣơng vụ trong năm

2012 (năm 2011 là 267 thƣơng vụ, tổng trị giá 4,7 tỷ USD).

Trong khi hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp trong nƣớc không còn nóng

nhƣ năm 2011, hoạt động M&A của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam năm

2012 vẫn rất sôi động với tổng giá trị đạt 3,5 tỷ USD, chiếm hơn 70% quy mô toàn

thị trƣờng.

Trong quý 1/2013, quy mô thị trƣờng cũng đã đạt 643 triệu USD với 14

thƣơng vụ. Điểm mới của M&A năm nay và việc đẩy mạnh đầu tƣ chi phối mang

tính kiểm soát của các doanh nghiệp trong khối ASEAN vào các doanh nghiệp Việt

Nam. Báo cáo cũng chỉ ra rằng các tập đoàn từ Nhật Bản cũng vẫn duy trì đầu tƣ

vào Việt Nam qua hình thức M&A nhƣng xu hƣớng đã thay đổi sang các doanh

nghiệp có quy mô nhỏ và vừa, có lợi thế trong các thị trƣờng ngách (một thị trƣờng

mục tiêu cụ thể) hoặc nằm trong chuỗi giá trị lớn. Các doanh nghiệp Nhật Bản đang

dẫn đầu về hoạt động M&A tại Việt Nam cả về số lƣợng lẫn giá trị. Chỉ tính riêng

hai năm 2011 và 2012, các tập đoàn từ Nhật Bản đóng góp 1,5 tỉ USD vào hoạt

động M&A trên thị trƣờng Việt Nam. Hoạt động M&A của Nhật Bản tập trung chủ

yếu vào hai mảng tiêu dùng và tài chính, với mục tiêu mua đƣợc trên 51% để đầu tƣ

quản trị.

Các doanh nghiệp Việt Nam đã vƣơn lên mạnh mẽ trong việc tiếp cận và làm

chủ M&A. Nếu nhƣ năm 2009 số doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò là ngƣời đi

mua chiếm tỉ lệ 22%, thì năm 2012 con số này đã là 45%. Các thƣơng vụ điển hình

phải kể đến việc Tập đoàn Viễn thông Quân đội (Viettel) với hàng loạt giao dịch

M&A khi mua lại cổ phần của NHTMCP Quân đội (MB) và Tổng Công ty Xuất

nhập khẩu Xây dựng Việt Nam (Vinaconex).

Một doanh nghiệp khác cũng chú trọng đẩy mạnh hoạt động M&A là Tập

đoàn Masan. Trong 2 năm qua, Masan đã thu hút hơn 1 tỉ USD từ các tổ chức tài

chính trong và ngoài nƣớc để tăng cƣờng sở hữu trong NH Techcombank từ 20%

- 28 -

lên hơn 30%, mua toàn bộ cổ phần của Dragon Capital và Cty thƣơng mại đầu tƣ

Thái Nguyên tại dự án liên doanh khai thác mỏ Núi Pháo ở Thái Nguyên

(Nuiphaovica) để nắm 80% dự án này. Không chỉ dừng ở đó, Masan còn mua hàng

loạt nhãn hiệu tiêu dùng khác nhƣ Bia Phú Yên, Cám Con cò (Proconco), Nƣớc

khoáng Vĩnh Hảo, VinaCafe Biên Hòa,... Quỹ đầu tƣ KKR của Mỹ nâng sở hữu từ 10%

lên 18% tại tập đoàn Masan, với giá trị tăng thêm là 200 triệu USD.

Các thƣơng vụ M&A thu hút sự chú ý nữa là Thủy sản Hùng Vƣơng thâu tóm

Thủy sản An Giang, Dƣợc Viễn Đông thâu tóm Dƣợc Hà Tây, Công ty chứng

khoán Sài Gòn và Công ty cổ phần Hùng Vƣơng thâu tóm Công ty cổ phần thực

phẩm Sao Ta, Công ty TNHH xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô thâu tóm

CTCP nƣớc giải khát Sài Gòn (Tribeco),...

Tập đoàn Vingroup chuyển nhƣợng Tổ hợp trung tâm thƣơng mại - khách sạn

Vincom Center A TP. HCM cho CTCP Tập đoàn Phát triển hạ tầng và bất động sản

Việt Nam (VIPD), với tổng giá trị giao dịch lên tới 470 triệu USD…Công ty Bảo

hiểm nhân thọ Sumitomo Life (Nhật Bản) mua lại 18% cổ phần của Bảo Việt (tổng

trị giá 341 triệu USD) và đặc biệt là thƣơng vụ Siam Cement Group (SCG)- nhà sản

xuất xi măng lớn nhất Thái Lan “thâu tóm” Prime Group- tập đoàn sản xuất gạch

men lớn nhất Việt Nam sau khi mua lại 85% cổ phần của Prime. Có thể nói, mảng

dịch vụ tài chính, hàng tiêu dùng, công nghiệp nặng đang là những ngành hàng

đƣợc đánh giá là thu hút các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tham gia vào mua bán sáp nhập

hơn cả.

2.1.2 Một số đặc điểm của các vụ M&A đƣợc công bố

 Chủ yếu là theo chiều ngang nhƣng đã xuất hiện các vụ M&A theo chiều

dọc

Số liệu về các thƣơng vụ M&A cho thấy các thƣơng vụ theo chiều dọc chƣa có

nhiều mà chủ yếu là M&A theo chiều ngang. Đặc biệt là việc các tập đoàn nƣớc

ngoài tham gia thị trƣờng Việt Nam dựa trên các mảng kinh doanh cốt lõi ở nƣớc

- 29 -

của họ. Đây là một chiến lƣợc mới trong việc thâm nhập thị trƣờng Việt Nam thay

cho phƣơng pháp FDI nhƣ giai đoạn trƣớc đây. Chiến lƣợc này đƣợc thể hiện rõ

nhất ở các doanh nghiệp Nhật Bản. Trong hai năm vừa qua, một số doanh nghiệp

Việt Nam cũng đã tiến hành các vụ mua lại, thâu tóm các doanh nghiệp khác cùng

hoạt động trên thị trƣờng.

Tuy nhiên, số lƣợng các vụ M&A theo chiều dọc cũng đang có xu hƣớng tăng

lên (đặc biệt là giữa các doanh nghiệp trong nƣớc) với các mục đích chính đƣợc cho

là: kiểm soát nguồn cung nguyên liệu đầu vào hoặc tận dụng hệ thống phân phối sẵn

có của các doanh nghiệp mục tiêu.

 Tính phức tạp của các vụ M&A đã gia tăng

Nếu nhƣ những năm 2008 và 2009 hình thức các vụ việc M&A đƣợc nhận định

là còn ở mức độ giản đơn với đặc điểm chủ yếu là các thƣơng vụ thâu tóm một phần

hoặc toàn bộ doanh nghiệp và có rất ít các vụ việc có mức độ phức tạp cao hơn nhƣ

hợp nhất (hình thức đòi hỏi trình độ quản lý và hợp tác, phối hợp cao giữa các bên

tham gia). Trƣớc đây, có rất nhiều vụ M&A dƣới hình thức đầu tƣ tài chính, mua cổ

phần để trở thành đối tác chiến lƣợc hoặc kỳ vọng vào sự tăng giá cổ phiếu (nhắm

đến lợi ích tài chính đơn thuần) chứ chƣa nhắm đến thâu tóm để khống chế sở hữu

và điều hành công ty. Tuy nhiên trong khoảng 3 năm vừa qua, đã xuất hiện các hình

thức tập trung kinh tế mới nhƣ theo chiều dọc nhằm kiểm soát nguồn cung, nguyên

vật liệu cho hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc tập trung kinh tế dạng tổ hợp để mở

rộng lĩnh vực kinh doanh (ví dụ thƣơng vụ ICA là công ty chiếm thị phần lớn trên

thị trƣờng các sản phẩm chăm sóc sức khỏe của nam giới dành quyền kiểm soát

Công ty Thuận Phát là công ty đã có vị trí trên thị trƣờng sản xuất nƣớc mắm và các

loại gia vị, Masan Food – Mỏ than Núi Pháo…) hoặc sáp nhập để tái cấu trúc hoạt

động sản xuất kinh doanh một cách có hiệu quả hơn (Unilever Quốc tế - Unilever

Việt Nam, Kinh Đô – Kinh Đô Miền Bắc, Vinpearl Land – Vinpearl Hội An –

Vinpearl Đà Nẵng,…) hoặc thâu tóm gián tiếp (ví dụ trƣờng hợp Ex- imbank tuyên

bố nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của Sacombank nhƣng lại thông qua các

- 30 -

công ty con/công ty liên kết hoặc đƣợc ủy quyền từ các cổ đông khác của

Sacombank,…).  Hoạt động của các quỹ đầu tƣ (Private Equity Firms)

Quỹ đầu tƣ chiếm một tỷ trọng khá lớn trong số các giao dịch M&A (gồm cả

trong vai trò bên bán và bên mua), có những thị trƣờng thì quỹ đầu tƣ đóng vai trò

lớn hơn doanh nghiệp trong hoạt động M&A. Xét cả về lý thuyết và thực tiễn, các

hoạt động của các quỹ đầu tƣ dạng này thông thƣờng sẽ không gây những quan

ngại đáng kể về mặt cạnh tranh. Tuy nhiên, cũng cần phải lƣu ý những trƣờng hợp

các quỹ đầu tƣ đƣợc các tập đoàn đa quốc gia lập nên với mục đích kín đáo thâu

tóm hoặc mua lại công ty mục tiêu một cách từ từ để tránh sự chú ý của ban lãnh

đạo công ty mục tiêu hoặc cơ quan kiểm soát nhà nƣớc. Các quỹ đầu tƣ trong nƣớc

còn đóng vai trò khiêm tốn trong việc đi mua lại, trong tƣơng quan so sánh với các

quỹ nƣớc ngoài.

 Chủ yếu là giao dịch có quy mô vừa và nhỏ

Xét về quy mô, khoảng 80% các thƣơng vụ M&A đƣợc công bố trong thời

gian vừa qua có giá trị tƣơng đối nhỏ (dƣới 20 triệu USD). Tuy nhiên, đã ngày càng

xuất hiện nhiều thƣơng vụ có giá trị lớn (từ 100 triệu USD trở lên) và xu hƣớng này

đƣợc nhận định là đang gia tăng. Điều này có thể đƣợc lý giải bởi một số nguyên

nhân nhƣ sau: Vài năm trƣớc đây, khi các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài muốn thâm nhập

thị trƣờng Việt Nam thông qua hình thức M&A, họ cần thận trọng thăm dò tình hình

cụ thể của nền kinh tế nói chung, cũng nhƣ thị trƣờng mà họ đang hƣớng tới. Họ chỉ

bỏ vốn mua lại một công ty có quy mô trung bình hoặc một lƣợng cổ phần không

lớn của một công ty lớn. Sau một thời gian nhất định, khi nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã

có một chiến lƣợc kinh doanh dài hạn và nhìn thấy tiềm năng ở thị trƣờng Việt

Nam, họ sẽ xúc tiến thực hiện những thƣơng vụ M&A có giá trị lớn hơn để có thể

thực hiện đƣợc chính sách của riêng mình.

Ngoài ra, trong những năm gần đây, một số doanh nghiệp, tập đoàn trong nƣớc

cũng đã trƣởng thành, lớn mạnh đủ tiềm lực kinh tế để thực hiện mua lại các doanh

- 31 -

nghiệp khác, thậm chí kể cả mua lại doanh nghiệp nƣớc ngoài. Số lƣợng các vụ

M&A do doanh nghiệp trong nƣớc tiến hành với giá trị trên 50 triệu USD cũng đang

gia tăng mạnh..

2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM

2.2.1 Tình hình hoạt động của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay

Theo số liệu thống kê của NHNN, tính đến 31/12/2012, Việt Nam hiện có 1

ngân hàng chính sách xã hội, 1 ngân hàng phát triển, 5 NHTM nhà nƣớc, 4 ngân

hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, 49 văn phòng đại diện

của ngân hàng nƣớc ngoài, 50 chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài, 34 NHTM cổ phần.

Xét về quy mô, số lƣợng NHTM cổ phần vừa và nhỏ chiếm trên 90% tổng số ngân

hàng. Điều đáng nói là Nghị định số 141/2006/NĐ-CP, ngày 22/11/2006 yêu cầu

các NHTM cổ phần có lộ trình tăng vốn pháp định lên 3.000 tỷ đồng vào ngày

31/12/2010, nhƣng lộ trình này đã không đƣợc thực hiện. Tính đến thời hạn trên,

còn tới 9 NHTM có vốn điều lệ chƣa đủ 3.000 tỷ đồng, 13 ngân hàng khác có mức

vốn điều lệ dƣới 4.500 tỷ đồng.

Trƣớc thực tế đó, ngày 26/01/2011, Chính phủ đã phải ban hành Nghị định số

10/2011/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 141. Theo đó, các

NHTM đƣợc lùi thời hạn tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng vào ngày 31/12/2011.

Tuy nhiên, một thực tế đáng buồn là các NHTM đã rất vất vả trong việc nâng vốn

điều lệ theo đúng lộ trình. Cá biệt đến năm 2012, Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex

(PG Bank) và Ngân hàng Bảo Việt (BaoVietBank) mới hoàn thành việc tăng vốn

điều lệ nhƣ quy định.

- 32 -

BẢNG 2.1: THỐNG KÊ MỘT SỐ CHỈ TIÊU CƠ BẢN CỦA NGÂN HÀNG NĂM 2012

Tổng tài sản có

Vốn tự có

Vốn điều lệ

Tỷ lệ

Tỷ lệ

vốn

cấp

ngắn

tín

Tỷ lệ

hạn

dụng

an

cho

so với

toàn

vay

nguồn

vốn

Loại

Tốc độ

trung

vốn

Số tuyệt

Số tuyệt

Tốc độ

Số tuyệt

Tốc độ

tối

tăng

dài

huy

đối (tỷ

đối (tỷ

tăng

đối (tỷ

tăng

trƣởng

thiểu

hạn

động

đồng)

trƣởng

đồng)

trƣởng

ROA ROE

đồng)

hình NHTM

Nhà nƣớc

2,108,323

7.04

134,339

16.15

111,550

28.08

0.79

10.34

10.45

21.82

98.85

Cổ phần

2,106,380

-6.89

179,838

4.42

172,854

5.24

0.49

5.10

13.93

16.69

75.64

Liên doanh,

521,985

-4.54

94,332

8.81

75,376

1.78

0.92

4.50

30.36

-2.11

90.70

nƣớc ngoài

Nguồn: NHNN (Khối NHTM nhà nước bao gồm cả NHTMCP Công thương Việt Nam- Vietinbank và NHTMCP Ngoại thương - Vietcombank)

Theo thống kê của NHNN, mặc dù số lƣợng NHTM cổ phần lớn gấp hơn 6 lần

NHTM nhà nƣớc, nhƣng tổng vốn tự có lại chỉ khoảng 50.000 tỷ đồng, các chỉ tiêu

về hiệu quả hoạt động cũng thấp. Điều này cho thấy, sự tăng trƣởng về số lƣợng các

NHTM cổ phần không đồng hành với tăng chất lƣợng và quy mô. Do đó, hệ thống

ngân hàng cần đƣợc tái cấu trúc lại theo hƣớng giảm và loại bỏ các ngân hàng yếu

kém nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, giúp thúc đẩy phát triển nền kinh tế. Chính

vì thế, Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc

Chính phủ phê duyệt ngày 01/03/2012 nhấn mạnh, việc mua bán sáp nhập, hợp nhất

(M&A) ngân hàng là một trong những nội dung đƣợc Chính phủ khuyến khích thực

hiện.

Số lƣợng các ngân hàng nhiều, cạnh tranh mạnh đã dẫn đến một số ngân hàng

quy mô nhỏ năng lực yếu kém, thiếu hụt vốn và khả năng thanh khoản. Bên cạnh

đó, các ngân hàng sở hữu chồng chéo, góp vốn cho vay lẫn nhau hoặc đầu tƣ chung

- 33 -

các dự án lớn do đó khi chủ dự án mất khả năng trả nợ thì hệ thống ngân hàng phát

sinh những khoản nợ khó đòi đầy rủi ro.

Tăng trƣởng tín dụng

Năm 2012, ngành Ngân hàng gặp nhiều khó khăn, thách thức do những tác

động bất lợi của kinh tế vĩ mô trong nƣớc và ngoài nƣớc. Hệ thống các TCTD bƣớc

vào năm 2012 trong điều kiện thanh khoản căng thẳng, rủi ro tiềm ẩn lớn, một bộ

phận các TCTD có nguy cơ mất khả năng chi trả, mặt bằng lãi suất ở mức cao, cạnh

tranh huy động vốn trên thị trƣờng gay gắt do nhu cầu thanh khoản lớn dẫn đến tình

trạng vi phạm trần lãi suất khá phổ biến, nợ xấu có chiều hƣớng gia tăng.

Thay vì có mức tăng trƣởng bình quân gần 30% mỗi năm của mấy chục năm

qua, nay tín dụng đang tăng trƣởng ở mức thấp kỷ lục. Theo đó, trong 7 tháng đầu

năm tín dụng của toàn nền kinh tế vẫn gần nhƣ bằng 0%, còn nếu tính cả những

khoản cấp vốn mua giấy tờ có giá nhƣ trái phiếu doanh nghiệp…thì mới tăng đƣợc

0,93%. Và sau 11 tháng, tín dụng mới nhích lên đƣợc hơn 4% và ƣớc tính cả năm

2012 tăng khoảng 5%-6%, mức thấp nhất từ trƣớc đến nay dù lãi suất giảm tới 5 lần

trong năm. Nguyên nhân là kinh tế tăng trƣởng chậm, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ

giảm, thị trƣờng bất động sản đóng băng, khách hàng vay vốn không đủ điều

kiện….

Tính đến 31/5/2013, tín dụng mới chỉ tăng 2,98% trong khi mục tiêu cả năm là

xem ra điều này không dễ dàng, khi tổng cầu chƣa hồi phục, trở ngại nợ xấu vẫn đeo bám

12%. Ngành ngân hàng đang nỗ lực cán đích 9% còn lại trong nửa năm còn lại, nhƣng

và các ngân hàng quá chặt chẽ trong xét duyệt khoản vay.

Lãi suất

Trong năm 2012, lãi suất đƣợc điều chỉnh giảm 5 lần liên tiếp. Từ mức trần

14%, sau 5 lần điều chỉnh giảm liên tiếp vào các khoảng thời gian 13/3, 10/4, 28/5,

- 34 -

11/6 và 24/12, hiện nay trần lãi suất huy động ngắn hạn chỉ còn 8% và dài hạn thì

theo cơ chế thả nổi.

Các mức lãi suất điều hành khác cũng giảm mạnh nhƣ tái chiết khấu giảm từ

13% mỗi năm xuống còn 7%, trong khi lãi suất tái cấp vốn giảm từ 15% một năm

xuống 9% mỗi năm. Việc điều chỉnh trên đƣợc xem là động thái tích cực để hỗ trợ

nền kinh tế và doanh nghiệp. Hiên nay, lãi suất cho vay cơ bản đã về quanh mốc 12-

15% đối với các lĩnh vực ƣu tiên và doanh nghiệp hoạt động hiệu quả.

Các sản phẩm, dịch vụ ngày càng đa dạng

Bên cạnh những sản phẩm truyền thống nhƣ tiền gửi và cho vay, đã xuất hiện

nhiều sản phẩm mới có nhiều tiện ích cho khách hàng nhƣ: tăng tiện ích của tài

khoản cá nhân, phát triển dịch vụ thẻ, phát triển các dịch vụ ngân hàng hiện đại nhƣ

internet banking, phone banking…

Hoạt động huy động vốn ngày càng đa dạng hơn về hình thức để ngƣời gửi

tiền có nhiều lựa chọn có lợi cho mình nhất. Ngoài các sản phẩm tiền gửi tiết kiệm

với lãi suất cố định truyền thống, các ngân hàng còn đƣa ra các sản phẩm tiền gửi

đƣợc hƣởng lãi suất biến động theo tỷ lệ lạm phát, đảm bảo giá trị theo vàng, đƣợc

bù chênh lệch tỷ giá… Đặc biệt, dịch vụ thanh toán thẻ đã có sự phát triển bùng nổ.

Nhiều sản phẩm thẻ đa tiện ích đã đƣợc giới thiệu tới khách hàng và thanh toán

bằng thẻ ATM đã trở nên khá phổ biến tại các tỉnh, thành phố lớn.

2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngành ngân hàng tại Việt Nam

2.2.2.1 Cơ sở pháp lý

 Đối với pháp luật chuyên ngành

- Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến

lược

- 35 -

o Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước, Nhà nƣớc cũng đã ban hành các

văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tƣ trong nƣớc đầu

tƣ vào thị trƣờng Việt Nam nói chung, thị trƣờng ngân hàng nói riêng nhƣ Luật

Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hƣớng dẫn

thi hành, Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của NHNN ban hành Quy chế cấp giấy

phép thành lập ngân hàng. Các quy định tại Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN

ngày 04/9/2001, Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 và Quyết định

số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122 về cổ

đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM trƣớc đây đã có hƣớng dẫn cụ

thể chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đó các tổ chức, cá

nhân trong nƣớc phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ lệ, trình tự, thủ tục tăng

vốn điều lệ của ngân hàng. Các tổ chức, trong đó có tổ chức tín dụng phải tuân thủ

các điều kiện về chế độ tài chính, kế toán, báo cáo tài chính năm phải đƣợc kiểm

toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã đƣợc

Bộ Tài chính công bố đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp... Hiện nay, có nhiều tổ

chức kinh tế, tập đoàn lớn, trong đó có các định chế tài chính lớn nhƣ Vietcombank,

BIDV, Viettel,... cũng đã góp vốn, đầu tƣ để trở thành cổ đông chiến lƣợc của một

số ngân hàng nhỏ. Mặc dù đã có hành lang pháp lý nhƣng hoạt động M&A dƣới

hình thức này vẫn cần phải có một hành lang pháp lý đầy đủ, đảm bảo cho hoạt

động đƣợc thuận lợi hơn. Ngoài ra, để phù hợp với những yêu cầu mới của Ngành

ngân hàng và đòi hỏi của hội nhập, Chính phủ đã ban hành Nghị định số

59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của NHTM, trong đó có các quy định mới

về vốn điều lệ, chuyển nhƣợng cổ phần. Để chi tiết hoá các quy định này, ngày

26/02/2010, Ngân hàng Nhà nƣớc đã ban hành Thông tƣ số 06/2010/TT-NHNN

hƣớng dẫn chi tiết thi hành Nghị định này, theo đó tại Chƣơng III đã quy định chi

tiết về mua bán, chuyển nhƣợng cổ phần, mua lại phần vốn góp của thành viên góp

vốn. Ngoài các quy định trên, việc góp vốn, mua cổ phần trƣớc đây còn đƣợc điều

chỉnh bởi các quy định về các giới hạn về đầu tƣ, góp vốn của NHTM vào các

NHTM và Tổ chức tín dụng khác đƣợc thể hiện trong Quyết định số 457/2005/QĐ-

- 36 -

NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các

tổ chức tín dụng, Quyết định số 03/2007/QĐ-NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ-

NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN (Quyết định

số 457). Tuy nhiên, trong thời gian vừa qua, việc đảm bảo các tỷ lệ này, Ngân hàng

Nhà nƣớc đã ban hành Thông tƣ số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ lệ bảo

đảm an toàn thay thế cho Quyết định số 457 quy định cụ thể:

- Mức vốn góp, mua cổ phần của NHTM trong một doanh nghiệp, quỹ đầu tƣ,

dự án đầu tƣ, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần) không

đƣợc vƣợt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

không đƣợc vƣợt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của NHTM: (i) tại tất cả các công ty trực

thuộc tối đa không quá 25% Vốn Điều lệ và Quỹ dự trữ của Ngân hàng và (ii) trong

tất cả các doanh nghiệp, quỹ đầu tƣ, dự án đầu tƣ, NHTM khác và góp vốn, mua cổ

phần của Công ty trực thuộc không đƣợc vƣợt quá 40% Vốn Điều lệ và Quỹ Dự trữ

của Ngân hàng, trong đó tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng vào các

Công ty trực thuộc không đƣợc vƣợt quá 25%.

o Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, theo cam kết Việt Nam gia nhập

WTO, thì việc các tổ chức nƣớc ngoài đƣợc phép góp vốn, mua cổ phần của các

doanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng đƣợc quy định khá

cụ thể, theo đó các cam kết về dịch vụ ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác đƣợc

thực hiện phù hợp với các luật lệ và các quy định liên quan đƣợc ban hành bởi các

cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để đảm bảo sự phù hợp với Điều VI của

GATS và Đoạn 2 (a) của Phụ lục về các Dịch vụ tài chính.

Do đó, để có một hành lang pháp lý rõ ràng, cụ thể về vấn đề này, Chính phủ

đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tƣ nƣớc

- 37 -

ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và để cụ thể hơn, NHNN đã ban hành

Thông tƣ số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hƣớng dẫn thi hành một số điều

của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, theo đó, nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài là tổ

chức tín dụng nƣớc ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ NH

Việt Nam trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị,

điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi ích chiến lƣợc phù hợp với chiến

lƣợc phát triển của NHVN. Theo các quy định này thì tổng mức sở hữu cổ phần của

các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài (bao gồm cả cổ đông nƣớc ngoài hiện hữu) và ngƣời có

liên quan của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không vƣợt quá 30% vốn điều lệ của

một NH Việt Nam. Đồng thời với mỗi loại hình nhà đầu tƣ khác nhau thì đƣợc

quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi nhà đầu tƣ cũng là khác

nhau. Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ nƣớc ngoài không phải là tổ chức tín

dụng nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không vƣợt

quá 5% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng

nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của tổ chức tín dụng nƣớc ngoài đó không vƣợt

quá 10% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ chiến

lƣợc nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài đó

không vƣợt quá 15% vốn điều lệ, trƣờng hợp vƣợt quá 15% thì phải xin phép Thủ

tƣớng Chính phủ nhƣng tối đa không quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam.

Bảng 2.2: Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần cho nhà

đầu tư chiến lược nước ngoài:

Bên bán (Ngân hàng trong nƣớc) Bên mua (Tổ chức tín dụng nƣớc ngoài)

- Vốn điều lệ tối thiệu 1.000 tỷ đồng - Có tổng tài sản có tƣơng đƣơng 20 tỷ

- Có tình hình tài chính lành mạnh đô la Mỹ vào năm trƣớc năm đăng ký

- Tỷ lệ nợ xấu < 3% và kết quả kinh mua cổ phần

doanh năm trƣớc liền kề có lãi - Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế

- Có bộ máy quản trị, điều hành, kiểm trong lĩnh vực ngân hàng

tra kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu quả: - Đƣợc các tổ chức xếp loại tín nhiệm

- 38 -

quốc tế xếp hạn ở mức độ có khả năng  Hội đồng quản trị, ban kiểm soát có

thực hiện các cam kết tài chính và hoạt cơ cấu và số lƣợng theo quy định

động bình thƣờng ngay cả khi tình hình, của pháp luật

điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều  Thành viên hội đồng quản trị, ban

hƣớng không thuận lợi kiểm soát và ngƣời điều hành

- Đối với nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc không vi phạm quy định

ngoài, ngoài các điều kiện quy định nêu  Hệ thống kiểm tra, kiểm soát và

trên, phải có văn bản cam kết về việc hỗ kiểm tra nọi bộ đƣợc thành lập và

trợ Ngân hàng Việt Nam trong việc phát thực hiện theo quy định

triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng - Không bị xử phạt hành chính từ 5

cao năng lực quản trị, điều hành và áp triệu đồng trở lên về các tỷ lệ đảm bảo

dung công nghệ hiện đại. an toán, phân loại nợ, trích lập và sử

dụng dự phòng trong vòng 24 tháng

hoặc kể từ khi khai trƣơng hoạt động.

Và do đó, trong thời gian vừa qua, đã có hàng loạt định chế tài chính lớn của

nƣớc ngoài nhƣ HSBC, ANZ, Sumitomo Mitsui Banking, VOF Investment Limited

Bristish Virgin Island, IFC, Mirae Asset, Deutsche Bank AG, OCBC, Maybank,

BNP Paribas... đã đầu tƣ, mua cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lƣợc nƣớc

ngoài tại các NHVN.

- Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới, 10 năm về trƣớc, NHNN đã có

hẳn một Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần ban

hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống

đốc NHNN làm tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn

ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 với việc nhiều NHTM cổ phần nông

thôn với quy mô vốn nhỏ đã đƣợc M&A nhƣ NHTM cổ phần Phƣơng Nam đã

M&A hàng loạt các NHTM khác nhƣ NHTM cổ phần nông thôn Đồng Tháp,

- 39 -

Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn; NHTM cổ phần Đông Á M&A NHTM cổ phần tứ

giác Long Xuyên; Sacombank M&A Ngân hàng Thạnh Thắng; NHTM cổ phần

Phƣơng Đông M&A với Ngân hàng nông thôn Tây Đô... Từ năm 2005 trở lại đây,

hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trong nƣớc đã ít đi, tuy nhiên

với tƣ cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tƣ góp vốn, mua cổ phần của

nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc để trở thành cổ đông chiến lƣợc đã diễn ra mạnh

mẽ, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các

cam kết về mở rộng thị trƣờng tài chính, ngân hàng.

Vừa qua, NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN

hƣớng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng để thay thế cho

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 (Thông tƣ số 04). Thông tƣ

số 04 đã: (i) kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đƣợc ban hành theo Quyết định số

241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nƣớc, theo đó phạm vi

các đối tƣợng đƣợc/thuộc diện sáp nhập, hợp nhât đƣợc mở rộng. (ii) kế thừa tinh

thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về

tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với

WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, cụ thể:

Về hình thức M&A: Thông tƣ số 04 quy định các NHTM chỉ đƣợc tiến hành

M&A theo một số hình thức nhất định nhƣ: (i) Ngân hàng đƣợc M&A với các tổ

chức tín dụng khác; (ii) Một Ngân hàng đƣợc M&A với một Ngân hàng, công ty tài

chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một Ngân hàng; (iii) Một Ngân hàng đƣợc

mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tài chính.

Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tƣ số 04 quy định việc M&A không

đƣợc thuộc trƣờng hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh

tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng

một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung

- 40 -

của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợp

nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định

theo quy định của pháp luật.

 Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động M&A doanh

nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng

Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành trong quá

trình M&A ngân hàng, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy định

của pháp luật khác nhƣ pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tƣ, pháp luật

về cạnh tranh... Pháp luật về cạnh tranh quy định khi sáp nhập, hợp nhất tập

trung kinh tế dẫn đến một ngân hàng có mức “tập trung kinh tế” lớn hơn 50% thị

trƣờng liên quan. Pháp luật về chứng khoán cũng điều chỉnh hoạt động phát hành

ra công chúng của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tƣ số 07/2007/TT-BTC của

Bộ Tài chính xác định cụ thể nghĩa vụ xin phép phát hành của tổ chức tín dụng.

Ngoài ra, pháp luật chứng khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàng

nƣớc ngoài, tổ chức nƣớc ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên

sở giao dịch chứng khoán. Pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng Phƣơng

án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng M&A. Pháp luật về dân

sự, thƣơng mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng M&A. Pháp luật

về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhƣợng, mua lại nhãn hiệu, thƣơng hiệu

của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phƣơng án sử dụng

lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng... Bên cạnh hệ thống các quy định

pháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận,

hiệp ƣớc song phƣơng và đa phƣơng nhƣ các cam kết của Việt Nam gia nhập

WTO, các quy định trong Hiệp định thƣơng mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp

định ASEAN...

2.2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại tại các NHTM Việt Nam

trong thời gian qua

- 41 -

M&A ngân hàng thực sự trở nên sôi động kể từ năm 2007, khi Việt Nam chính

thức ra nhập WTO, chính thức mở cửa thị trƣờng tài chính và cho phép các ngân

hàng nƣớc ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nƣớc

ngoài. Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A

ngân hàng tại Việt Nam, với hơn 10 thƣơng vụ M&A ghi nhận đƣợc. Nhƣng sau đó,

khuynh hƣớng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lƣợng thƣơng

vụ giảm đi rõ rệt, dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá

nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ, cũng nhƣ cho các nhà

đầu tƣ tiến hành mua bán doanh nghiệp.

Giai đoạn 2010-2012, tuy hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

không có sự gia tăng đáng kể về mặt lƣợng, nhƣng đã tiến một bƣớc dài với giá trị

mỗi thƣơng vụ. Thƣơng vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567,3

triệu USD là thƣơng vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với

thƣơng vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of

Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại. Năm 2012 cũng chứng kiến vụ sáp nhập giữa ngân

hàng SHB (NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nội) và Habubank (NHTM cổ phần Nhà

Hà Nội), bên cạnh việc TienPhongBank bán cổ phần cho Tập đoàn DOJI. Trƣớc đó,

năm 2011, ba ngân hàng: Ficombank, TinNghiaBank, SCB đã hợp nhất thành Ngân

hàng TMCP Sài Gòn (SCB).

Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất thực sự đã giúp hệ thống

ngân hàng trở nên lành mạnh hơn. Habubank từ một ngân hàng trong diện bắt buộc

phải tái cơ cấu, sau khi sáp nhập, thì ngân hàng SHB mới đã trích lập hết các khoản

dự phòng rủi ro cho Habubank và đến quý 4/2012, đã bắt đầu có lãi. Hay

TienPhongBank, cũng từ một ngân hàng yếu kém phải tái cơ cấu, sau khi đƣợc

DOJI “chống chân”, TienPhongBank đã hoạt động mạnh trở lại với mức tăng

trƣởng tín dụng đạt 15%, huy động tăng 28% và nợ xấu xuống dƣới 5%. Còn ngân

hàng SCB sau 1 năm hợp nhất, đã có lãi xấp xỉ 82 tỷ đồng trong năm 2012.

- 42 -

BẢNG 2.3 Hoạt động M&A giữa nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và NHTM Việt Nam

STT Thời gian

Thƣơng vụ

01 1/2007 Citigroup Inc mua 10% cổ phần Ngân hàng Đông Á.

02 6/2007 HSBC mua 15% cổ phần Techcombank và tăng lên 20% vào 2008

03 7/2007 Sumitomo Mitsui Bank mua 15% cổ phần EximBank trị giá 225 triệu USD.

04 10/2007 Deutsche Bank trở thành đối tác chiến lƣợc của Habubank 10% vào 2007, nay là 20%.

05 2007 BNP Parisbas mua 15% cổ phần Oceanbank và tăng lên 20% vào 2009.

06 3/2008 Maybank mua 15% cổ phần AnBinhBank trị giá 200 triệu USD, giờ tăng lên 20% vào 2009

07 8/2008 France's Societe Generale mua 15% cổ phần Seabank.

08 7/2008 Standard Chartered Bank mua 15% cổ phần ACB.

09 10/2008 United Overseas Bank mua 15% cổ phần Ngân hàng Phƣơng Nam trị giá 15.6 triệu USD.

10 2008 OCBC của Singapore mua lại 15% cổ phần của VP Bank.

11 4/2010 VIB bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Commonwealth of Australia.

12 3/2011 IFC mua 10% cổ phần VietinBank trị giá 182 triệu USD.

13 12/2011 hợp nhất 3 ngân hàng SCB, TinNghiaBanh và Ficombank

14 2011 Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank trị giá 567,3 triệu USD.

15 12/2012 Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần VietinBank trị giá 743 triệu USD.

Nguồn: http://www.vietinbankschool.edu.vn

- 43 -

MỘT SỐ THƢƠNG VỤ M&A TIÊU BIỂU TRONG THỜI GIAN QUA

 Hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank và NH Việt Nam Tín Nghĩa:

ngày 01/01/2012, NHTM cổ phần Sài gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào

hoạt động sau khi hợp nhất từ 3 ngân hàng: NHTM cổ phần Sài Gòn (SCB), Ngân

hàng Đệ nhất (Ficombank) và Ngân hàng Việt Nam Tín nghĩa. Trƣớc khi hợp nhất,

ba ngân hàng nói trên lâm vào tình trạng mất khả năng thanh khoản trầm trọng.

Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn

(chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trƣờng biến động, nhất là khi nguồn

vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào nhƣ trƣớc nên rủi ro thanh khoản xảy ra.

Trƣớc tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sáp

nhập với nhau thành một ngân hàng dƣới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tƣ và Phát

triển Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ trợ của NHNN thông qua khoản vay tái

cấp vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba nhà băng (tính đến

tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản đƣợc ba nhà băng đem ra

đảm bảo là 30.000 tỷ đồng).

Ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ

đồng, và có hơn 200 chi nhánh, phòng giao dịch. Theo thỏa thuận hợp tác chiến

lƣợc toàn diện BIDV ký với 3 ngân hàng đƣợc hợp nhất, các bên tiến hành hợp tác

trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, kiểm soát, nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ,

tín dụng, tài trợ thƣơng mại, thanh toán trong nƣớc và thanh toán quốc tế,… BIDV

sẽ cấp cho FicomBank, TinNghiaBank và SCB hạn mức chung về nguồn vốn và

kinh doanh tiền tệ, ngân hàng hợp nhất sẽ kế thừa hạn mức đó nhằm hỗ trợ chi trả

cho ngƣời gửi tiền. Lộ trình hợp nhất đƣợc thiết kế trong đề án hợp nhất của ba

ngân hàng và kéo dài trong ba năm, trong đó, năm đầu tiên tập trung xử lý nợ.

Trong khoảng thời gian này, số tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng hợp nhất đều

là tiền vay mƣợn dƣới dạng thế chấp bằng tài sản đảm bảm.

- 44 -

Theo Ngân hàng Nhà nƣớc, sau 1 năm tái cơ cấu, SCB đã đƣợc những tiến

triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua

các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, củng cố giá trị

tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế của SCB tăng

35,9% trong năm 2012 và tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ vậy, SCB đã

bảo đảm an toàn tài sản của Nhà nƣớc, chi trả bình thƣờng các đối với các khoản

tiền gửi của dân chúng và thanh toán đƣợc hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của

NHNN. Hiện tại, dƣới sự giám sát chặt chẽ của NHNN, SCB đang đẩy mạnh triển

khai các giải pháp cơ cấu lại tổng thể, bao gồm cả cơ cấu lại các khoản tiền vay/tiền

gửi của các TCTD và tổ chức tài chính nhận ủy thác của TCTD theo kế hoạch tái cơ

cấu giai đoạn 2013-2014 và Phƣơng án cơ cấu lại nợ thị trƣờng 2 (thị trƣờng liên

NH) đã đƣợc NHNN phê duyệt.

 Sáp nhập Habubank vào SHB: Ngày 28/8/2012, NHTM cổ phần Nhà Hà

Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào NHTM cổ phần Sài Gòn – Hà Nội (SHB).

Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tƣ trái phiếu gắn với Tập đoàn Công

nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) đƣợc xác định là gánh nặng lớn nhất dẫn đến

những khó khăn phải tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank trƣớc khi sáp

nhập là 23,66% (tƣơng đƣơng 3.729 tỷ đồng). Ngân hàng SHB sau khi sáp nhập

Habubank sẽ có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng (tƣơng đƣơng với quy mô của các

nhà băng trong khối G14). Tổng vốn điều lệ sẽ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập,

tổng số nhân viên của SHB sẽ đạt gần 5.000 ngƣời, bằng nhân viên của hai nhà

băng cũ gộp lại. SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của

Habubank. Sau khi sáp nhập, ngân hàng SHB mới sẽ có hệ số an toàn vốn CAR là

11,39%, đạt tiêu chuẩn quốc tế (CAR của Habubank trƣớc đây chỉ hơn 4%).

Theo báo cáo kết quả kinh doanh 2012, NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nội lãi

1.000 tỷ đồng trong quý IV giúp giảm số lỗ cả năm xuống còn 95 tỷ đồng. Nếu tính

cả khoản lợi nhuận còn để lại của năm trƣớc (122 tỷ đồng), nhà băng này vẫn lãi lũy

kế 27 tỷ đồng. Năm 2011, khi chƣa sáp nhập với Habubank, SHB lãi sau thuế hơn

- 45 -

1.000 tỷ đồng. So với năm 2011, lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh (trƣớc

khi trừ chi phí dự phòng rủi ro) của SHB giảm 59% khi chỉ đạt 460 tỷ đồng. Một

trong những nguyên nhân khiến lợi nhuận của SHB đảo chiều so với năm 2011 là

do chi phí hoạt động của năm 2012 lên tới 2.309 tỷ đồng (gấp 2 lần của năm 2011),

chi phí dự phòng rủi ro tín dụng cũng tăng gấp 5 lần. Dƣ nợ cho vay đến hết ngày

31/12/2012 đạt gần 55.562 tỷ đồng, tăng trƣởng tới 95%. Tuy nhiên, SHB phải trích

lập dự phòng rủi ro cho vay khách hàng tới 1.251 tỷ đồng. Lƣợng tiền gửi của

khách hàng tính đến cuối năm 2012 của SHB đạt 77.598 tỷ đồng, tăng tới 120% so

với năm 2011. Sau khi sáp nhập Habubank, SHB phải gánh thêm những khoản lỗ và

nợ xấu. Theo báo cáo tài chính của SHB, tính đến 31/12/2012, nợ xấu của SHB còn

khoảng 4.847 tỷ đồng (tƣơng đƣơng 8,5% tổng dƣ nợ).

 TienPhongBank bán cổ phần cho Tập đoàn DOJI. TienPhongBank, cũng từ

một ngân hàng yếu kém phải tái cơ cấu, sau khi đƣợc DOJI bơm tiền,

TienPhongBank đã hoạt động mạnh trở lại với mức tăng trƣởng tín dụng đạt 15%,

huy động tăng 28% và nợ xấu xuống dƣới 5%.

 Vietcombank bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Mizuho (Nhật) (gần 348

triệu cổ phiếu) với giá 34.000 đồng/cổ phiếu và Mizuho đã chuyển toàn bộ tiền mua

cổ phần trị giá hơn 11.800 tỉ đồng vào tài khoản của Vietcombank tại Ngân hàng

Standard Chartered. Mizuho không chỉ là đối tác chiến lƣợc đầu tiên mà còn là đối

tác chiến lƣợc duy nhất của Vietcombank. Sau khi hoàn tất việc chào bán cho

Mizuho, vốn điều lệ của Vietcombank tăng từ 19.698 tỉ đồng lên 23.174 tỉ đồng.

Hiện nay, trong cơ cấu cổ đông của Vietcombank, cổ đông nhà nƣớc nắm giữ

77,11% và Mizuho nắm 15% vốn điều lệ. Với việc bán cổ phần cho Mizuho,

Vietcombank coi nhƣ đã hoàn tất quá trình cổ phần hóa.

 Thị trƣờng mua bán và sáp nhập (M&A) của Việt Nam khép lại năm 2012

với thƣơng vụ Ngân hàng Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần của VietinBank trị giá

15.465 tỷ đồng, tƣơng đƣơng 743 triệu đô la Mỹ. Giao dịch này là giao dịch mua

bán sáp nhập lớn nhất từ trƣớc đến nay trong ngành ngân hàng và đánh dấu một

- 46 -

mốc quan trọng đối với VietinBank kể từ sau khi ngân hàng thực hiện cổ phần hóa

vào năm 2008. Sau khi thƣơng vụ này hoàn tất, cơ cấu sở hữu cổ đông của

Vietinbank cũng thay đổi, sở hữu Nhà nƣớc chiếm 64,2%, Công ty Tài chính Quốc

tế (IFC) nắm 8%, Tokyo Mitsubishi UFJ sở hữu 20% cổ phần còn cổ đông trong

nƣớc nắm giữ khoảng 12%. VietinBank tăng vốn điều lệ lên 32.661 tỷ VND, tăng

vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND và VietinBank sẽ trở thành NHTM có vốn

điều lệ lớn nhất và cơ cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam.

 Cuối tháng 12 năm 2012, Thủ tƣớng phê duyệt đề án sáp nhập giữa Ngân

hàng Phƣơng Tây và Công ty Tài chính Dầu khí.

 Sacombank: Từ giữa năm 2011, thị trƣờng bùng phát tin đồn Ngân hàng

Sacombank có nguy cơ bị thâu tóm. Cuộc đua nắm giữ cổ phiếu STB – mã cổ phiếu

của ngân hàng Sacombank đã lan rộng. Tháng 8/2011, Dragon Capital chính thức

bán toàn bộ 6,66% vốn tại Sacombank, với 61 triệu cổ phiếu sau 10 năm nắm giữ.

Kể từ thời điểm này, thông tin về việc nhà đầu tƣ nội thu gom cổ phiếu Sacombank

để giành quyền kiểm soát lan khắp thị trƣờng. Tiếp đó, Ngân hàng ANZ - cổ đông

nƣớc ngoài lớn nhất của Sacombank - cũng đã đăng ký bán toàn bộ 103.256.415 cổ

phiếu STB, tƣơng ứng 9,61% cổ phần của Sacombank. Ngƣời mua số cổ phần STB

từ ANZ sau đó đƣợc xác nhận là NHTM Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam

(Eximbank). Với 9,61% nhận từ ANZ, Eximbank nâng tỷ lệ nắm giữ của mình tại

Sacombank lên 9,73% và là cổ đông lớn nhất của ngân hàng này. Eximbank cũng

chính là ngân hàng hồi cuối tháng 2/2012 tuyên bố đại diện cho một nhóm cổ đông

nắm hơn 51% quyền biểu quyết tại Sacombank và đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổi cơ bản về cơ cấu cổ đông của

Sacombank: nhƣ sự thoái vốn của Dragon Capital, Ngân hàng ANZ, REE…, đồng

thời có sự tham gia của các cổ đông mới (trong đó có Eximbank). Cuối năm 2012,

ông Đặng Văn Thành ngƣời đã xây dựng và phát triển Sacombank trong 20 năm đã

thôi chức chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank, từ nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị sau 18 năm nắm giữ các cƣơng vị này.

- 47 -

 Eximbank và Sacombank – hai ngân hàng TMCP nằm trong top 10 ngân

hàng mạnh nhất Việt Nam, bất ngờ tuyên bố lên kế hoạch sáp nhập trong vòng 3 – 5

năm tới. Khởi đầu cho chƣơng trình này, hai ngân hàng ký biên bản hợp tác toàn

diện. Sacombank và Eximbank không phải ngân hàng yếu kém, cũng không phải có

các vấn đề về quản trị vi phạm nghiêm trọng pháp luật để bị bắt buộc tái cơ cấu, mà

đơn thuần là bởi lãnh đạo hai ngân hàng này muốn hợp nhất để phát triển thành một

ngân hàng có quy mô lớn, phù hợp với tiến trình hội nhập của Việt Nam với thế

giới.

TÁI CƠ CẤU HỆ THỐNG NHTM

Trong tiến trình tái cơ cấu hệ thống NHTM, Ngân hàng Nhà nƣớc đã tiến hành

phân loại thành 3 nhóm lớn để xác định mức rủi ro. Trong đó, nhóm thứ ba là nhóm

các tổ chức tín dụng đang có tình hình tài chính khó khăn, buộc phải thực hiện tái

cơ cấu bằng nhiều hình thức nhƣ yêu cầu các ngân hàng lớn tham gia mua cổ phần,

tham gia vào quản trị điều hành và cơ cấu lại các khoản mục đầu tƣ, mua lại hoặc

hợp nhất, sáp nhập.

Thông qua các biện pháp khác nhau, NHNN sẽ giám sát chặt chẽ và tiến hành

chỉ đạo sắp xếp để không gây ra những xáo trộn, đổ vỡ, đồng thời bảo đảm tối đa

quyền lợi của ngƣời gửi tiền.

 Navibank

Hiện phƣơng án tự tái cơ cấu của Navibank đã đƣợc chuyển lên NHNN để

xem xét, bổ sung trình Chính phủ. Navibank đã đƣợc trích lập dự phòng rủi ro bổ

sung vì nợ xấu tăng, tài sản đảm bảo chƣa hoàn tất thủ tục pháp lý, dự phòng các

khoản tiền gửi liên ngân hàng… Điều đó dẫn đến vốn chủ sở hữu của Navibank còn

lại là 2.513 tỷ đồng, thấp hơn mức vốn pháp định tối thiểu theo quy định là 3.000 tỷ

đồng.

- 48 -

Tuy nhiên, cùng với đó, Navibank đã triển khai các biện pháp nhằm giảm một

số khoản nợ xấu theo kết luận thanh tra, phối hợp với khách hàng hoàn tất thủ tục

pháp lý liên quan đến tài sản đảm bảo, yêu cầu khách hàng bổ sung thêm tài sản

đảm bảo, mời đơn vị định giá độc lập để định giá lại các tài sản đảm bảo làm căn cứ

và trích lập dự phòng rủi ro bổ sung.

Sau khi hoàn tất các nội dung trên, số dự phòng rủi ro phải trích bổ sung của

Navibank đã giảm so với số dự phòng rủi ro theo kết luận của Cơ quan giám sát,

vốn chủ sở hữu của Ngân hàng tại thời điểm 30/9/2012 là 3.027 tỷ đồng, nhỉnh hơn

so với vốn pháp định.

 TrustBank

Vào trung tuần tháng 9/2012, NHNN đã có văn bản chấp thuận về nguyên tắc

cho Trust Bank triển khai phƣơng án tái cơ cấu. Theo tiến trình này, TrustBank tập

trung sử dụng nguồn lực từ các tập đoàn, tổ chức, cá thể kinh tế tƣ nhân trong nƣớc

để tái cơ cấu, mà không sử dụng vốn ngân sách.

Hiện ngân hàng này đang gọi vốn từ cổ đông chiến lƣợc trong nƣớc với tỷ lệ

cổ phần chi phối tƣơng đối lớn, nhằm xử lý thanh khoản và cải thiện công tác quản

trị rủi ro khi có sự tham gia của nhân tố mới. TrustBank cho biết sẽ bán gần 85% cổ

phần cho nhóm cổ đông mới. Nhóm này gồm Tập đoàn Thiên Thanh mua 9,67% và

20 nhà đầu tƣ mua số cổ phần còn lại.

Trong ngắn hạn, TrustBank đang tiếp tục phát triển các sản phẩm dịch vụ tài

chính ngân hàng truyền thống, tập trung vào vai trò ngân hàng “tam nông” tại khu

vực trọng điểm ĐBSCL, dịch vụ ngân hàng bán lẻ tại các trung tâm kinh tế và bƣớc

đầu triển khai nhóm sản phẩm, các dịch vụ phục vụ ngành vật liệu xây dựng, nhà ở

bình dân.

 TienPhongBank

- 49 -

Đề án tái cơ cấu hoạt động của TienPhong Bank đƣợc khởi động từ sau đại hội

cổ đông thƣờng niên vào tháng 4/2012. Đến nay, ngân hàng này đã cơ bản hoàn tất

việc cải tổ cơ cấu tổ chức.

Một số chỉ số hoạt động 6 tháng cuối năm 2012 đƣợc cải thiện, huy động vốn

tăng 28% so với đầu năm, nợ xấu ở mức dƣới 5%. Dƣ nợ của TienPhong Bank

trong những lĩnh vực nhiều rủi ro nhƣ bất động sản, chứng khoán khoảng 4% tổng

dƣ nợ, tăng trƣởng tín dụng trong năm 2012 đạt trên 15%.

Cuối năm 2012 vừa rồi, TienphongBank đã tăng vốn lên 5.550 tỷ đồng sau khi

đƣợc Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc chấp thuận ngày 25/12 và Ngân hàng Nhà

nƣớc thông qua. Đồng thời, ngân hàng cũng đã bán 20% cổ phần cho một nhóm nhà

đầu tƣ tƣ nhân (đứng đầu là ông chủ Tập đoàn Vàng bạc Đá quý DOJI Đỗ Minh

Phú) để tăng vốn.

 Western Bank

Western Bank tiền thân là một ngân hàng từ nông thôn với vốn điều lệ ban đầu

chỉ 320 tỷ đồng, đến 2011 thì lên đến 3.000 tỷ đồng. Do lớn quá nhanh nên cũng

nhƣ nhiều ngân hàng khác, việc quản trị và kiểm soát rủi ro trở thành một vấn đề

lớn đối với Western Bank. Bên cạnh đó, một tỷ lệ rất lớn tín dụng của nhà băng lại

dành cho các doanh nghiệp sân sau, cổ đông nội bộ dẫn đến nhiều rủi ro cho Ngân

hàng.

Nằm trong tiến trình tái cơ cấu bắt buộc, Western Bank đã gây chú ý nhiều cho

thị trƣờng tài chính gần đây về việc sáp nhập với Tổng công ty cổ phần Tài chính

dầu khí (PVFC).

Ngày 16/3/2013, tại Cần Thơ, NHTMCP Phƣơng Tây (Western Bank) Đại hội

cổ đông năm 2013 đã thông qua kế hoạch hợp nhất với PVFC. Western Bank đã

trình NHNN Đề án hợp nhất với PVFC. Với kế hoạch này, Western Bank vừa có

- 50 -

tiền để giải quyết các món nợ, làm trong sạch tình hình tài chính của mình. Bên

cạnh đó, với tỷ lệ sở hữu hiện tại của PVN tại PVFC là 78% có thể sẽ giảm xuống

còn 48% sau hợp nhất. Điều này sẽ giúp PVN từng bƣớc thực hiện lộ trình thoái

vốn tại các công ty con theo quy định.

Ngân hàng sau hợp nhất dự kiến có tổng tài sản 105.641,59 tỷ đồng, với số

vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng sẽ đƣợc duy trì trong 3 năm 2012, 2013, 2014 và đƣợc

tiếp tục tăng lên 12.000 tỷ đồng trong năm 2015.

 GP Bank

Đƣợc thành lập cách đây 7 năm, GP Bank chính thức tăng vốn và đạt mục tiêu

3.000 tỷ đồng năm 2010. Thông tin về GP Bank rất hiếm hoi trên thị trƣờng. Theo

báo cáo thƣờng niên năm 2010, tỷ lệ nợ xấu trong năm 2010 của GP Bank chỉ là

1,83%. Theo Ngân hàng Nhà nƣớc, phƣơng án cơ cấu lại GP Bank đang đƣợc cơ

quan này trình Thủ tƣớng Chính phủ cho ý kiến.

Đồng thời với các ngân hàng buộc phải tái cơ cấu, một số ngân hàng khác

cũng triển khai sáp nhập (ví dụ, HD Bank sẽ sáp nhập với Đại Á Bank), liên kết,

hợp tác toàn diện (lĩnh vực nguồn vốn, tài trợ thƣơng mại, thanh toán trong nƣớc,

quốc tế, hoạt động NH bán lẻ,…) nhằm nâng cao chất lƣợng hoạt động ngân hàng

Có 2 trƣờng hợp, dù không nằm trong nhóm 9 ngân hàng thuộc diện tái cơ cấu

nhƣng nợ xấu cao là Agribank 5,8%, và SHB đang dẫn đầu 8,53%. SHB lý giải nợ

xấu tăng mạnh chủ yếu do phải lo gánh khoản nợ nần lớn từ Habubank từ khi sáp

nhập.

2.2.3 Đặc điểm của các thƣơng vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng

 Đa số các thƣơng vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng có giá trị cao đều có

yếu tố nƣớc ngoài. Chiếm tỷ trọng lớn đều có sự tham gia của ít nhất một bên là

doanh nghiệp nƣớc ngoài. Có thể kể ra trƣờng hợp doanh nghiệp nƣớc ngoài mua lại

- 51 -

toàn bộ cổ phần hoặc cổ phiếu chiến lƣợc của doanh nghiệp trong nƣớc nhƣ: thƣơng

vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank, Vietinbank bán 20% cổ phần cho Ngân

hàng Nhật Tokyo Mitsubishi UFJ; HSBC mua cổ phần Techcombank. Tuy nhiên,

cũng có một vài thƣơng vụ M&A giữa doanh nghiệp trong nƣớc nhƣ Ngân hàng

ACB mua Ngân hàng Đại Á.

 Hình thức hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam mang tính “thân thiện”

nhiều hơn. Các vụ M&A thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói,

vẫn mang hơi hƣớng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tƣ trong nƣớc và đầu tƣ

nƣớc ngoài trƣớc đây. Các hoạt động mua bán cổ phần diễn ra trong tinh thần hợp

tác, hai bên cùng đạt đƣợc những thỏa thuận nhất định.

 Đặc thù thị trƣờng hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam mang đậm chất

mua lại. Hiện nay, doanh nghiệp trong nƣớc vẫn chƣa có nhiều thông tin, hiểu biết

về các điều kiện, thủ tục giao dịch hoạt động M&A. Kết quả của quá trình hoạt động

M&A ngân hàng thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác

đơn lẻ với nhau, còn nhà đầu tƣ bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chƣa tìm đƣợc

kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.

2.2.4 Những thành công và khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua

lại NHTM Việt Nam

2.2.4.1 Những thành công của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam

- Cải thiệu tính thanh khoản: vào cuối năm 2011, đầu năm 2012, nền kinh tế

ở trạng thái khó khăn khi thanh khoản của hệ thống ngân hàng có nguy cơ bị vỡ do

một số ngân hàng yếu kém đứng trƣớc bờ vực phá sản. Sau thời gian triển khai chƣa

đầy 2 năm, khả năng chi trả của các tổ chức tín dụng đƣợc cải thiện và bảo đảm; kỷ

cƣơng, kỷ luật của ngành ngân hàng từng bƣớc đƣợc nâng cao; nguy cơ đổ vỡ hệ

thống đƣợc ngăn chặn. An toàn hệ thống, tiền gửi của ngƣời dân và tài sản của Nhà

nƣớc đƣợc bảo đảm. Những ngân hàng thƣơng mại cổ phần yếu kém có nguy cơ đổ

- 52 -

vỡ đầu năm 2012 đã đƣợc cơ cấu lại một bƣớc quan trọng, dần đáp ứng các các tiêu

chuẩn an toàn hoạt động.

- Kỷ luật thị trƣờng đã đƣợc thiết lập, tình trạng “đi đêm” về lãi suất huy động

hay những thủ thuật để lách luật ngân hàng nhà nƣớc đã không còn, hạn chế những

lộn xộn trên thị trƣờng ngân hàng nhƣ các cuộc chạy đua lãi suất mà phần lớn xuất

phát từ những ngân hàng nhỏ, để rồi kéo theo cả hệ thống. Sức khỏe của nền kinh tế

và các ngân hàng thƣơng mại hiện nay đã đƣợc nâng lên đáng kể.

- Quy mô vốn, tổng tài sản, hệ thống giao dịch những ngân hàng sau mua bán

và sáp nhập tăng lên và đặc biệt là rút ngắn thời gian phát triển kinh doanh để đạt

mục tiêu trở thành một ngân hàng thƣơng mại cổ phần quy mô lớn – mà một ngân

hàng thông thƣờng có thể phải mất đến năm năm mới đạt đƣợc.

2.2.4.2 Những khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM

Việt Nam

 Tìm kiếm đối tác sáp nhập. Mặc dù đƣợc sự khuyến khích của Chính phủ,

nhƣng không phải NHTM cổ phần vừa và nhỏ nào cũng tìm kiếm đƣợc đối tác phù

hợp để sáp nhập. Thực tế, họ có nhiều giải pháp để tái cấu trúc, nên bản thân chƣa

định hƣớng đƣợc giải pháp nào phù hợp với ngân hàng mình. Do “đứng giữa ngã ba

đƣờng”, nên ngân hàng có thể không thiện chí cung cấp thông tin tài chính cho đối

tác.

Ngoài ra, trong quá trình thực hiện, vì lợi ích của cổ đông ngân hàng mình mà

các ngân hàng đôi khi đã cung cấp thông tin tài chính (nợ xấu thực tế) không chính

xác cho đối tác. Điều này đôi khi làm cản trở quá trình sáp nhập và gây mất lòng tin

của nhau.

 Thiếu hành lang pháp lý: Sau khi tìm kiếm đƣợc đối tác, ngân hàng lại

gặp phải khó khăn trong việc tiến hành sáp nhập theo luật. Mặc dù NHNN đã ban

- 53 -

hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 hƣớng dẫn về hoạt động

sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, nhƣng Thông tƣ này còn nhiều bất

cập. Đặc biệt, đến nay, chƣa có quy định cụ thể nào hƣớng dẫn ngân hàng xử lý các

giao dịch của ngƣời gửi và ngƣời vay sau khi sáp nhập đƣợc tiến hành, mà vẫn đảm

bảo quyền lợi của các bên có liên quan.

 Ảnh hưởng tới niềm tin của khách hàng: Nếu chỉ thực hiện một phép tính

số học, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lƣợng khách hàng. Song điều đó chỉ

đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, còn sau đó, ngân hàng có duy trì đƣợc cơ

sở khách hàng này hay không là cả một vấn đề. Bởi lẽ, hoạt động kinh doanh chủ

yếu của ngân hàng dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có thể ảnh hƣởng

trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Bên cạnh một số khách hàng đánh giá cao

diện mạo mới, cùng sự tin tƣởng về quy mô, chất lƣợng của ngân hàng sau sáp

nhập, thì không ít khách hàng lại hoài nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng mới.

Điều này có thể dẫn đến sự sụt giảm số lƣợng của cả khách hàng hiện hữu và khách

hàng tiềm năng. Đây tiếp tục là một rào cản không nhỏ khi tiến hành hợp nhất, sáp

nhập.

 Khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin: Hệ thống ngân hàng

lõi là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài

sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Hệ thống ngân hàng Việt

Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ thống core banking khác nhau, nhƣ: T24, I-

flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ

sở hạ tầng, nhân sự…, thì việc tích hợp hệ thống công nghệ là một vấn đề cần lƣu

tâm. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ

thống core banking mới. Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống

khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn đƣợc quản lý dƣới hệ thống

core banking cũ. Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong

việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng

riêng rẽ.

- 54 -

 Bất ổn về nhân sự: Nguồn nhân lực có chất lƣợng là tài sản quý giá của

ngân hàng và các nhà quản trị công ty. Vì thế, những xáo trộn và những bất ổn

trong bản thân đội ngũ nhân sự trƣớc, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hƣởng

không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng.

Ngoài sự xáo trộn về hệ thống nhân sự, sự khác biệt về văn hóa công ty và

mâu thuẫn về mục tiêu, tầm nhìn của các lãnh đạo… cũng là những cản trở trong

giao dịch sáp nhập và mua lại..

 Các công ty tư vấn trung gian cho hoạt động M&A: Ngƣời Việt Nam nói

chung (các nhà quản lý Nhà nƣớc, các Doanh nghiệp, nhà đầu tƣ, các tổ chức trung

gian) chƣa có nhiều thông tin, hiểu biết về M&A. Điều này dẫn đến: Thực tế có

nhiều công ty muốn mua và cũng có không ít công ty muốn bán nhƣng phần nhiều

trong số họ không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, không biết phải

chuẩn bị và bắt đầu triển khai ra sao, cũng nhƣ không biết đƣợc sau M&A sẽ nhƣ

thế nào? Họ không thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Hơn thế nữa, còn có tâm

lý không chịu cởi mở, bên bán thƣờng e ngại cung cấp thông tin. Hiện nay có khá

nhiều các công ty chứng khoán, tƣ vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung

gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế

về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin... nên các đơn

vị này chƣa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trƣờng” để các bên mua - bán

gặp nhau.

 Nguồn nhân lực am hiểu về M&A của Việt Nam vẫn còn chƣa đáp ứng

đƣợc đầy đủ nhu cầu của thị trƣờng về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên

cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới

tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A. Vấn đề đặt

ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự

cụ thể.

 Định giá: Một trong những vấn đề chuyên môn cốt lõi của thƣơng vụ

M&A là vấn đề định giá doanh nghiệp. Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả

- 55 -

các nhà đầu tƣ và doanh nghiệp khi đàm phán. Đối với các thị trƣờng non trẻ nhƣ

Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phƣơng pháp định giá đáng tin cậy là một

khó khăn lớn, đặc biệt do tình trạng thông tin bất đối xứng, thông tin tài chính,

thông tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lƣợng thấp.

 Giải quyết nợ xấu hậu M&A: việc xử lý những khoản nợ xấu của ngân

hàng sau sáp nhập quả là một thách thức. Và tình trạng mệt mỏi với mớ nợ xấu phải

ôm lại từ các ngân hàng yếu kém là phổ biến với ông chủ các ngân hàng.

 Sự biến mất của một loạt những thƣơng hiệu ngân hàng sau mấy chục

năm gây dựng, nhƣ thƣơng hiệu Tín Nghĩa, Đệ Nhất, Habubank, Tài chính Dầu khí,

Phƣơng Tây và tới đây là Đại Á. Điều đó đồng nghĩa mất mát, hao tổn về tiền bạc,

tài sản, thời gian, trí tuệ, sức lực mà các cổ đông ngân hàng đã bỏ ra.

2.3 XU HƢỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI

GIAN TỚI

Năm 2013 sẽ tiếp tục là năm M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

xuất phát từ hai yếu tố:

- M&A là một nội dung của chƣơng trình tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng của

theo chủ trƣơng của Ngân hàng Nhà nƣớc để hƣớng tới một hệ thống ngân hàng

lành mạnh hơn, hiệu quả hơn. Trong bối cảnh giải quyết nợ xấu của hệ thống ngân

hàng hiện nay, có khả năng Chính phủ sẽ cho phép ngân hàng nƣớc ngoài mua một

tỷ lệ sở hữu đáng kể ở một số ngân hàng nhỏ, đủ để kích thích các thƣơng vụ M&A.

- M&A hiện đang là xu thế trong quá trình hội nhập quốc tế và M&A trong

lĩnh vực ngân hàng đang diễn ra mạnh mẽ ở các nƣớc đang phát triển. Việt Nam

cũng không phải là ngoại lệ bởi hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện khá tản mạn.

Thực tế, một số ngân hàng cũng đã xác định chiến lƣợc phát triển bài bản của mình

thông qua M&A để hình thành nên những định chế tài chính có sức cạnh tranh hơn.

Việc hợp nhất sẽ giúp Việt Nam có đƣợc những ngân hàng có tầm cỡ quy mô khu

vực.

- 56 -

Hiện ngân hàng lớn nhất Việt Nam mới có quy mô vốn khoảng 2 tỷ USD, và

tổng tài sản khoảng 25 tỷ USD trong khi nhiều ngân hàng khu vực có quy mô lớn

hơn hàng chục lần. Để tăng cƣờng sức mạnh cho từng ngân hàng nói riêng và cho

toàn hệ thống ngân hàng nói chung thì NHNN và Chính phủ có định hƣớng cho

việc sáp nhập. Chính vì thế, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhộp nhịp

hơn và sẽ có nhiều ngƣời quan tâm và thực hiện sẽ dễ dàng hơn. Nếu ở phía tự

nguyện, các ngân hàng vẫn còn thời gian để cân nhắc dựa trên hiện trạng và chiến

lƣợc của mỗi ngân hàng. Trong ngắn hạn, sự chỉ đạo của NHNN sẽ ảnh hƣởng đến

việc sáp nhập, song dài hạn hơn thì sự tự nguyện của các ngân hàng sẽ ảnh hƣởng

nhiều hơn.

- 57 -

KẾT LUẬN CHƢƠNG 2

 ○ 

Thông qua Chƣơng 2, Chúng ta có thể hiểu hơn về tình hình hoạt động M&A

tại Việt Nam, thực trạng M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian qua, hành

lang pháp lý hiện nay và những khó khăn cũng nhƣ thách thức khi thực hiện

M&A,...

M&A tại Việt Nam không ngừng gia tăng về số lƣợng mà còn giá trị các

thƣơng vụ. Việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nƣớc ngoài mở rộng hoạt động

tại thị trƣờng Việt Nam thông qua việc sở hữu vốn cổ phần của các NHTM trong

nƣớc đã mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trình hợp tác cũng nhƣ cạnh

tranh. Các NHTM Việt Nam đã nâng cao đƣợc năng lực tài chính, hiện đại hoá

đƣợc công nghệ, nâng cao chất lƣợng quản trị, nguồn nhân lực, mở rộng phạm vi

kinh doanh. Ðối với các ngân hàng và tập đoàn tài chính nƣớc ngoài đã không tốn

kém chi phí mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lƣới hoạt động, cơ sở vật chất, nguồn

nhân lực và hơn cả là số lƣợng khách hàng sẵn có tại các NHTM Việt Nam. Tuy

nhiên, theo thống kê thì chỉ có 2/3 số thƣơng vụ M&A đƣợc thành công nhƣ mong

đợi.

Mức độ M&A các NHTM tại Việt Nam chỉ chủ yếu là các ngân hàng trở thành

cổ đông chiến lƣợc của nhau hoặc sáp nhập là do sử chỉ đạo, gợi ý của ngân hàng

Nhà nƣớc chứ chƣa tự nguyện đến với nhau vì lợi ích kinh doanh. Nhƣ vậy, để thúc

đầy sự phát triển của thị trƣờng M&A và có đƣợc những kết quả khả quan từ các

giao dịch thì phải làm nhƣ thế nào? Tất cả sẽ đƣợc trình bày chi tiết trong Chƣơng

3.

- 58 -

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A

NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI

3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG

NHÀ NƢỚC

3.1.1 Về phía các cơ quan quản lý và Chính phủ

Có thể nói, tại thời điểm hiện nay, NHNN và cả các ngân hàng đang rất lúng

túng trong việc thực hiện giải pháp này do chƣa có một hành lang pháp lý rõ ràng.

Chính vì thế, Chính phủ và các cơ quan có liên quan cần sớm ban hành những văn

bản luật phù hợp, không chồng chéo để đảm bảo an toàn cho các ngân hàng khi

tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập.

3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý

Hiện nay, Ngân hàng Nhà nƣớc đã ban hành thông tƣ 04/2010/NHNN ngày

11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng. Với

xu hƣớng M&A ngày càng sôi động nhƣ hiện nay, để đáp ứng nhu cầu hợp lực của

các ngân hàng cần phải có văn bản hƣớng dẫn hoạt động mua bán, sáp nhập cho các

ngân hàng – các quy định hƣớng dẫn cụ thể cho từng loại: sáp nhập, hợp nhất và

mua lại cũng nhƣ điều kiện để đƣợc thực hiện. Hành lang pháp lý sẽ tạo điều kiện

để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc

giao dịch.

Văn bản hƣớng dẫn nên tập trung điều chỉnh:

- Các thủ tục, nguyên tắc áp dụng, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ

của các bên tham gia

 Quy định rõ các thủ tục cần thiết đối với cả bên mua và bên bán trong giai

đoạn đầu của quá trình M&A.

 Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, quy định bắt buộc phải

có tổ chức làm nhiệm vụ tƣ vấn M&A, tƣ vấn về pháp lý đối với hoạt động M&A

- 59 -

và thẩm định giá để tiến trình M&A đƣợc khách quan, công khai và minh bạch, tạo

niềm tin cho nhà đầu tƣ.

 Quy định về cơ chế tài chính cho hoạt động M&A nhƣ: phƣơng thức thanh

toán, sổ sách kế toán phải đƣợc kiểm toán và hƣớng dẫn tính thuế đối với hoạt động

M&A.

- Các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi

thực hiện thương vụ M&A .Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối

tƣợng tham gia hoạt động M&A và trách nhiệm của NH đối với quyền lợi của

ngƣời lao động, cổ đông. Các đối tƣợng tham gia vào hoạt động M&A bên cạnh

chủ thể chính là các ngân hàng thì các tổ chức tƣ vấn (công ty môi giới, Công ty

kiểm toán, chuyên gia, luật sƣ...) cũng đóng vai trò quan trọng, sự thiếu trách nhiệm

và chuyên môn của ngƣời tƣ vấn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng mà

ngân hàng có thể phải gánh chịu. Vì vậy, quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa

vụ ràng buộc họ đối với hoạt động M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an

toàn cho ngân hàng khi tham gia vào loại hình này. Bên cạnh đó, các quy định về

trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc của ngân hàng đối với ngƣời lao động và

cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trƣớc và sau M&A.

Cách thức xử lý tài chính, sắp xếp lao động và giải quyết lao động dôi dƣ sau sáp

nhập; Xây dựng chiến lƣợc phát triển ngân hàng sau sáp nhập, kế hoạch kinh doanh

trong một khoảng thời gian vài năm sau sau khi sáp nhập….

- Đồng bộ hóa các quy định trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

giữa các lĩnh vực pháp luật có liên quan.

Giữa luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh chƣa có sự thống

nhất về khái niệm. Quy định trong Luật Đầu tƣ chỉ nhƣ là sự dẫn chiếu đến quy

định trong Luật Cạnh tranh mà chƣa có sự phối hợp đồng bộ giữa các Luật, chƣa có

sự thống nhất giữa các quy định cũng nhƣ khái niệm trong các Luật, cụ thể:

- 60 -

 Cần thống nhất các định nghĩa về mua bán, sáp nhập trong các Luật. Hiện

tại, luật Doanh nghiệp đƣa ra định nghĩa tƣơng đối đầy đủ, tách biệt rõ các hình

thức trong hoạt động M&A.

 Hoạt động M&A trong tất cả các loại hình doanh nghiệp cũng nhƣ trong

Công ty chứng khoán đều có các yếu tố liên quan đến cạnh tranh. Do đó, Luật Cạnh

tranh với khái niệm tập trung kinh tế là khái niệm rộng, bao quát toàn bộ các hoạt

động là quan trọng để các Luật khác dẫn chiếu và kết hợp. Vì vậy, có thể hoàn thiện

Luật Cạnh tranh với vai trò là luật điều chỉnh chính cho hoạt động M&A nói chung

và các hoạt động khác thuộc hành vi tập trung kinh tế, trong đó có phân tách cụ thể

các khái niệm trong phạm trù hành vi tập trung kinh tế. Ví dụ trong phần giải thích

các thuật ngữ cần đƣa ra khái niệm về tập trung kinh tế, các khái niệm về các hoạt

động mua bán, hợp nhất, sáp nhập, các hoạt động liên doanh, hợp đồng hợp tác, …

- Cần có thêm quy định về M&A theo dạng tổ hợp

Hiện tại, Luật Cạnh tranh mới chỉ điều chỉnh các trƣờng hợp tập trung kinh tế

theo chiều ngang. Theo xu hƣớng M&A trên thế giới và xu hƣớng hình thành mô

hình ngân hàng đầu tƣ tổng hợp trong các công ty chứng khoán nói riêng và các tập

đoàn kinh tế trong doanh nghiệp nói chung, việc hình thành các tập đoàn cũng có

thể gây ra những tác động tiêu cực đến môi trƣờng cạnh tranh, việc thành lập các

tập đoàn là hình thức tập trung kinh tế, tập trung thế mạnh về một tổ chức, sẽ tạo

nên tình trạng độc quyền và tiềm ẩn nhiều nguy cơ bất lợi cho các đối thủ tham gia

trên thị trƣờng.

Với xu hƣớng hội nhập, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đang có xu hƣớng đầu tƣ

nhiều vào Việt Nam, đặc biệt thông qua mua bán, sáp nhập. Vì vậy, cần coi M&A

là một kênh tiềm năng nhằm thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. Tuy nhiên, sẽ có nhiều

vấn đề nảy sinh nhƣ: thâu tóm, độc quyền và những vấn đề khác liên quan. Vì vậy,

giữa các Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh và Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán

cần quy định rõ ràng cụ thể và đồng bộ những điều mà các doanh nghiệp có vốn đầu

- 61 -

tƣ nƣớc ngoài đƣợc phép, cấm những hiện tƣợng thâu tóm, độc quyền thống lĩnh thị

trƣờng hoặc ảnh hƣởng đến môi trƣờng cạnh tranh.

- Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện sáp nhập và mua lại cần phải

thông thoáng và giám sát thời gian xét duyệt: Điều này góp phần hạn chế những thủ

tục hành chính nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện, cần quan tâm

đến quy định về thời gian xử lý, hoạt động này cần đƣợc giám sát tránh trƣờng hợp

quy định thì ghi rõ thời hạn nhƣng cấp có thẩm quyền cứ kéo dài thời gian xem xét

nhƣng không có cơ chế rõ ràng quy định chế tài về kéo dài thời gian xét duyệt hồ sơ

đệ trình M&A nhƣng không giải thích rõ lý do. Đây là điểm yếu rất lớn về thủ tục

hành chính, nếu có quy định và chế tài rõ ràng sẽ tiết kiệm đƣợc thời gian và các chi

phí phát sinh, điều này cũng góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng.

3.1.1.2 Khung pháp lý

Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về M&A

ngân hàng với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất và (ii) đầu tƣ mua cổ phần

để trở thành cổ đông chiến lƣợc trong Luật Các tổ chức tín dụng với tƣ cách là đạo

luật điều chỉnh chuyên ngành, theo đó cần có các định nghĩa, khái niệm, hình thức,

điều kiện, quy trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể. Đồng thời, với tƣ cách là

một hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật cạnh

tranh, các quy định về M&A ngân hàng cần phải phù hợp, đáp ứng các điều kiện về

kiểm soát cạnh tranh không lành mạnh, về thị phần, thị trƣờng liên quan... để tránh

việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh lành mạnh trên thị trƣờng ngân hàng. Hiện nay,

các đạo luật về đầu tƣ, các cam kết của Việt Nam về đầu tƣ cũng đã xác nhận M&A

là một hình thức đầu tƣ, tuy nhiên quy định này mới chỉ xác định nó với tƣ cách là

một hình thức FDI và còn rất sơ sài về yêu cầu, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tƣ này

trong lĩnh vực ngân hàng, trong khi đó Luật Chứng khoán coi hoạt động góp vốn,

mua cổ phần của nhà đầu tƣ đối với các ngân hàng trên thị trƣờng chứng khoán là

- 62 -

một hình thức đầu tƣ gián tiếp (FII)… Ngoài ra, các vấn đề pháp lý khác cũng rất

đáng đƣợc quan tâm nhƣ định giá tài sản, thƣơng hiệu, thuế, giải quyết lao động sau

M&A... cũng cần phải đƣợc làm rõ trong quá trình hoàn thiện các chính sách, cơ chế

cho hoạt động M&A ngân hàng.

3.1.2 Về phía NHNN

Quá trình sắp xếp lại hệ thống ngân hàng bắt buộc phải có bàn tay của Nhà

nƣớc chứ không nên phó mặc cho từng ngân hàng, bởi đây là câu chuyện liên quan

đến sức khỏe cả hệ thống. Ngân hàng Nhà nƣớc cần tạo điều kiện thuận lợi để quá

trình này diễn ra suôn sẻ, hƣớng dẫn và giám sát chặt chẽ việc tái cơ cấu. Và các

NHTM cũng cần đƣợc Ngân hàng Nhà nƣớc hỗ trợ để có thể vƣợt qua khó khăn

trong khi tái cấu trúc.

Với chức năng quản lý, NHNN cần cập nhập liên tục các thông số tài chính

của các ngân hàng, đồng thời cố gắng xây dựng mô hình định giá thƣơng hiệu ngân

hàng. Nếu có thể, NHNN có thể tƣ vấn để các NHTM cổ phần có định hƣớng sáp

nhập có thể nhanh chóng tiếp cận với nhau.

3.1.2.1 Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch của thông tin: Việt Nam cần phải

xây dựng đƣợc kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh

doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông

tin về giá cả, thƣơng hiệu, thị trƣờng, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên

mua, bên bán. Nếu thông tin không đƣợc kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều

thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hƣởng nhiều đến các thị trƣờng

khác nhƣ hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng nhƣ các thị trƣờng khác, thị

trƣờng M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không

thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ

phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tƣ... của doanh nghiệp đó nói riêng và

các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hƣởng theo.

- 63 -

3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thông về M&A ngành Ngân hàng thông

qua hội thảo, diễn đàn

Với vai trò là ngƣời quản lý trực tiếp và định hƣớng cho hệ thống NHTM nói

chung và các NHTM cổ phần nói riêng, NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc

phổ biến rộng rãi các kiến thức về mua lại, sáp nhập, thƣờng xuyên tổ chức các buổi

tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng để chia

sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra trên thế giới, đồng

thời phổ biến những kinh nghiệm của những vụ mua bán sáp nhập đã diễn ra tại

Việt Nam trong thời gian qua. Bởi vì ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua bán sáp

nhập vẫn còn tƣơng đối mới mẻ và chƣa có nhiều tài liệu nghiên cứu về vấn đề này.

Bằng mọi cách, NHNN phải ra sức hỗ trợ cho các ngân hàng trong quá trình tìm

hiểu về mua lại, sáp nhập để nâng cao nhận thức của các chủ thể ngân hàng, từ đó

các ngân hàng sẽ có bƣớc chuẩn bị dần dần về mọi mặt cho các thƣơng vụ mua bán

sáp nhập trong tƣơng lai.

Mặt khác, Việt Nam đã gia nhập WTO, các ngân hàng nƣớc ngoài cũng đang

hiện diện ngày càng nhiều tại Việt Nam, làn sóng mua lại các ngân hàng trong nƣớc

của họ chắc chắn sẽ diễn ra trong tƣơng lai nhằm tăng cƣờng sự hiện diện. Do đó sự

hỗ trợ về mặt thông tin từ phía NHNN còn có tác dụng giúp các NHTM không bị

lép vế trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể hạn chế, ngăn ngừa hoạt

động sáp nhập mang tính chất “thôn tính” của các ngân hàng nƣớc ngoài.

- NHNN cần sửa đổi, bổ sung các quy định về việc thành lập mới các ngân

hàng theo hƣớng chặt chẽ và nghiêm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho các ngân hàng ra

đời sau này có đƣợc quy mô vốn lớn hơn, năng lực tài chính cao hơn và an toàn

hơn, tránh đƣợc tình trạng đua nhau thành lập ngân hàng nhƣ đã diễn ra trong thời

gian qua, đồng thời nhằm định hƣớng các luồng vốn đầu tƣ trong nền kinh tế khi

đầu tƣ vào lĩnh vực ngân hàng thay vì để thành lập ngân hàng mới sẽ hƣớng đến

đầu tƣ vào các ngân hàng hiện có để củng cố sức mạnh cho các ngân hàng này,

- 64 -

nâng cao tiềm lực tài chính giúp các ngân hàng lớn có thể mua lại các ngân hàng

nhỏ hơn để nâng cao sức cạnh tranh.

3.1.2.3 Theo dõi, giám sát các chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần của các NHTM

Việt Nam, đặc biệt là các NHTM nhỏ. Hiện nay, để đạt đƣợc yêu cầu vốn tối

thiểu theo quy định đối với các NHTM nhỏ là vô cùng khó khăn khi mà nhà đầu tƣ

trong nƣớc không thiết tha mua cổ phiếu của những ngân hàng này vì giải trình

phƣơng án sử dụng vốn không khả thi, lợi tức cổ đông thấp, phƣơng án chia thƣởng

nghiêng về lợi ích của Hội đồng quản trị. Các ngân hàng này đã tìm đến các nhà đầu

tƣ nƣớc ngoài để có thể bán cổ phần cho họ với giá thấp xấp xỉ bằng mệnh giá. Vấn

đề này cần đƣợc NHNN xem xét, giám sát để hạn chế sự xâm nhập, kiểm soát vào

ngành Ngân hàng với giá rẻ thay vì đề nghị thành lập mới một ngân hàng nƣớc

ngoài tại Việt Nam.

3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM

3.2.1 Giai đoạn trƣớc và trong quá trình thựcc hiện M&A

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng hiện đang là xu thế chung trên thế

giới trong tất cả các lĩnh vực, càng sôi động với khu vực có tính chi phối cao nhƣ

khu vực tài chính. Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực và chủ động tham

gia vào xu hƣớng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập và mua lại giữa các

ngân hàng với các ngân hàng và các doanh nghiệp phi ngân hàng trong và ngoài

nƣớc là một tất yếu, khách quan, nên đƣợc nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến

lƣợc phát triển và kinh doanh của từng ngân hàng.

Không kể đến những thƣơng vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm. Mua

bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lƣỡng và sự phù hợp giữa hai bên

đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hƣởng” của định chế tài chính có ảnh

hƣởng lớn trên thị trƣờng. Để quá trình M&A đƣợc thực hiện thành công thì các

NHTM cần quan tâm đến một số yếu tố, cụ thể:

- 65 -

- Lãnh đạo ngân hàng cần phải chủ động trong việc sáp nhập. Đầu tiên, họ

cần xác định rõ hƣớng đi của ngân hàng mình có nên tham gia hoạt động M&A hay

không? Sau đó, nếu đã xác định rõ, ngân hàng cần chủ động đƣa thông tin chính

xác, tìm kiếm đối tác có cùng định hƣớng giống ngân hàng mình.

- Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và đảm bảo minh bạch thông tin

Với các NHTM Việt Nam đã có thƣơng hiệu, có thị phần vững chắc, đƣơng

nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đƣờng đi của riêng mình.

Việc các đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài nắm giữ tới 10 - 15%, thậm chí 20% cổ

phần chƣa thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của ngân hàng. Các đối

tác sẽ mang lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi

ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các

NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập.

Với các NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập là giải pháp nên cân nhắc và xem xét

khi việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần trong thời gian ngắn một cách độc

lập là rất khó khăn. Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với các dự án và

hoạt động giải ngân hợp lý. Bên cạnh đó là áp lực cạnh tranh sẽ buộc các ngân hàng

này phải xích lại gần với nhau hơn, hoặc kết hợp hoàn toàn với một ngân hàng lớn.

Do vậy, việc lựa chọn thời điểm nào để tiến hành hoạt động M&A hết sức quan

trọng.

Vấn đề minh bạch thông tin của các doanh nghiệp Việt Nam là một cản trở đối

với sự quan tâm của các nhà đầu tƣ. Đó là tình trạng sổ sách chứng từ kế toán

không rõ ràng, ban lãnh đạo không nêu đƣợc kế hoạch phát triển tƣơng lai… Đó là

rào cản rất lớn khiến quá trình thúc đẩy M&A bị chậm lại hoặc không thể tiếp tục.

Vì vậy, Các ngân hàng cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thông tin

tài chính. Và cách tốt nhất đó là định kỳ cung cấp các thông tin tài chính về hoạt

động của mình trên các phƣơng tiện thông tin đại chúng và nhanh chóng niêm yết

cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán tập trung.

- 66 -

- Cần phải xây dựng một chiến lƣợc M&A có tính khả thi tránh sự dàn trải

và thiếu hiệu quả. Để thực hiện bƣớc đi này, các ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình

hình tài chính của mình để có thể hiểu rõ nhất các điểm mạnh cần phát huy và điểm

yếu cần khắc phục, các ngân hàng cũng cần làm việc với các nhà phân tích và tƣ

vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lƣợc phát triển rõ ràng và

thích hợp. Phân tích và dự báo các rủi ro có thể phát sinh. Ngân hàng bên mua cần

phải cẩn thận với các khoản nợ khó đòi không đƣợc ghi trên số sách, những tài sản

không đƣợc khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết …Bên cạnh đó, rủi ro về

nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm vì có không ít thƣơng vụ, những cán

bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ƣớc tính, tỷ lệ rủi ro cho các thƣơng vụ

M&A có thể lên tới trên 50% vì vậy để có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A

là điều không đơn giản.

- Tiếp vào đó, M&A không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá

phức tạp nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải

quyết các khoản nợ chƣa thanh toán của các ngân hàng tham gia M&A, giải quyết

lao động dôi dƣ, môi trƣờng văn hóa ngân hàng, bảo vệ môi trƣờng, tính toán các

vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng... để hấp dẫn các

nhà đầu tƣ, do vậy các ngân hàng trƣớc khi thực hiện sáp nhập và mua lại cần phải

thuê các nhà tƣ vấn có kinh nghiệm về sáp nhập và mua lại để tiến trình đƣợc diễn

ra một cách hiệu quả và nhanh chóng.

- Thƣơng hiệu ngân hàng khi sáp nhập. Thƣơng hiệu không phải là tất cả

mọi thứ đối với một ngân hàng, nhƣng đó là thứ duy nhất giúp ngân hàng khác biệt.

Thƣơng hiệu tạo ra sự yêu mến và sự khác biệt trong trái tim và suy nghĩ của khách

hàng. Đó là lý do vì sao khách hàng chọn ngân hàng này mà không phải là ngân

hàng kia. Vì thế, chiến lƣợc thƣơng hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đƣợc

đặt mục tiêu làm tăng giá trị thƣơng hiệu lên hàng đầu. Các nhà quản lý ngân hàng,

đặc biệt là chủ tịch hội đồng quản trị phải thực hiện nhiệm vụ của một ngƣời định

- 67 -

hƣớng thƣơng hiệu, đó là phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản cả 2

thƣơng hiệu hiện tại và lợi ích của thƣơng hiệu tƣơng lai.

- Kết hợp / thuê các luật sƣ, chuyên gia, các công ty tƣ vấn trong hoạt

động M&A: Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh

nghiệp, ngân hàng lại với nhau, mà một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn

đề về tƣ cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm

soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu... Do đó, khi ngân hàng có ý

định giao dịch M&A thì vai trò của các công ty tƣ vấn là rất quan trọng góp phần hỗ

trợ, tƣ vấn cho ngân hàng các vấn đề trên, cụ thể nhƣ:

 Xác định chính xác loại giao dịch M&A của ngân hàng dự định tiến hành

là loại giao dịch nào, có thể là: Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp

luật về doanh nghiệp; Sáp nhập, mua lại nhƣ một hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc

ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tƣ; Sáp nhập, mua lại nhƣ một

hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh

tranh; Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; Sáp

nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thƣơng hiệu chủ yếu chịu sự

điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ...

 Tổ chức tƣ vấn có thể hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý và thẩm định tài

chính của ngân hàng bị sáp nhập, mua lại là một trong các công việc quan trọng.

Thẩm định pháp lý của ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các

quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với

ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ... để trên cơ sở xác định tình trạng

và các rủi ro pháp lý đƣa ra quyết định mua ngân hàng. Thẩm định pháp lý thƣờng

do các luật sƣ thực hiện thay mặt cho ngân hàng bên bán. Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn

M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị

mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đƣa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ

chối mua bán, sáp nhập. Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập

cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm đáp ứng các

- 68 -

yêu cầu của bên mua. Thẩm định tài chính thƣờng do các công ty kiểm toán hay

kiểm toán viên độc lập thực hiện. Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân

hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài

chính của ngân hàng. Bởi vậy trong một thƣơng vụ M&A, vai trò kiểm toán viên

cũng rất quan trọng để thẩm định và đƣa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp

(cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất

nhanh hơn là để ngân hàng tự giao dịch.

 Các ngân hàng trong mỗi thƣơng vụ M&A đều có những nét khác biệt đặc

biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu nào

chung cho tất cả các giao dịch M&A. Thông qua hỗ trợ của tổ chức tƣ vấn các bên

ngân hàng sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao

dịch M&A đƣa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc

riêng biệt của ngân hàng. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản,

không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình

M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau này. Ngoài ra,

các bên ngân hàng cũng sẽ đƣợc tƣ vấn về các vấn đề cần lƣu tâm của “hậu” M&A,

bởi vì không giống nhƣ việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, ngân hàng bị sáp

nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào ngân hàng mua,

sáp nhập.

- Định giá và lựa chọn phƣơng pháp định giá ngân hàng phù hợp

Tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê

không đầy đủ, thiếu tính chính xác và không đƣợc cập nhật một cách đầy đủ đã làm

cho vấn đề định giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp

đặc biệt nhƣ ngân hàng. Việc định giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì

phần lớn các tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có

những rủi ro và thu nhập khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục bảng

cân đối kế toán thì hoàn toàn không phù hợp vì giá trị trên bảng cân đối kế toán chỉ

là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trƣờng của tài sản. Đồng thời,

- 69 -

một số tài sản vô hình của ngân hàng nhƣ giá trị thƣơng hiệu, thị phần của ngân

hàng, các mối quan hệ... cũng rất khó để xác định. Thêm nữa, các số liệu thống kê

và kế toán thƣờng không thống nhất với nhau và sự không thống nhất với nhau về

phƣơng pháp thực hiện lại càng gây khó khăn cho định giá giá trị của một ngân

hàng. Chính vì vậy, các ngân hàng nên sử dụng kết hợp các phƣơng pháp khác nhau

để có thể định giá tƣơng đối chính xác giá trị của ngân hàng để không gây thiệt thòi

cho cả ngƣời bán lẫn ngƣời mua.

Bên cạnh đó, các ngân hàng cần có những chính sách tạo giá trị cho mình vì

giá trị của bất cứ doanh nghiệp / ngân hàng nào cũng đƣợc quyết định bởi hai yếu

tố: một là, ngân hàng này tạo nên đƣợc giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của

họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; hai là, ngân hàng này đã làm gì để đƣợc

xã hội dễ dàng nhận diện đƣợc họ, có sự thuyết phục và tin tƣởng để quyết định

chọn sản phẩm/dịch vụ của ngân hàng này thay vì chọn của một ngân hàng khác.

Trong một cuộc sáp nhập, mua lại, ngân hàng bên mua thƣờng quyết định giá bán;

ngân hàng bên bán chỉ có quyền không bán chứ không chủ động đƣợc giá mua.

Ngân hàng bên bán chỉ có đƣợc giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng thuyết phục

đƣợc ngân hàng bên mua có lời với cái giá họ muốn bán. Ngân hàng bên bán cần

phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; ngân hàng bên mua là ai, họ đang cần

gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trƣờng đang có những ai

đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tƣơng tự nhƣ mình? Do vậy, các ngân hàng phải

đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho mình để có lợi hơn trong mỗi thƣơng vụ

mua bán và sáp nhập.

3.2.2 Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A

Hậu M&A: có rất nhiều vấn đề phát sinh sau khi hợp nhất cần phải giải quyết

nhƣ bộ máy hoạt động thế nào, nhân sự giải quyết ra sao, ai sẽ là ngƣời đƣợc tham

gia vào hội đồng quản trị, đại diện bên nào sẽ tham gia vào ban điều hành, phát huy

thế mạnh trƣớc đó của mỗi bên sau khi sáp nhập thế nào…Thống kê cho thấy 25%

- 70 -

thƣơng vụ M&A trên thế giới đạt đƣợc mục tiêu đề ra, 15% cho kết quả không tốt

và 60% diễn biến không rõ ràng. Do đó, để M&A thành công thì ngân hàng sau

M&A phải:

- Xây dựng một kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp thời hậu sáp

nhập và mua lại: Một cuộc mua lại và sáp nhập không dễ dàng và còn rất nhiều

vấn đề phát sinh có thể khiến tiến trình sáp nhập và mua lại trục trặc hay thậm chí

sụp đổ bất cứ lúc nào. Vì vậy, điều quan trọng là cần có sự tham gia tích cực của

các cấp lãnh đạo cao nhất trong công ty từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên

gia tƣ vấn cho đến quản lý thời hậu sáp nhập. Hãy đảm bảo tiến trình M&A thực sự

đem lại những giá trị gia tăng cho ngân hàng.

- Thu hút và giữ nhân tài: ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng lại các

chiến lƣợc về thu hút và giữ nhân tài: Chiến lƣợc này phải chú trọng vào việc tạo ra

một môi trƣờng văn hoá đề cao những cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc; đƣa

ra những khuyến khích có giá trị và hấp dẫn đối với những cá nhân có năng lực; đẩy

mạnh việc tuyển dụng những cá nhân có triển vọng và đáp ứng đƣợc yêu cầu phát

triển lâu dài của doanh nghiệp; phát hiện, nuôi dƣỡng và phát triển các nhà lãnh đạo

có khả năng ngay từ những ngày đầu tiên họ mới gia nhập tổ chức. Một chiến lƣợc

gìn giữ và phát triển nguồn nhân lực phải đi từ gốc, theo một chuỗi liên tục từ khâu

tuyển dụng đến đào tạo gìn giữ và phát huy nguồn nhân lực.

- Xây dựng chính sách hoà hợp về nhân sự

Sau sáp nhập, đội ngũ nhân viên sẽ có những sự thay đổi vì họ phải làm

việc trong môi trƣờng mới, với ngƣời quản lý mới… nên rất khó có thể tạo sự hài

lòng cho tất cả các nhân viên. Vì vậy để có thể khuyến khích họ tích cực làm việc

thì cần phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi, động viên nhân viên. Khi tiếp quản nhân

viên mới từ phía ngân hàng sáp nhập và ngân hàng bị sáp nhập, ban lãnh đạo và

ban quản lý cần tiếp xúc trực tiếp để động viên họ vƣợt qua giai đoạn hậu sáp

nhập nhằm tạo sự gắn bó đoàn kết chung. Bên cạnh đó, thông qua quá trình tiếp

- 71 -

xúc, các nhân viên quản lý có thể cùng nhân viên của mình chia sẻ một cách cởi

mở, thân thiện những khúc mắc trong công việc nhằm tạo tâm lý thoải mái cho các

nhân viên mới. Các chính sách đãi ngộ nhƣ tăng lƣơng, thƣởng, mua cổ phiếu với

giá ƣu đãi, chính sách đào tạo, học bổng …cần phải đƣợc áp dụng. Qua đó từng

bƣớc tạo sự trung thành và gắn bó lâu dài, cống hiến hết mình của nhân viên cho

sự phát triển bền vững của ngân hàng sau sáp nhập.

- Duy trì khách hàng cũ và phát triển khách hàng mới: Các ngân hàng cần đảm

bảo rằng việc phục vụ khách hàng sẽ không bị ngắt quãng trong suốt thời gian tiến

hành sát nhập. Các khách hàng vẫn đƣợc chăm sóc, thực hiện đúng các thoả thuận

trƣớc đây với ngân hàng cũ, không có phát sinh quá nhiều thủ tục làm phức tạp hoá

việc thay đổi này.

3.3 GIẢI PHÁP KHÁC

- Đào tạo nhân sự am hiểu sâu về M&A: Thị trƣờng M&A là một thị trƣờng

cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các

lĩnh vực khác nhau nhƣ luật pháp, tài chính, thƣơng hiệu... do đó, cần có những

chƣơng trình đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, những ngƣời môi giới, tƣ

vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là ngƣời cung cấp thông tin tốt nhất về thị

trƣờng. Có nhƣ vậy thị trƣờng M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên

nghiệp.

- 72 -

KẾT LUẬN CHƢƠNG 3

 ○ 

Tại Việt Nam, nhu cầu phát triển hoạt động M&A là rất lớn và sẽ góp phần tái

cấu trúc và nâng cao năng lực cạnh tranh đối với ngành Ngân hàng tại Việt Nam.

Bên cạnh các giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò của Ngân

hàng Nhà nƣớc Việt Nam trong định hƣớng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A,

và giải pháp từ phía ngân hàng kết hợp với các chủ thể liên quan đƣợc trình bày trên

đây sẽ góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực

ngân hàng tại Việt Nam thành công.

Thuật ngữ “M&A” không còn xa lạ với thị trƣờng Việt Nam. Trong thời gian

tới, M&A ngày càng sôi động không chỉ gia tăng về số thƣơng vụ mà còn tăng về

giá trị của mỗi thƣơng vụ. Tuy nhiên, không phải thƣơng vụ M&A nào cũng thành

công. Rất nhiều các thƣơng vụ đƣợc thống kê cho thấy một tỷ lệ lớn khoảng 2/3

thƣơng vụ thất bại hoặc không nhƣ kỳ vọng.

M&A là cần thiết nhƣng để thực hiện nó lại là điều hoàn toàn không dễ dàng.

Trong một nền kinh tế thị trƣờng, hội nhập kinh tế quốc tế, trong hàng trăm, hàng

ngàn đối tác, ngân hàng sẽ chọn đối tác nào để mua bán và sáp nhập? Đó là câu hỏi

lớn mà các nhà quản lý phải xem xét.

- 73 -

KẾT LUẬN

 ○ 

Hoạt động M&A là một trong những giải pháp góp phần tái cấu trúc hệ thống

NHTM tại Việt Nam đòi hỏi sự chọn lựa giải pháp thích hợp, đây không chỉ là trách

nhiệm của Chính phủ, NHNN, các nhà làm luật mà còn là ở chính bản thân các

NHTM Việt Nam và những đối tƣợng liên quan trực tiếp khác. Thành công hay thất

bại, học hỏi, tồn tại và khẳng định đƣợc thƣơng hiệu ngành Ngân hàng Việt Nam

hay là để mất hoàn toàn sân chơi vào tay các “đại gia” ngân hàng nƣớc ngoài... tuỳ

thuộc vào nhận thức, sự nỗ lực, tầm nhìn và cố gắng của các ngân hàng Việt Nam.

Ngoài ra, các giải pháp hỗ trợ của Nhà nƣớc trong việc tạo ra hành lang pháp

lý thông thoáng, công bằng và thuận lợi cho hoạt động M&A cũng là một yếu tố

quan trọng không thể thiếu góp phần đáng kể vào thực hiện mục tiêu hoạt động

M&A ngành Ngân hàng Việt Nam và M&A trong tất cả các lĩnh vực theo xu thế

chung trên thế giới.

Các ngân hàng cũng cần phải xây dựng chiến lƣợc kinh doanh hƣớng đến phát

triển bền vững, lâu dài. Cần phải thấy rằng M&A không phải là lựa chọn duy nhất

nhƣng khi đã lựa chọn M&A thì ngân hàng nên có những tính toán, dự phòng tất cả

các tình huống xảy ra để có thể đạt đƣợc những lợi ích mong muốn, tránh thất bại

không đáng có.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

 ○ 

1. Avalue Việt Nam (2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 và triển vọng 2010.

2. Chính phủ (2012), Đề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn

2011- 2015, ban hành cùng Quyết định 254/QĐ-TTg của Thủ tƣớng Chính

phủ, ngày 1/3/2012.

3. Cục quản lý cạnh tranh – Bộ Công thƣơng (2012), Báo cáo tập trung kinh tế

tại Việt Nam 2012.

4. Nhà xuất bản tài chính (2009), Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam.

5. Ths Bùi Thanh Lam (2010), Hành lang pháp lý liên quan đến sáp nhập và

thâu tóm ngân hàng ở Việt Nam.

6. TS. Nguyễn Thị Loan (2010), Giải pháp vĩ mô góp phần hỗ trợ thúc đẩy

hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mại Việt Nam,

Theo Tạp chí Ngân hàng số 20/2010.

7. TS. Nguyễn Thị Loan (2011), Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại

Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng, Theo

Tạp chí Ngân hàng ngày 11/01/2011.

8. Scott Moeller & Chris Brady (2009), Mua lại và Sáp nhập thong minh, Nhà

xuất bản Tri Thức.

9. Timothy J. Galpin và Mark Herndon (2009), Cẩm nang hướng dẫn Mua lại

và Sáp nhập, Ngƣời dịch: Nguyễn Hữu Chính, Nhà xuất bản tổng hợp

TP.HCM

10. Các website

- http://cafef.vn

- http://dantri.com.vn

- http://div.gov.vn

- www.gso.gov.vn

- http://www.institutionalinvestorchina.com

- http://maf.vn

- http://muabandoanhnghiep.com

- http://saga.com.vn

- http://sbv.gov.vn

- http://tinnhanhchungkhoan.vn

- www.vneconomy.vn

- www.vietinbank.school.edu.vn

- Một số website khác: chứng khoán, đầu tƣ chứng khoán…

PHỤ LỤC

PHỤ LỤC 1: ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

 ○ 

Các nhà đầu tƣ của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt câu hỏi

mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để

quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh

nghiệp. Thông thƣờng, cả hai bên trong thƣơng vụ mua bán hay sáp nhập đều có

cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hƣớng định

giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá

thấp nhất trong khả năng. Để đƣa ra một mức giá công bằng và đƣợc chấp nhận bởi

cả hai bên, ngƣời ta đã đƣa ra nhiều phƣơng pháp phù hợp để định giá các công ty.

Phƣơng thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh đƣợc trong cùng

một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thƣờng sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi

định giá công ty. Dƣới đây giới thiệu một số phƣơng pháp định giá:

- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong

ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;

- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên

mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một

mức gấp một cơ số lần doanh thu;

- Chi phí thay thế: Trong một số trƣờng hợp, mua bán đƣợc dựa trên việc cân

nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có

sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản

cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm

phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty

mới tƣơng tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một

khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và

tìm kiếm khách hàng chƣa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại

trên thị trƣờng. Tuy nhiên phƣơng pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,

nơi mà tài sản quan trọng nhất là con ngƣời và phƣơng thức dựa trên ý tƣởng là

chính.

- Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): phƣơng pháp này chỉ chính xác khi

áp dụng với các doanh nghiệp và ngân hàng đã có sự tăng trƣởng ổn định và dễ dự

đoán nhƣ ở các nền kinh tế phát triển, tuy nhiên lại không phù hợp với tình hình và

bối cảnh của nƣớc ta hiện nay. Phƣơng pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố

giả định về thị trƣờng cũng nhƣ khả năng tăng trƣởng trong tƣơng lai. Mặt khác, các

số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp và ngân hàng cũng chƣa đủ độ tin

cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác. Đây là một

công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác

định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ƣớc tính dòng tiền mặt trong tƣơng lai.

Dòng tiền mặt ƣớc tính (đƣợc tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí

vốn - thay đổi vốn lƣu thông”) đƣợc chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng

số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế

nhất định nhƣng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh đƣợc với phƣơng thức định

giá này về mặt phƣơng pháp luận.

- Phƣơng pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận, phƣơng pháp này thƣờng đƣợc

nhà đầu tƣ lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phƣơng pháp chiết khấu dòng

tiền. Với phƣơng pháp này, nhà đầu tƣ sử dụng các số liệu về doanh thu hay lợi

nhuận, hoặc EPS của ngân hàng nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận đƣợc

trên thị trƣờng. Tuy nhiên, phƣơng pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi

mà thị trƣờng chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thƣờng

đƣợc nhà đầu tƣ trên thị trƣờng chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phƣơng pháp này

chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các

chỉ số P/E tƣơng lai thì cũng phải dùng phƣơng pháp dự đoán tài chính nhƣ phƣơng

pháp chiết khấu dòng tiền.

Các phƣơng pháp định giá trên còn có nhiều điểm hạn chế, khó áp dụng vào

tình hình thực tế của Việt Nam hiện nay, tuy nhiên việc tham khảo và nghiên cứu

các phƣơng pháp định giá nhƣ trên sẽ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập và mua lại

trong tƣơng lai của các chủ thể ngân hàng.