Luận văn: Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam

Chia sẻ: Bidao13 Bidao13 | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:0

Thêm vào BST

Báo xấu

197
lượt xem 81
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty đại chúng ngày càng đóng vai trò lớn trong cộng đồng và trong các quốc gia trên thế giới. Quản trị công ty (Corporate governance) hiệu quả là một cầu nối cho sự thành công của một công ty và là ý tưởng về cách thức tốt nhất để điều hành một công ty. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt, tránh đầu tư vào các công...

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn: Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam

B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM ---------------- H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N VI T NAM LU N VĂN TH C SĨ KINH T TP. H Chí Minh – Năm 2009
B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM ---------------- H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N VI T NAM Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C PGS TS. NGUY N TH NG C TRANG TP. H Chí Minh – Năm 2009
L I CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan t t c các n i dung c a Lu n văn này hoàn toàn ñư c hình thành và phát tri n t nh ng quan ñi m c a chính cá nhân tôi, dư i s hư ng d n khoa h c c a GSTS Nguy n Th Ng c Trang. Các s li u và k t qu trong Lu n văn t t nghi p là hoàn toàn trung th c. Tác gi lu n văn Nguy n Tr n ðan Thư
M CL C TRANG PH BÌA L I CAM ðOAN M CL C DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T DANH M C CÁC H P DANH M C CÁC BI U ð DANH M C CÁC HÌNH V L IM ðU Chương 1. NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C PH N ................................................................................... 1 1.1. T ng quát v Qu n tr công ty c ph n ............................................1 1.2. Các y u t ñ m b o cho qu n tr công ty hi u qu .........................3 1.2.1. ð i h i ñ ng c ñông (ðHðCð) ................................................. 4 1.2.2. H i ñ ng qu n tr (HðQT) ........................................................... 7 1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19 1.2.4. Công b thông tin và minh b ch ................................................ 22 1.3. M t s bài h c kinh nghi m v qu n tr công ty hi u qu ...........23 1.3.1. Bài h c kinh nghi m qu n tr công ty hi u qu sau kh ng ho ng c a các công ty c ph n M ..................................................................... 23 1.3.2. Kinh nghi m qu n tr công ty hi u qu c a các công ty c ph n có ngu n g c ban ñ u thu c s h u gia ñình........................................... 33 Chương 2. TH C TR NG QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N T I VI T NAM ................................................... 38 2.1. Liên quan ñ n ðHðCð ...................................................................38 2.2. Liên quan ñ n H i ñ ng qu n tr ....................................................48 2.2.1. Vai trò và trách nhi m c a HðQT chưa rõ ràng ........................ 48 2.2.2. Cơ ch qu n lý n i b ñ i v i Ban qu n lý ñi u hành chưa hi u qu .................................................................................................... 53
2.2.3. Qu n lý các giao d ch v i các bên liên quan còn y u kém ........ 55 2.3. Liên quan ñ n Ban giám sát (BGS) ................................................57 2.4. Liên quan ñ n vi c công b thông tin và tính minh b ch ............60 Chương 3. GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N T I VI T NAM ................... 64 3.1. Chu n b các ñi u ki n c n thi t ñ có th s n sàng cho vi c tri n khai thành công các quy ch v QTCT.............................................................64 3.2. Gi i pháp liên quan ñ n ðHðCð ...................................................69 3.3. Các gi i pháp liên quan ñ n HðQT ...............................................70 3.3.1. Ban hành Quy ch qu n tr công ty c th , rõ ràng ñ các thành viên trong công ty có th hi u và th c hi n ñúng quy ñ nh. .................... 70 3.3.2. Thư ng xuyên ñánh giá hi u qu ho t ñ ng c a HðQT và Ban ñi u hành .................................................................................................. 72 3.3.3. Thư ng xuyên ñánh giá các kho n thu nh p c a HðQT và Ban ñi u hành .................................................................................................. 73 3.3.4. T ch c b u c HðQT công b ng, công khai và minh b ch ..... 73 3.3.5. Không t p trung quy n l c vào m t cá nhân ............................. 74 3.3.6. L a ch n các thành viên HðQT và Ban ñi u hành t t, có kinh nghi m cao ............................................................................................... 74 3.3.7. Ki m soát các giao d ch v i các bên liên quan .......................... 76 3.4. Xác ñ nh rõ vai trò th c s c a Ban giám sát ...............................76 3.5. Các gi i pháp nh m minh b ch và công b thông tin k p th i ....78 3.5.1. Th c hi n ki m toán hàng năm b i m t ñơn v ki m toán ñ c l p, ñ năng l c và có ch t lư ng cao...................................................... 78 3.5.2. ng d ng công ngh thông tin trong công tác qu n lý ngu n l c công ty 78 3.6. Thư ng xuyên nâng cao trình ñ chuyên môn và nghi p v c a các nhân viên, ñ c bi t là các thành viên trong Ban lãnh ñ o công ty .........79 PH N K T L U N TÀI LI U THAM KH O PH L C
DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T HðQT H i ñ ng qu n tr TGððH T ng giám ñ c ñi u hành CTCP Công ty c ph n CG Corporate Governance QTCT Qu n tr công ty ðHðCð ð i h i ñ ng c ñông HðQT H i ñ ng qu n tr Gð Giám ñ c BGð Ban giám ñ c LDN Lu t doanh nghi p BGS Ban giám sát
DANH M C CÁC H P H p 2.1: C ñông sáng l p ñăng ký mà không thanh toán s c ph n ñã ñăng ký – Sai sót và h qu . ....................................................................................31 H p 2.2: Giao d ch tư l i ...............................................................................42
DANH M C CÁC BI U ð Bi u ñ 2.1: Các phương th c thông báo v ñ i h i c ñông....................... 25 Bi u ñ 2.2: Th i gian thông báo trư c v ñ i h i c ñông cho các c ñông26 Bi u ñ 2.3: Các v n ñ mà các c ñông có th bi u quy t t i ñ i h i c ñông 27 Bi u ñ 2.4: T n su t các cu c h p HðQT .................................................. 36 Bi u ñ 2.5: Hi u qu ho t ñ ng c a HðQT............................................... 38 Bi u ñ 2.6: Các doanh nghi p có văn b n hư ng d n vai trò và trách nhi m c a nh ng ngư i qu n lý c p cao................................................................. 40 Bi u ñ 2.7: Ý ki n v m c ti n lương chính th c cho ngư i qu n lý c p cao ....................................................................................................................... 41 Bi u ñ 2.8: S tuân th LDN v ch c năng c a BKS................................. 46 Bi u ñ 2.9: Các ch c năng b sung c a BKS, không do yêu c u c a LDN .. .................................................................................................................. 47 Bi u ñ 2.10: N i dung c a báo cáo thư ng niên......................................... 48 Bi u ñ 2.11: Ch s v ph bi n thông tin................................................... 49
DANH M C CÁC HÌNH V Hình 3.1: Nh ng n i l c thúc ñ y công ty qu n tr hi u qu ........................ 51
L IM ðU 1. Lý do ch n ñ tài Cùng v i yêu c u phát tri n c a n n kinh t , các công ty ñ i chúng ngày càng ñóng vai trò l n trong c ng ñ ng và trong các qu c gia trên th gi i. Qu n tr công ty (Corporate governance) hi u qu là m t c u n i cho s thành công c a m t công ty và là ý tư ng v cách th c t t nh t ñ ñi u hành m t công ty. Bên c nh ñó, các nhà ñ u tư tin tư ng và s n sàng b v n vào m t công ty có các tiêu chu n qu n tr công ty t t, tránh ñ u tư vào các công ty có tiêu chu n qu n tr công ty y u kém. Các nhà ñ u tư là t ch c ñánh giá v n ñ qu n tr doanh nghi p cũng quan tr ng ngang b ng ho c th m chí quan tr ng hơn k t qu tài chính c a công ty, ñ c bi t là các th trư ng m i n i như Vi t Nam thì các nhà ñ u tư càng quan tâm ñ n v n ñ này hơn khi xem xét ñưa ra quy t ñ nh ñ u tư. T i Vi t Nam, khái ni m “qu n tr công ty” còn r t m i. Nhi u ngư i qu n lý v n còn l n l n gi a qu n tr công ty v i qu n lý tác nghi p (qu n lý ñi u hành doanh nghi p s n xu t, marketing, nhân s , v.v...). Theo báo cáo c a Ngân Hàng Th Gi i v QTCT Vi t Nam, các nguyên t c v qu n tr công ty chưa ñư c tuân th , còn nhi u l h ng t khuôn kh pháp lý cho ñ n cách v n hành c a DN. Nghiên c u c a IFC v qu n tr công ty Vi t Nam cho th y có nhi u v n ñ nghiêm tr ng trong QTCT, s khác bi t gi a tuân th lu t pháp và th c thi trong th c t , h th ng ki m soát n i b y u, các chính sách b o v c ñông nh chưa rõ ràng, thi u cơ ch công b thông tin minh b ch. ð c bi t là thi u nhi u khuôn kh lu t pháp ñ hư ng d n và ki m soát cũng như v n ñ cơ ch th c thi lu t pháp và quy n s h u. ði u ñáng lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn c u www.doingbusiness.org năm 2009, Vi t Nam x p h ng 92 trên 181 qu c gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá,
tiêu chí b o v nhà ñ u tư ñư c ñư c x p h ng 170/181. Nh ng d li u này cho th y m t s c n thi t c n ph i c i thi n và nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong c ng ñ ng doanh nghi p và doanh nhân Vi t Nam, nh t là các công ty ñ i chúng. ðó là lý do tôi ch n ñ tài “Nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam” làm lu n văn t t nghi p cao h c. 2. M c ñích, ñ i tư ng và ph m vi nghiên c u c a ñ tài M c ñích c a ñ tài là tìm hi u, nghiên c u, phân tích th c tr ng Qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam; qua ñó, ñưa ra m t s gi i pháp giúp các công ty c ph n nâng cao hi u qu qu n tr công ty làm ti n ñ cho s phát tri n b n v ng. ð i tư ng nghiên c u c a ñ tài là các công ty c ph n Vi t Nam th c tr ng qu n tr công ty c a các công ty này. ðây là m t v n ñ nh y c m trong vi c kinh doanh c a các doanh nghi p nên ñ tài không ñi sâu vào chi ti t vào t ng công ty c th mà ch t p trung vào nh ng thông tin ñã ñư c công b trên các phương ti n truy n thông ñ i chúng. 3. B c c c a ñ tài ð tài ñư c trình bày theo b c c như sau: Chương 1: Nh ng v n ñ lý lu n cơ b n v qu n tr công ty c ph n Chương 2: Th c tr ng qu n tr công ty t i Vi t Nam Chương 3: Gi i pháp nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam.
Trang 1 Chương 1. NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C PH N 1.1. T ng quát v Qu n tr công ty c ph n Công ty c ph n là m t th ch kinh doanh, m t lo i hình doanh nghi p hình thành, t n t i và phát tri n b i s góp v n c a nhi u c ñông. Trong công ty c ph n, s v n ñi u l c a công ty ñư c chia nh thành nhi u ph n b ng nhau g i là c ph n. Các cá nhân hay t ch c s h u c ph n ñư c g i là c ñông. Các c ñông b u ra m t H i ñ ng qu n tr ñ ñ i di n cho quy n l i c a h và thay m t h qu n tr các ho t ñ ng c a công ty. H i ñ ng qu n tr ch ñ nh ra m t Ban ñi u hành ñ theo dõi các ho t ñ ng c a công ty, còn b n thân h s qu n tr các hành ñ ng c a Ban ñi u hành và ñ m b o r ng quy n l i c a c ñông luôn ñư c ñ t lên hàng ñ u trong m i quy t ñ nh. Như v y, có th nói, vai trò s h u và ñi u hành hoàn toàn tách bi t nhau trong các công ty c ph n. Các c ñông là ngư i s h u h p pháp c a công ty nhưng h không có quy n ki m soát các ho t ñ ng c a nó, hay nói cách khác, c ñông là ngư i b ti n vào công ty nhưng l i không có quy n s d ng ti n này. Chính s tách bi t gi a quy n s h u và quy n qu n lý trong công ty c ph n như v y làm n y sinh hàng lo t các yêu c u như: làm th nào ñ các c ñông có th thu h i v n ñ u tư và lãi; làm sao ñ bi t ch c r ng nh ng ngư i ñi u hành công ty không l y c p s v n mà các c ñông b ra ho c ñem ñ u tư vào nh ng d án thua l nh m tư l i cho b n thân h ; làm sao ñ c ñông có th ki m soát ñư c ban ñi u hành;v.v... ð ñáp ng nh ng yêu c u này, các c ñông ñòi h i ph i l p ra m t cơ ch ki m soát nh m b o v quy n l i c a h và nh ng ngư i có liên quan, ñ nh hư ng công ty t o ra giá tr cho h và cho toàn xã h i. Cơ ch này ñư c g i là Corporate Governance (CG), t m d ch là qu n tr công ty hay qu n tr doanh nghi p.
Trang 2 Hi n chưa có m t khái ni m th ng nh t chung cho CG, vì lý do cũng r t t nhiên là CG bao trùm lên m t s l n các hi n tư ng kinh t khác bi t. K t c c là nhi u ngư i khác nhau, tùy theo cách ti p c n v n ñ c a h , ñã ñưa ra nhi u ñ nh nghĩa khác nhau v CG. Sau ñây là m t s ñ nh nghĩa tiêu bi u v Corporate Governance: "Corporate governance là m t lĩnh v c kinh t h c nghiên c u cách th c ñ ng viên quá trình qu n tr hi u qu c a các doanh nghi p b ng vi c s d ng các cơ c u ñ ng viên l i ích, ví d h p ñ ng, c u trúc t ch c và quy ch -quy t c. CG thư ng gi i h n trong ph m vi câu h i v c i thi n hi u su t tài chính, ch ng h n, b ng cách nào ngư i ch s h u doanh nghi p ñ ng viên các giám ñ c h s d ng v n hành ñ ñem l i l i su t ñ u tư hi u qu hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002]. "Corporate governance gi i quy t v n ñ cách th c các nhà cung c p tài chính cho doanh nghi p ñ m b o quy n l i c a mình ñ có th thu v l i tct các kho n ñ u tư c a mình", The Journal of Finance, Shleifer và Vishny [1997, tr. 737]. "Corporate governance là h th ng ngư i ta xây d ng ñ ñi u khi n và ki m soát các doanh nghi p. C u trúc CG ch ra cách th c phân ph i quy n và trách nhi m trong s nh ng thành ph n khác nhau có liên quan t i doanh nghi p như H i ñ ng qu n tr , Giám ñ c, c ñông, và nh ng ch th khác có liên quan. CG cũng gi i thích rõ qui t c và th t c ñ ra các quy t ñ nh liên quan t i v n hành doanh nghi p. B ng cách này, CG cũng ñưa ra c u trúc thông qua ñó ngư i ta thi t l p các m c tiêu công ty, và c phương ti n ñ ñ t ñư c m c tiêu hay giám sát hi u qu công vi c", OECD 4/1999.
Trang 3 "Corporate governance có th ñư c hi u theo nghĩa h p là quan h c a m t doanh nghi p v i các c ñông, ho c theo nghĩa r ng là quan h c a doanh nghi p v i xã h i...", Financial Times [1997]. "Corporate governance nh m t i m c tiêu thúc ñ y s công b ng doanh nghi p, tính minh b ch và năng l c ch u trách nhi m" J. Wolfensohn, C u Ch t ch World bank 6/1999. Vi t Nam, B tài chính cũng ñã ban hành Quy t ñ nh s 12 ngày 13/03/2007 v quy ch Qu n tr công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñư c ñ nh nghĩa như sau: “Qu n tr công ty là h th ng các quy t c ñ ñ m b o cho công ty ñư c ñ nh hư ng ñi u hành và ñư c ki m soát m t cách có hi u qu vì quy n l i c a c ñông và nh ng ngư i liên quan ñ n công ty. Các nguyên t c qu n tr công ty bao g m: - ð m b o m t cơ c u qu n tr hi u qu - ð m b o quy n l i c a c ñông - ð i x công b ng gi a các c ñông - ð m b o vai trò c a nh ng ngư i có quy n l i liên quan ñ n công ty - Minh b ch trong ho t ñ ng c a công ty - HðQT và BKS lãnh ñ o và ki m soát công ty có hi u qu ". 1.2. Các y u t ñ m b o cho qu n tr công ty hi u qu Nh ng y u c cơ b n c a vi c qu n tr công ty hi u qu là xây d ng ñư c m t c u trúc n i b và các quy t c c a H i ñ ng qu n tr , t o ra các ban giám sát và ki m toán ñ c l p, quy ñ nh v ph bi n thông tin cho c ñông và
Trang 4 các t ch c tín d ng liên quan, lương b ng cho ban qu n tr và ki m soát công ty. 1.2.1. ð i h i ñ ng c ñông (ðHðCð) C ñông mua c phi u c a công ty c ph n và tr thành ch s h u h p pháp ñ i v i các tài s n c a công ty nhưng không tr c ti p ñi u hành công ty. ðây là ñi m duy nh t ñ phân bi t công ty c ph n v i các lo i hình doanh nghi p khác. C ñông có các quy n sau: 1.2.1.1. Quy n s h u và trách nhi m Là nh ng ông ch th c s c a công ty, các c ñông ñư c cho quy n b o v kho n ñ u tư c a h b ng cách tham gia vào các ho t ñ ng trong công ty, tuy nhiên, vi c tham gia này ñư c gi i h n m t m c ñ nh t ñ nh. Các c ñông không liên quan ñ n vi c ñi u hành công ty, ngo i tr vi c b u ra H i ñ ng qu n tr và ñưa ra các ki n ngh . Ngoài ra, m c dù v phương di n k thu t thì nh ng ngư i s h u c phi u mua t l s h u tài s n c a công ty nhưng h không có quy n ñ i v i các tài s n ñó. Thay vào ñó, giá tr th c s c a c phi u ñư c gi i h n thông qua vi c tr c t c, bán l i c phi u ho c phân chia giá tr tài s n ñư c ñánh giá l i t i th i ñi m gi i th công ty. Các quy n c ñông g m quy n nh n thông tin, quy n b u H i ñ ng qu n tr , quy n ñ ñ t và b phi u cho các ki n ngh . C th như sau: 1.2.1.2. Quy n nh n thông tin Các c ñông mong r ng h s nh n ñư c nh ng thông tin tiêu bi u và chính xác v các chính sách c a công ty và ñ c bi t là tình tr ng tài chính c a nó. Nh ng thông tin này ñư c chuy n ñ n c ñông thông qua ð i h i c ñông h ng năm ho c thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm.
Trang 5 Các c ñông ph i ñư c ñ m b o là h nh n t t c các thông tin quan tr ng liên quan ñ n nh ng v n ñ phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa ra. 1.2.1.3. Quy n b u H i ñ ng qu n tr C ñông b phi u ñ b u ra các thành viên H i ñ ng qu n tr , nh ng ngư i mà h tin tư ng s quan tâm nhi u nh t ñ n các kho n ñ u tư c a h trong công ty. Trong h u h t các tình hu ng, c ñông b phi u cho các ng c viên ti m năng ñư c ch ñ nh và ñư c b o lãnh b i nh ng thành viên H i ñ ng qu n tr ñương ch c. Chính các c ñông cũng có th ch ñ nh các giám ñ c ti m năng nhưng nh ng ngư i ñư c b nhi m này cũng ph i ñư c H i ñ ng qu n tr b o lãnh trư c khi ñư c ñưa vào lá phi u. M t s v n ñ có th phát sinh và t o ra m t h th ng không hi u qu dư i hình th c b u ra ngư i ñ i di n thích h p bao g m vi c thi u thông tin v các giám ñ c ti m năng và s thi u kh năng ñ ch ñ nh các ng c viên. 1.2.1.4. Quy n ñ ñ t và b phi u cho các ki n ngh Su t năm tài chính, các c ñông có th ñưa ra các ñ xu t giúp công ty mà b n thân h cho là phù h p. Nh ng ñ xu t này, cũng như là nh ng ñ xu t c a H i ñ ng qu n tr s ñư c các c ñông b phi u b u. Các ki n ngh c a c ñông ph i tuân th m t s nghi th c nh t ñ nh, n u ki n ngh không tôn tr ng các nghi th c này thì H i ñ ng qu n tr s không xem xét. Tuy nhiên, th m chí khi các ki n ngh phù h p nhưng H i ñ ng qu n tr cũng th n tr ng trong vi c trình bày chúng trư c các c ñông ñ b uc . Lu t qu n tr ñ xu t các ki n ngh c a c ñông bao g m:
Trang 6 - C ñông ph i s h u ít nh t 1% c ph n c a công ty trong ít nh t m t năm và ph i cam k t s h u liên t c trong su t kỳ b u c . - C ñông không ñư c ñưa ra nhi u hơn m t ñ xu t trong kỳ b u c . - N i dung ñ xu t không ñư c nhi u hơn 500 ch và không ñư c liên quan ñ n b t c n i dung ñ xu t b c m nào. 1.2.1.5. H p ñ i h i c ñông Cu c h p ñ i h i c ñông ñư c t ch c nh m giúp cho c ñông n m ñư c thông tin và th c hi n b phi u. Cu c h p ñ i h i c ñông ñư c thi t k ñ ñ m b o cho các nhà ñ u tư có th ch ñ ng b o v v n ñ u tư c a h . Công ty quy ñ nh trình t , th t c tri u t p và bi u quy t t i ðHðCð các n i dung chính sau: - Thông báo tri u t p ðHðCð - Cách th c ñăng ký tham d ðHðCð - Cách th c b phi u - Cách th c ki m phi u, ñ i v i nh ng v n ñ nh y c m và n u c ñông có yêu c u, công ty ph i ch ñ nh m t t ch c trung l p ñ thu th p và ki m phi u. - Thông báo k t qu b phi u - Cách th c ph n ñ i ngh quy t c a ðHðCð - Ghi và l p biên b n ðHðCð - Thông báo ngh quy t ðHðCð ra công chúng - Các v n ñ khác.
Trang 7 C ñông có quy n tham gia tr c ti p ho c gián ti p thông qua ngư i y quy n t i các cu c h p ðHðCð. C ñông có th y quy n cho HðQT ho c các t ch c lưu ký làm ñ i di n cho mình t i ðHðCð. Trư ng h p ñư c c ñông y quy n làm ñ i di n, t ch c lưu ký ph i công khai n i dung ñư c y quy n bi u quy t. Công ty ph i hư ng d n th t c y quy n và l p gi y y quy n cho các c ñông theo quy ñ nh. Ki m toán viên ho c ñ i di n công ty ki m toán có th ñư c m i d h p ðHðCð ñ phát bi u ý ki n t i ñây v các v n ñ ki m toán. Hàng năm, công ty ph i t ch c h p ðHðCð. Vi c h p thư ng niên không ñư c t ch c dư i hình th c l y ý ki n c ñông b ng văn b n. Công ty quy ñ nh trong BðL các nguyên t c, trình t , th t c l y ý ki n c ñông b ng văn b n ñ thông qua quy t ñ nh c a ðHðCð. 1.2.2. H i ñ ng qu n tr (HðQT) HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ c u Qu n tr công ty c a m t công ty, có toàn quy n nhân danh công ty ñ quy t ñ nh, th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty không thu c th m quy n c a ðHðCð. HðQT g m nh ng ngư i ñư c các c ñông b u ra ñ thay m t h giám sát và ñi u hành công ty. M t s y u t có th tác ñ ng hi u qu c a HðQT bao g m kích c c a HðQT, s công b ng c a h th ng b u c , quy n l c c a các thành viên ñ c l p trong HðQT. Các y u t khác bao g m ti u s c a các thành viên; s ña d ng c a các chuyên gia trong HðQT; và cam k t c a các giám ñ c trong vi c giám sát m i ho t ñ ng c a công ty. Nói chung, khi b u ra ñư c m t HðQT có hi u qu , thì ch c năng ki m soát công ty s ñư c th c hi n thành công và giúp cho công ty có kh
Trang 8 năng ñáp ng ñư c c m c tiêu ng n h n l n dài h n b ng cách xem xét nh ng hành ñ ng và quy t ñ nh c a ban ñi u hành, ñánh giá các k ho ch thù lao và phát hi n ra nh ng thi u sót trong qu n tr hi u qu . Sau ñây là m t s n i dung cơ b n c a HðQT: 1.2.2.1. Các công vi c c a HðQT Các thành viên c a HðQT ñư c b u ra b i các c ñông và ñ i di n cho quy n l i c a c ñông trong m i s ki n, quy t ñ nh và ho t ñ ng c a công ty. M t s công vi c c th ñư c giao cho h i ñ ng qu n tr g m: - Xem xét và thông qua k ho ch kinh doanh chi n lư c; - Phát tri n các m c tiêu dài h n cho công ty; - L p k ho ch k t c và thay th các các b qu n lý c p cao (Giám ñ c ñi u hành, các thành viên quan tr ng khác thu c ban qu n lý ñi u hành) - Xem xét và ñánh giá k ho ch chi tr thu nh p cho ban ñi u hành và các giám ñ c. - Giám sát tình hình kinh doanh c a công ty và qu n tr chi n lư c - Ki m soát các xung ñ t quy n l i - Th c hi n chương trình quan h v i nhà ñ u tư và chính sách thông tin liên l c phù h p v i các c ñông. - ð m b o thi t l p h th ng ki m soát n i b bao g m h th ng thông tin qu n lý và ñ m b o ñ t ñư c các quy ñ nh v tuân th . 1.2.2.2. Cơ c u thành ph n c a HðQT Trong m i trư ng h p, HðQT có quy n quy t ñ nh cơ c u thành ph n c a HðQT và m c ñ quy n l i c a c ñông ñư c ñ i di n trong HðQT.
Trang 9 Nguyên t c “H i ñ ng qu n tr cân ñ i” ñòi h i ít nh t m t ph n ba t ng s thành viên HðQT ph i là thành viên ñ c l p không ñi u hành. Không có cơ c u HðQT chu n nào là phù h p v i yêu c u c a m i công ty c ph n. M i công ty s xây d ng m t cơ c u riêng ñáp ng yêu c u qu n lý c a chính công ty ñó. Trong h u h t trư ng h p, cơ c u c a HðQT s ñư c thành l p theo Quy ch c a công ty. Tuy nhiên, trong m t s trư ng h p, cơ c u c a HðQT s ph i thay ñ i ñ thích nghi v i s phát tri n m i c a công ty, ch ng h n như vi c tăng trư ng ho c sáp nh p. Nhìn chung, thông tin v m t HðQT bao g m kích c c a nó, t l c a các thành viên ñ c l p, t l c a giám ñ c ñi u hành, s phân bi t hay s th ng nh t gi a v trí ch t ch HðQT và giám ñ c ñi u hành, và s phân chia thành các ban trong công ty. V kích c : M c dù không có yêu c u c th v kích c cho HðQT, nhưng có m t s trư ng h p kích c HðQT có th b xem quá nh ho c quá l n. M t HðQT quá nh s không có chuyên môn ho c ngu n nhân l c s n sàng ñ ñi u hành công ty t t. Ngư c l i, m t HðQT quá l n có th không làm và th c hi n các quy t ñ nh có hi u qu . M t HðQT quá l n cũng có th gây lãng phí ngu n l c và làm gi m hi u su t làm vi c c a m i cá nhân. Tuy nhiên, m t HðQT l n cũng có th ñư c qu n lý t t b ng cách phân chia các thành viên trong HðQT thành các ban nh ch u trách nhi m v m t m ng nào ñó. Ch t ch HðQT: Ch t ch HðQT ch u trách nhi m chính v các ho t ñ ng c a HðQT, bao g m ho t ñ ng qu n tr công ty. Ch t ch HðQT có trách nhi m ñ i di n cho HðQT trư c các c ñông, ñ ng th i ch u trách nhi m ñ m b o tính chính tr c và hi u qu c a quy trình qu n tr c a HðQT. ð ñ t ñư c m c tiêu trên, Ch t ch HðQT thư ng ñư c trao th m quy n liên