Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của công bố mua lại và sáp nhập đến cổ đông các công ty niêm yết tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:79

Thêm vào BST

Báo xấu

26
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích của nghiên cứu này là xem xét lợi ích của cổ đông trong các thương vụ mua lại và sáp nhập (M&A) bằng cách đánh giá ảnh hưởng của thông báo M&A đến lợi nhuận cổ phiếu của các công ty trong các thương vụ trên. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của công bố mua lại và sáp nhập đến cổ đông các công ty niêm yết tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH -----o0o----- BÙI THỊ THANH HƯƠNG ẢNH HƯỞNG CỦA CÔNG BỐ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP ĐẾN LỢI ÍCH CỔ ĐÔNG TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH -----o0o----- BÙI THỊ THANH HƯƠNG ẢNH HƯỞNG CỦA CÔNG BỐ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP ĐẾN LỢI ÍCH CỔ ĐÔNG TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. Đoàn Đỉnh Lam Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tác giả thực hiện đề tài “Ảnh hưởng của công bố mua lại và sáp nhập đến cổ đông các công ty niêm yết tại Việt Nam” xin có lời cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi với sự giúp đỡ của Thầy hướng dẫn. Số liệu thống kê là trung thực và nội dung, kết quả nghiên cứu của luận văn này chưa từng được công bố trong bất cứ công trình nào cho tới thời điểm hiện nay. TP. HCM, ngày 16 tháng 06 năm 2014 Tác giả luận văn Bùi Thị Thanh Hương
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Doanh mục chữ viết tắt Dang mục bảng, biểu Tóm tắt ................................................................................................................ 1 CHƯƠNG 1. GIỚI THIỆU ............................................................................... 3 1.1 Lý do chọn đề tài ................................................................................. 3 1.2. Mục tiêu nghiên cứu ........................................................................... 5 1.3. Đối tượng nghiên cứu ......................................................................... 6 1.4. Phương pháp nghiên cứu .................................................................... 6 1.5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu ......................... 7 1.6. Kết cấu của nghiên cứu ....................................................................... 7 CHƯƠNG 2. TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY ..................................................................................................................... 9 2.1 Các khái niệm về mua bán và sáp nhập ............................................... 9 2.2 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A .................................................... 12 2.3 Tổng quan các nghiên cứu đo lường hoạt động M&A ........................ 16 2.4 Các nghiên cứu về lợi nhuận tích cực cho các công ty mục tiêu, lợi nhuận không đáng kể đối với công ty thu mua từ việc công bố M&A ..... 17 2.5 Lợi nhuận kết hợp trong ngắn và dài hạn của công ty thu mua và công ty mục tiêu sau sự kiện M&A ........................................................... 21 2.6 Các nghiên cứu về không có sự cải thiện trong hoạt động của công ty trong suốt thời gian công bố M&A........................................................ 23 2.7 Các nghiên cứu về M&A xuyên quốc gia và M&A nội địa ................ 26 2.8 M&A thân thiện và M&A thù địch...................................................... 27
2.9 Các nhân tố khác tác động đến giá trị lợi nhuận bất thường ............... 28 2.9.1 Phương pháp thanh toán ........................................................ 28 2.9.2 Tỷ số giá sổ sách trên thị trường ............................................ 30 2.10 Câu hỏi nghiên cứu ............................................................................ 31 CHƯƠNG 3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................. 33 3.1 Giới thiệu phương pháp nghiên cứu .................................................... 33 3.1.1 Khoảng thời gian nghiên cứu ................................................. 33 3.1.2 Mô hình nghiên cứu ................................................................ 35 3.2 Kiểm định thống kê các giả thuyết ...................................................... 38 3.2.1 T-test ....................................................................................... 38 3.2.2 Kiểm định Wilcoxon ............................................................... 39 3.3 Chọn mẫu ............................................................................................. 39 3.3.1 Các công ty đại chúng ............................................................ 39 3.3.2 Loại mua lại và sáp nhập ....................................................... 41 3.4 Thử nghiệm thống kê các giả thuyết.................................................... 42 3.4.1 Giả thuyết 1: lợi nhuận bất thường tích lũy của các công ty M&A mục tiêu bằng 0...................................................................... 42 3.4.2 Giả thuyết 2: Lợi nhuận bất thường tích lũy của các công ty nhà thầu trong thương vụ sáp nhập có bằng 0................................ 43 3.4.3 Giả thuyết 3: Lợi nhuận bất thường tích lũy của tổng thể công ty mục tiêu và nhà thầu bằng không ....................................... 43 3.4.4 Giả thuyết 4: lợi nhuận của các công ty mua lại và sáp nhập ít hơn các công ty không sáp nhập ........................................ 43 3.4.5 Giả thuyết 5: các giao dịch M&A xuyên biên giới mang lại ít lợi nhuận cho cổ đông các công ty mục tiêu hơn M&A nội địa. . 43 3.4.6 Giả thuyết 6: Lợi nhuận bất thường của các công ty trong giao dịch thù địch cao hơn trong giao dịch thân thiện ................... 44
CHƯƠNG 4. NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ................... 45 4.1 Lợi nhuận bất thường của các công ty mục tiêu .................................. 45 4.2 Lợi nhuận bất thường của các công ty nhà thầu .................................. 47 4.3 Lợi nhuận tổng thể các thương vụ M&A (tổng lợi nhuận của công ty mục tiêu và công ty thu mua) ................................................................ 49 4.4 Lợi nhuận của các công ty sáp nhập và không sáp nhập ..................... 50 4.5 Giao dịch M&A nội địa và M&A xuyên biên giới.............................. 51 4.6 M&A thù địch và M&A thân thiện...................................................... 53 4.7 Điểm yếu của nghiên cứu ................................................................... 54 4.7.1 Hạn chế của nghiên cứu ......................................................... 55 4.7.2 Hạn chế của dữ liệu ................................................................ 55 CHƯƠNG 5. KẾT LUẬN .................................................................................. 57 5.1 Tóm tắt về nghiên cứu thực nghiệm .................................................... 57 5.2 Nghiên cứu tương lai ........................................................................... 59 Tài liệu tham khảo Phụ lục
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Ký hiệu Diễn giải M Sáp nhập A Mua lại M&A Sáp nhập và mua lại CAR Lợi nhuận bất thường tích lũy GDP Tổng sản phẩm nội địa N Số lượng mẫu Min Giá trị nhỏ nhất Max Giá trị lớn nhất Mean Giá trị trung bình Median Giá trị trung vị Std. Deviation Độ lệch chuẩn Sig Mức ý nghĩa của kiểm định T-test Asymp.sig Mức ý nghĩa kiểm định Wilcoxon
DANH MỤC BẢNG, BIỂU Số hiệu Tên bảng biểu Trang Biểu đồ 4.1 Trung bình CAR của 17 công ty trong thời gian 21 ngày 47 Kết quả kiểm định One-sample T-test và Wilcoxon Bảng 4.1 48 CAR của các công ty mục tiêu và công ty thu mua Kết quả kiểm định Independent Samples T-test và Bảng 4.2 50 Wilcoxon CAR công ty mục tiêu và công ty thu mua Kết quả kiểm định Paired-Samples T-test CAR của Bảng 4.3 51 công ty M&A và công ty không liên quan Kết quả kiểm định Independent Samples T-test CAR Bảng 4.4 52 của giao dịch xuyên biên giới và giao dịch nội địa Kết quả kiểm định Independent Samples T-test CAR Bảng 4.5 53 của giao dịch M&A thân thiện và M&A thù địch
1 Tóm tắt Mục đích của nghiên cứu này là xem xét lợi ích của cổ đông trong các thương vụ mua lại và sáp nhập (M&A) bằng cách đánh giá ảnh hưởng của thông báo M&A đến lợi nhuận cổ phiếu của các công ty trong các thương vụ trên. Nghiên cứu không chỉ đánh giá tác động riêng lẻ của thông báo M&A đến lợi nhuận bất thường của công ty thu mua và công ty mục tiêu, mà còn đánh giá tổng hợp lợi ích của 2 công ty và so sánh giữa lợi nhuận bất thường của các công ty trong thương vụ M&A và các công ty không có liên quan. Ngoài ra, nghiên cứu cũng xem xét tác động của hình thái M&A bao gồm M&A nội địa và M&A xuyên quốc gia, M&A thù địch và M&A thân thiện đến lợi nhuận bất thường. Phương pháp nghiên cứu là nghiên cứu sự kiện ngắn hạn. Dữ liệu sử dụng trong nghiên cứu là giá chứng khoán của các công ty trong các thương vụ mua bán và sáp nhập, các công ty này được niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam. Mặc dù kết quả kiểm định không có ý nghĩa thống kê đối với các công ty thu mua. Tuy nhiên, kết quả từ nghiên cứu này nhất quán với nhiều nghiên cứu tiền đề khi khẳng định lợi nhuận bất thường dương của các công ty mục tiêu và lợi nhuận tiêu cực cho công ty thu mua, tổng hợp lợi nhuận cho cả 2 công ty gần như bằng 0. Kết quả kiểm định về ảnh hưởng của hình thái mua lại và sáp nhập đến lợi nhuận bất thường tích lũy của các công ty phù hợp với các nghiên cứu trước đây trên thế giới. Các thương vụ mua lại và sáp nhập thù địch đem lại lợi nhuận bất thường vượt trội so với M&A thân thiện và giao dịch M&A xuyên quốc gia đem lại lợi nhuận cho cổ đông cao hơn so với M&A nội địa.
2 Nghiên cứu có 1 số hạn chế về quy mô mẫu nhỏ, hoặc các nhân tố khác có thể ảnh hưởng đến dữ liệu nghiên cứu. Tuy nhiên nghiên cứu hi vọng góp phần giảm bớt khoảng trống trong các nghiên cứu về hoạt động M&A tại Việt Nam.
3 CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Lý do chọn đề tài Nghiên cứu về lĩnh vực M&A là cần thiết vì sự gia tăng liên tục của các hoạt động M&A ở Việt Nam trước sự hội nhập của nền kinh tế. Khi Việt Nam gia nhập vào Tổ chức thương mại Thế Giới vào năm 2000, các công ty Việt Nam phải đối mặt với không chỉ nhiều cơ hội cũng như thách thức, vì những chính sách phức tạp của thương mại quốc tế, các công ty nội địa cần phải tự củng cố để cạnh tranh với sự gia tăng của các công ty quốc tế. Nhiều công ty nước ngoài cũng tìm kiếm thị trường mới và Việt Nam được xem như là một thị trường mới nổi đầy thu hút để tạo dựng kinh doanh hay xây dựng nhà máy. Các khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài ở Việt Nam tăng nhanh một cách đáng kể từ 2.83 tỷ đô la Mỹ vào năm 2000 lên 22.35 tỷ đô la Mỹ vào năm 2013. Tốc độ tăng trưởng cao của Việt Nam cũng là yếu tố đầy hứa hẹn. Mặc dù có sự giảm nhẹ trong GDP từ 6.8% xuống 5.89% vào năm 2010 đến năm 2011 do khủng hoảng kinh tế thế giới; tuy nhiên GDP năm 2013 đạt 5.42% tăng nhẹ so với mức 5.25% năm 2012. Nền kinh tế có dấu hiệu phục hồi khi Ủy Ban Giám sát tài chính quốc gia đưa ra dự báo, tốc độ tăng trưởng GDP trong 2 năm 2014 và 2015 lần lượt là 5.6% - 5.8% và 6.0% - 6.2%. Kết quả số lượng các giao dịch M&A ngày càng tăng mạnh mẽ từ năm 2009 bất chấp khủng hoảng kinh tế. Làn sóng M&A dường như tỷ lệ thuận với khủng hoảng kinh tế vì hai nguyên nhân.  Thứ nhất, các công ty nước ngoài thu được lợi từ việc giảm giá của các công ty mục tiêu trên thị trường chứng khoán và do đó các khoản đầu tư tài chính của họ có thể giảm đi.
4  Thứ hai, các công ty nội địa phải sáp nhập để mở rộng khả năng tài chính cũng như tìm kiếm sự đổi mới để cạnh tranh với các đối thủ nước ngoài. Như cuộc khảo sát PwC (2010), tổng cộng số lượng và giá trị của các giao dịch M&A ở Việt Nam năm 2009 lần lượt là 295 giao dịch với tổng giá trị 1.1 tỷ đô la Mỹ và có sự tăng lên đến 345 giao dịch với tổng giá trị 1.75 tỷ đô la Mỹ vào năm 2010. So sánh tỷ lệ triển vọng gia tăng đáng kể của M&A, chỉ số này ở Việt Nam là 38%, vượt xa chỉ số của Châu Á (PwC Emerging Opportunities, 2011). Các nhà quản lý đang xem sáp nhập như là một phương pháp để tái cấu trúc công ty vì vậy họ cố gắng học hỏi nhiều kiến thức về M&A và làm thế nào để có thể vận hành và đạt được lợi nhuận từ mua lại và sáp nhập. Ngày nay, mua lại và sáp nhập ngày càng nhận được nhiều sự quan tâm từ không chỉ người sở hữu công ty mà còn từ chính phủ Việt Nam. Hơn nữa, trong khi làn sóng sáp nhập ngày càng tăng lên mạnh mẽ, lại không có nhiều tài liệu đánh giá và hiệu chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam và tác động của nó đến các công ty. Bài nghiên cứu này hướng đến việc đánh giá hiệu quả của mua lại và sáp nhập ở Việt Nam bằng cách xem xét lợi nhuận bất thường và so sánh với các công ty không liên quan đến bất kỳ giao dịch M&A nào. Sau đó các yếu tố then chốt ảnh hưởng tích cực hay tiêu cực trong việc M&A của các công ty sẽ được xác định như sự khác nhau trong lợi nhuận bất thường của cổ đông trong thương vụ sáp nhập hay mua lại xuyên quốc gia với các giao dịch nội địa; giao dịch M&A thù địch hay thân thiện.
5 Trên thế giới đã có rất nhiều nghiên cứu về tác động của M&A lên hoạt động của doanh nghiệp. Gugler và các cộng sự (2003) đã thực hiện một so sánh quốc tế về lợi nhuận cổ phần được tạo ra bởi sự kiện M&A, bao gồm Mỹ, Anh, Châu Âu, Nhật Bản, Úc và 100 quốc gia khác trên thế giới. Kết quả thu được là so với các nước phát triển lợi nhuận bất thường ở các nước còn lại ở mức thấp nhất. Theo hiểu biết của tác giả, tại Việt Nam không có nhiều bài nghiên cứu xem xét giá trị của cổ đông sau M&A bằng cách sử dụng phản ứng của cổ phiếu liên quan thị trường Việt Nam do hoạt động yếu kém của M&A cũng như hạn chế về dữ liệu M&A. Vì những lý do đó, nghiên cứu này cố gắng làm giảm khoảng cách giữa thị trường Việt Nam và các thị trường của các nước khác cũng như tiếp tục xem xét chất lượng hoạt động của các công ty sau M&A ở Việt Nam để so sánh với kết quả của các tác giả đã nghiên cứu vấn đề này ở các quốc gia khác. Bước tiếp theo là nhằm mục đích xem xét chi tiết hơn về tác động của công bố M&A tới các công ty, sự khác nhau như thế nào của việc này với tác động lên các công ty không sáp nhập. Sau đó các yếu tố then chốt tác động lên lợi nhuận vượt trội của M&A cũng sẽ được xem xét. 1.2. Mục tiêu nghiên cứu Mục đích của nghiên cứu này là đánh giá lợi ích cổ đông do ảnh hưởng bởi thông báo mua lại và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam. Trên cơ sở các nghiên cứu thực nghiệm trên thế giới, cổ đông các công ty mục tiêu nhận được lợi ích tích cực từ thông báo M&A trong khi cổ đông công ty thu mua nhận được lợi ích không đáng kể. Các công ty liên quan đến M&A được đề xuất nhận được lợi nhuận vượt trội so với các công ty không thực hiện M&A. Các thương vụ M&A xuyên quốc gia và M&A thù địch đem lại nhiều
6 lợi ích cho cổ đông công ty mục tiêu hơn so với M&A nội địa và M&A thân thiện. 1.3. Đối tƣợng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu là biến động giá chứng khoán của các công ty tham gia trong các thương vụ mua bán và sáp nhập đang được niêm yết trên 2 sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam tại thời điểm diễn ra giao dịch mua bán và sáp nhập. 1.4. Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu được sử dụng trong nghiên cứu này dựa trên gợi ý của Brown và Warner (1985). Phương pháp nghiên cứu sự kiện ngắn hạn. Nghiên cứu tính toán giá trị lợi nhuận bất thường tích lũy (CAR) của cổ đông trong thời gian công bố thông tin bằng cách sử dụng phản ứng giá cổ phần trong ngắn hạn. Lợi nhuận của cổ đông được tính toán thông qua lợi nhuận thu được từ cổ phiếu do chúng thường được sử dụng bởi các nhà đầu tư vì tính đơn giản của nó. Do đó dữ liệu nghiên cứu được thu thập từ các doanh nghiệp niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam. Bởi vì thị trường chứng khoán Việt Nam chỉ mới hoạt động trong khoảng hơn 10 năm và các rào cản để bảo vệ các công ty nội địa đặc biệt là các công ty trong lĩnh vực tài chính cho nên trong vài trường hợp, các công ty thu mua chỉ chiếm 20% phiếu bầu nhưng họ có nhiều khả năng kiểm soát. Vì vậy bài nghiên cứu chấp nhận một số thương vụ mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia có các công ty thu mua chiếm hơn 20% cổ phần của công ty. Các trường hợp này được đưa vào mẫu nghiên cứu là do khả năng kiểm soát thật sự trong công ty sau thương vụ mua bán và sáp nhập.
7 Tuy nhiên, phương pháp nghiên cứu sự kiện ngắn hạn cũng có những nhược điểm. Chẳng hạn, những yếu tố khác có thể tác động lên giá cổ phiếu, hoặc các nhà quản lý và các nhà đầu tư thường không tiếp nhận thông tin một cách giống nhau khi các nhà quản lý bên trong có vẻ biết nhiều hơn về công ty so với các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư nhỏ. Cơ cấu sở hữu của công ty cũng tác động lên giá cổ phiếu vì các cổ đông lớn thường có nhiều quyền lực tác động lên giá cổ phiếu hơn những cổ đông nhỏ vì vậy giá trị mang lại từ sự thay đổi của cổ phiếu không thật sự làm tăng thêm giá trị của công ty. 1.5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu Đánh giá về lợi ích của cổ đông do ảnh hưởng bởi các hoạt động mua lại và sáp nhập là nghiên cứu cần thiết. Trong điều kiện hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam chưa nhiều và các nghiên cứu về lĩnh vực này còn hạn chế nghiên cứu này góp phần giảm bớt các khoảng trống nghiên cứu trong lĩnh vực này. 1.6. Kết cấu của nghiên cứu Chương 2 xem lại những nghiên cứu trước đây một cách ngắn ngọn về phương pháp thực nghiệm, các kết quả từ đó đưa ra các giả thuyết nghiên cứu. Chương 3 giới thiệu phương pháp nghiên cứu, mẫu dữ liệu cũng như phương pháp thu thập, sau đó miêu tả thử nghiệm thống kê được áp dụng cho toàn bài nghiên cứu. Chương 4 sẽ cung cấp các kết quả nghiên cứu và hạn chế của nghiên cứu.
8 Chương 5 kết luận những phát hiện và gợi ý một số ý tưởng cho các nghiên cứu sâu hơn về M&A ở Việt Nam.
9 CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƢỚC ĐÂY 2.1 Các khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
10 Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như sau: Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (công ty thu mua). Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài
11 sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng tranh chấp từ khuyết điểm của một dòng sản phẩm nào đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động, hoặc là ô nhiễm môi trường. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. Merger- hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới –tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A gọi là một thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những hình thức sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan
12 đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức sáp nhập, hơp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của cả hai công ty đều có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu. 2.2 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A. Trên thế giới, hoạt động của công ty trong thời gian M&A là một vấn đề đang được quan tâm của nhiều nghiên cứu. Đối với các công ty quốc tế, mua lại và sáp nhập là một trong những lựa chọn đăc biệt để thâm nhập vào thị trường mới một cách nhanh chóng và được xem như là một chiến lược tiết kiệm thời gian (Andrade et al., 2001). Đối với trường hợp của các công ty nội địa, hội đồng quản trị công ty thường sử dụng M&A để loại bỏ sự cạnh tranh, chiếm lĩnh thị phần, đa dạng hóa đầu tư và hoạt động hay tiếp cận nền kinh tế lớn và quy mô. Theo Andrade và các cộng sự (2001), cú sốc gây ra bởi thay đổi trong nền công nghiệp thúc đẩy các công ty tái cấu trúc và một trong những phương pháp hiệu quả là mua lại và sáp nhập. Tuy nhiên, mỗi ngành công nghiệp thường bị ảnh hưởng bởi các yếu tố riêng biệt như sự cải tiến trong ngành công nghệ…, do đó các hoạt động mua bán và sáp nhập được thực hiện trong giai đoạn thời gian đặc biệt. Không chỉ công ty thu mua có động cơ thực hiện thương vụ M&A, cả các công ty mục tiêu