Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam

Chia sẻ: Diệp Nhất Thiên | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:92

Thêm vào BST

Báo xấu

19
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Kết cấu của luận văn gồm 03 phần chính: Chương 1 - Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng; Chương 2 - Thực trạng về năng lực cạnh tranh và hoạt động thâu tóm, sáp nhập của các ngân hàng TMCP Việt Nam; Chương 3 - Giải pháp cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập nhằm tăng nâng cao lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam

1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN CHÂU HÀ ðỀ TÀI GIẢI PHÁP CHO HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH - Năm 2012
2 BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN CHÂU HÀ ðỀ TÀI GIẢI PHÁP CHO HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TS. TRẦN THỊ MỘNG TUYẾT TP.HỒ CHÍ MINH - Năm 2012
3 LỜI CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn ñều có nguồn gốc, trung thực và chính xác. Tác giả Nguyễn Châu Hà
4 MỤC LỤC LỜI CAM ðOAN DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU, BIỂU ðỒ LỜI MỞ ðẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.................................... 1 1.1.1 Khái niệm......................................................................................................... 1 1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập................................................................ 3 1.1.1.1 Các hình thức thâu tóm.................................................................................... 3 1.1.1.2 Các hình thức sáp nhập.................................................................................... 3 1.1.3 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập........................................... 4 1.1.3.1 Chào thầu......................................................................................................... 5 1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn.................................................................................. 5 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện................................................................................. 6 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.............................................. 6 1.1.3.5 Mua lại tài sản.................................................................................................. 6 1.1.4 Tác ñộng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.............................. 6 1.1.4.1 Tác ñộng tích cực............................................................................................. 6 1.1.4.2 Tác ñộng tiêu cực............................................................................................. 7 1.2 Năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại............................................. 9 1.2.1 Khái niệm cạnh tranh....................................................................................... 9 1.2.2 Cạnh tranh của các ngân hàng......................................................................... 10 1.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng ñến năng lực cạnh tranh............................................. 11
5 1.2.3.1 Nhóm nhân tố khách quan................................................................................ 11 1.2.3.2 Nhóm nhân tố chủ quan................................................................................... 12 1.3 Mối quan hệ giữa hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của ngân hàng.................................................................................................. 13 1.4 Kinh nghiệm hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng trên thế giới và bài học cho Việt Nam............................................................................................ 14 1.4.1 Một số trường hợp thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới.................. 14 1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam................................................................. 17 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH VÀ HOẠT ðỘNG THÂU TÓM, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 2.1 Thực trạng hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập của các Ngân hàng TMCP Việt Nam.................................................................................................................. 20 2.1.1 Sự cần thiết cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng.................... 20 2.1.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 18 2.1.2.1 ðối với pháp luật chuyên ngành...................................................................... 21 2.1.2.2 ðối với pháp luật có liên quan, ñiều chỉnh hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng................................................. 26 2.1.3 Một số thương vụ thâu tóm, sáp nhập một số ngân hàng TMCP tại Việt Nam trong thời gian qua.................................................................................. 27 2.1.3.1 Hợp nhất ngân hàng TMCP Sài Gòn, ngân hàng TMCP ðệ Nhất, ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa............................................................................. 28 2.1.3.2 Sáp nhập ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội............................................................................................................. 30 2.1.3.3 Thương vụ thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín....................... 35 2.1.3.4 Thương vụ thâu tóm và sáp nhập của Vietinbank và Bank of Tokyo –
6 Mitsubishi UFJ........................................................................................... 36 2.1.4 ðánh giá chung thực trạng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập một số Ngân hàng TMCP Việt Nam....................................................................... 38 2.1.4.1 Mặt tích cực.............................................................................................. 38 2.1.4.2 Mặt tiêu cực................................................................................................. 40 2.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam...... 41 2.2.1 Năng lực cạnh tranh về tài chính.................................................................... 41 2.2.1.1 Quy mô vốn ñiều lệ.......................................................................................... 44 2.2.1.2 Mức ñộ an toàn vốn.......................................................................................... 37 2.2.1.3 Chất lượng tài sản Có....................................................................................... 45 2.2.1.4 Khả năng sinh lời........................................................................................ 46 2.2.2 Năng lực cạnh tranh về thị phần, thương hiệu................................................ 47 2.2.2.1 Thị phần........................................................................................................... 48 2.2.2.2 Thương hiệu ............................................................................................. 50 2.2.3 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực...................................................... 51 2.2.3.1 Nguồn nhân lực nội tại............................................................................... 51 2.2.3.2 Các ñối tác chiến lược nước ngoài................................................................ 51 2.2.4 Năng lực cạnh tranh về mạng lưới hoạt ñộng.............................................. 52 2.2.5 Năng lực cạnh tranh về hệ thống công nghệ thông tin.................................. 53 2.2.6 Năng lực cạnh tranh về các sản phẩm ngân hàng và mở rộng phát triển sản phẩm.......................................................................................................... 54 2.2.7 Năng lực quản trị rủi ro.............................................................................. 55 2.3 Tác ñộng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ñến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam................................................................. 57
7 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THUƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 3.1 ðịnh hướng hoạt ñộng của các Ngân hàng TMCP Việt Nam......................... 59 3.1.1 ðịnh hướng chung........................................................................................... 59 3.1.2 ðịnh hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam.................................................................................................................. 63 3.2 Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam............................................ 65 3.2.1 Giải pháp cho các Ngân hàng TMCP Việt Nam............................................. 65 3.2.1.1 Giai ñoạn trước khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập....................................... 65 3.2.1.2 Giai ñoạn thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập...................................... 66 3.2.1.3 Giai ñoạn sau khi kết thúc quá trình thâu tóm và sáp nhập.............................. 69 3.2.2 Giải pháp hỗ trợ từ cơ quan nhà nước.............................................................. 70 3.2.2.1 Tăng cường cung cấp thông tin về hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập............... 71 3.2.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý................................................................................ 71 3.2.2.3 Kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập........................................................................................ 75 3.2.2.4 Các tổ chức tư vấn hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ....................................... 75 KẾT LUẬN
8 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ABB Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu BTMU Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ Dong A Bank Ngân hàng thương mại cổ phần ðông Á Eximbank Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất Nhập Khẩu Ficombank Ngân hàng thương mại cổ phần ðệ Nhất Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội MB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân ðội NHNN Ngân hàng nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương ðông Sacombank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Sea bank Ngân hàng thương mại cổ phần ðông Nam Á SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội TCTD Tổ chức tín dụng Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương TPHCM Thành Phố Hồ Chí Minh VIB Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc Tế Vietcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại Thương VP Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng
9 DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh hoạt ñộng Thâu tóm – Sáp nhập – Hợp nhất............................... 2 Bảng 1.2 Một số thương vụ thâu tóm, sáp nhập trên thế giới.................................. 15 Bảng 1.3 Phân tích 2 trường hợp thâu tóm thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên 80........................................................................................................ 16 Bảng 2.1 ðiều kiện ñể ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần cho nhà ñầu tư 24 chiến lược nước ngoài................................................................................ Bảng 2.2 Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của SCB – Ficombank – Tín Nghĩa bank truớc hợp nhất và sau khi hợp nhất............................................................ 28 Bảng 2.3 Các chỉ số tài chính của SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập................. 32 Bảng 2.4 Quy mô vốn ñiều lệ của một số Ngân hàng TMCP Việt Nam................. 41 Bảng 2.5 Quy mô vốn chủ sở hữu của một số NHTMCP trong khu vực ðông Nam Á....................................................................................................... 43 Bảng 2.6 Tỷ lệ CAR của một số ngân hàng TMCP Việt Nam qua các năm............ 44 Bảng 2.7 Chỉ số sinh lời của một số ngân hàng TMCP Việt Nam trong năm 2010 – 2011......................................................................................................... 47 Bảng 2.8 Số lượng chi nhánh, phòng giao dịch của một số ngân hàng tính ñến tháng 9/2012............................................................................................... 52 Bảng 2.9 Kết quả xếp hạng năng lực cạnh tranh của 32 NHTM Việt Nam.............. 56 Bảng 2.10 Vốn ñầu tư nước ngoài trong các ngân hàng TMCP Việt Nam ............... 57
10 DANH MỤC CÁC BIỂU Biểu ñồ 2.1 Thu nhập và lợi nhuận ước tính năm 2012 – 2014 của SHB sau sáp nhập.......................................................................................................... 33 Biểu ñồ 2.2 Tỷ lệ cổ ñông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập.................................... 34 Biểu ñồ 2.3 Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam qua các năm........................................................................................................... 45 Biểu ñồ 2.4 Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng Việt Nam năm 2011 46 Biểu ñồ 2.5 Thị phần huy ñộng vốn của hệ thống ngân hàng Việt Nam qua các năm........................................................................................................... 48 Biểu ñồ 2.6 Thị phần dư nợ tín dụng của hệ thống ngân hàng Việt Nam qua các năm........................................................................................................... 49 Biểu ñồ 2.7 Thị phần dư nợ tín dụng của các ngân hàng TMCP Việt Nam ñến cuối năm 2011.................................................................................................. 49 Biểu ñồ 2.8 Chỉ số sức mạnh thương hiệu.................................................................. 51
11 LỜI MỞ ðẦU 1. Tính thiết thực của ñề tài: Sau 6 năm gia nhập WTO, kinh tế Việt Nam ñã và ñang phát triển mạnh mẽ. Thị trường tài chính, cụ thể là ngành ngân hàng ñã phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn cho các nhà ñầu tư, hệ thống mạng lưới ñược mở rộng, các sản phẩm dịch vụ ña dạng, doanh thu và lợi nhuận tăng trưởng... Thành quả thu ñược rất ñáng kể nhưng những tác ñộng xấu từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu ñã ảnh hưởng không nhỏ ñến thị trường tài chính Việt Nam, từ ñó bộc lộc những yếu kém trong hoạt ñộng kinh doanh, quản lý của hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, có thể thấy các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ñang chịu áp lực cạnh tranh gay gắt từ các ngân hàng nước ngoài và từ sự khủng hoảng kinh tế toàn cầu. Vậy các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam phải làm gì ñể ñủ sức cạnh tranh và tồn tại trong nền kinh tế ñầy bất ổn nhưng cũng không ít cơ hội như hiện nay? Hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp ñể trở thành một doanh nghiệp lớn mạnh là xu hướng tất yếu trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay. Trên thế giới, hoạt ñộng này ñã hình thành từ rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường. Tại Việt Nam, hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ñã ñược ñề cập từ hơn 10 năm nay. Các ngân hàng thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, sẽ thu ñược những lợi ích ñáng kể như: nâng cao hiệu quả hoạt ñộng, tăng tài sản, phát triển sản phẩm mới, cắt giảm chi phí... trở thành các ngân hàng, tập ñoàn tài chính lớn mạnh ñể ñủ sức cạnh tranh với các tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài. Mặc dù hoạt ñộng này vẫn còn khá mới mẻ nhưng dự báo làn sóng thâu tóm, sáp nhập trong hệ thống ngân hàng sẽ cực kỳ sôi ñộng trong thời gian tới. Vì vậy, tác giả ñã chọn ñề tài “Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam” nghiên cứu về hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng ñồng thời xin ñưa ra các giải pháp từ Ngân hàng TMCP và các ñối tượng liên quan, góp phần thúc ñẩy hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, qua ñó nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam.
12 2. Mục ñích của ñề tài: - Làm rõ các khái niệm và các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Phân tích thực trạng sáp nhập, thâu tóm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian qua. - Làm rõ về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam, xu hướng thâu tóm và sáp nhập của các ngân hàng TMCP Việt Nam. - Luận văn ñưa ra các giải pháp giúp các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công các thương vụ thâu tóm và sáp nhập. 3. ðối tượng và phạm vi nghiên cứu: - ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các vấn ñề về thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng TMCP Việt Nam; mối quan hệ giữa hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam. - Nội dung: luận văn tập trung nghiên cứu năng lực cạnh tranh, các thương vụ thâu tóm và sáp nhập gần ñây của các ngân hàng TMCP Việt Nam. Trên cơ sở ñó, luận văn ñề xuất giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập. ðồng thời ñề xuất các giải pháp nhằm thực hiện thành công và hiệu quả các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. 4. Phương pháp nghiên cứu: Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan ñến hoạt ñộng sáp nhập, thâu tóm... và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh ñể xử lý số liệu thu thập ñược. 5. Kết cấu của luận văn: Luận văn gồm 03 phần chính: Chương 1: Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Chương 2: Thực trạng về năng lực cạnh tranh và hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập của các ngân hàng TMCP Việt Nam. Chương 3: Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm tăng nâng cao lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam.
13 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng: 1.1.1 Khái niệm: - Thâu tóm: là khái niệm ñuợc dùng ñể chỉ một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia. Mục ñích của hoạt ñộng này nhằm hướng ñến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối ñể ñưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các ñối tượng thường ñược chú ý ñến trong trường hợp này là các công ty ñang hoạt ñộng kinh doanh hiệu quả, có thị phần ổn ñịnh. Tuy nhiên, ñôi khi hoạt ñộng này cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các ñối tượng ñược nhắm ñến là các công ty ñang trong tình trạng giải thể, phá sản. Thâu tóm còn dùng ñể chỉ việc tìm cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng ñủ ñể chi phối công ty mục tiêu. - Sáp nhập là khái niệm ñược sử dụng khi một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi ñó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất ñi, chuyển tên cùng công ty tiếp nhận. • ðiểm chung của thâu tóm và sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị từng bên riêng lẻ. ðó là kết quả cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Cùng với hai khái niệm trên còn có khái niệm “Hợp nhất”. Hợp nhất là khái niệm dùng ñể chỉ hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau ñể hình thành một công ty hoàn toàn mới với tên gọi mới, và chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Vậy, về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp nhập là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác ñộng thực tế ñối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh.
14 Bảng 1.1: So sánh Thâu tóm – Sáp nhập – Hợp nhất Chỉ tiêu Thâu tóm Sáp nhập Hợp nhất Hình thức Một doanh nghiệp mua Một hoặc một số Hai hoặc nhiều doanh thực hiện toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp chuyển nghiệp chuyển toàn tài sản của doanh nghiệp toàn bộ tài sản, quyền, bộ tài sản, quyền, khác ñủ ñể kiểm soát, chi nghĩa vụ và lợi ích nghĩa vụ và lợi ích phối toàn bộ hoặc một hợp pháp của mPnh hợp pháp của mình ñể ngành nghề của doanh sang một doanh hình thành một doanh nghiệp bị mua lại nghiệp khác nghiệp mới Hậu quả A mua B B sáp nhập vào A A hợp nhất với B A còn tồn tại A còn tồn tại Cả A và B ñều không B có thể cUòn tồn tại hoặc B không cUòn tồn tại còn tồn tại không Không có doanh Doanh nghiệp mới Không có doanh nghiệp nghiệp mới xuất hiện xuất hiện mới xuất hiện Chi phí Toàn bộ các chi phí liên Các chi phí liên quan Các chi phí liên quan quan công ty A phải bỏ ñến việc sáp nhập có ñến việc hợp nhất có tiền ra dể mua công ty B thể do cả 2 bên cùng thể do cả 2 bên cùng theo giá thỏa thuận chịu chịu Phản ứng bên “ thù ñịch” “thân thiện” “thân thiện” tham gia Quyền quyết Các doanh nghiệp ñịnh và kiểm Không có quyền Không có quyền tham gia hợp nhất soát cùng có quyền quyết ñịnh trong HðQT mới tuỳ thuộc theo tỷ lệ vốn góp của mỗi doanh nghiệp
15 1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập: 1.1.2.1 Các hình thức thâu tóm: - Thâu tóm mang tính thù ñịch: là hoạt ñộng mà không ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu ñến công ty mục tiêu và ñôi khi gây tổn hại ñến cả bên thâu tóm. Hoạt ñộng này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ ñông bất mãn, thu gom dần cổ phiếu trên thị trường và các phương thức khác khi không ñạt ñược sự ñồng thuận của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu. Cổ ñông công ty mục tiêu ñược trả tiền hoặc hoán ñổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. - Thâu tóm có thiện chí: là hoạt ñộng mà ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - Người mua mua tài sản của công ty mục tiêu: khoản tiền mà công ty mục tiêu nhận ñược từ việc bán cổ phiếu sẽ ñược trả lại cho cổ ñông thông qua cổ tức hoặc tính thanh khoản. Loại giao dịch này ñể lại cho công ty mục tiêu một công ty trống không, nếu bên mua mua toàn bộ tài sản. 1.1.2.2 Các hình thức sáp nhập: - Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố ñịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai ñối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại. - Sáp nhập theo chiều dọc: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị ñó. ðược chia thành hai phân nhóm:
16 + Sáp nhập tiến: khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hình thành nên một công ty mới với khả năng sản xuất quần áo và cung cấp cho người tiêu dùng. + Sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, ñóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sau ñó sẽ hình thành nên một công ty với quy mô lớn hơn, mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ ñộng hơn. Sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh… - Sáp nhập tổ hợp: bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác, là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng như không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức sáp nhập còn lại, ñược phân thành 3 nhóm: + Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. + Sáp nhập bành trướng về ñịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về ñịa lý. Ví dụ một tiệm ăn ở ñịa phương này mua một tiệm ăn ở ñịa phương khác. + Sáp nhập ña dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. 1.1.3 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập: Việc xử lý các vấn ñề xác ñịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, ñược thể hiện
17 trên hợp ñồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty ñó. Do ñó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất ña dạng tùy thuộc vào mục tiêu, ñặc ñiểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường ñược sử dụng sau: 1.1.3.1 Chào thầu: công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua ñứt toàn bộ công ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số cổ ñông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức ñặt giá chào thầu này thường ñược áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm ñược một công ty lớn hơn, ñó là khi họ huy ñộng ñược nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài ñể thực hiện ñược vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. ðể chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn. 1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn: cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù ñịch”. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng một bộ phận không nhỏ cổ ñông bất mãn, muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu. Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp ðại hội ñồng cổ ñông, hội ñủ số lượng cổ phần chi phối ñể loại ban quản trị cũ và bầu ñại diện của công ty thôn tính vào Hội ñồng quản trị mới.
18 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ñiều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”. Nếu cả hai công ty ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai công ty, người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp ñồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm ñến các công ty lớn hơn ñể ñề nghị ñược sáp nhập ñể lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý ñịnh thâu tóm sẽ gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ ñông chiến lược hiện hữu. Phương án này ñòi hỏi thời gian, ñồng thời nếu ñể lộ ý ñồ thôn tính, giá của cổ phiếu ñó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu ñược thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình một cách êm thấm, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu ñịnh giá tài sản của công ty ñó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập). Sau ñó các bên sẽ tiến hành thương thảo ñể ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. ðiểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó ñược ñịnh giá và ñược các bên thống nhất. Do ñó, phương thức này thường chỉ áp dụng ñể tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm ñến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, ñại lý ñang thuộc sở hữu của công ty ñó. 1.1.4 Tác ñộng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng 1.1.4.1 Tác ñộng tích cực: • ðối với ngân hàng:
19 - Nâng cao hiệu quả của các ngân hàng: Thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, các ngân hàng có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân ñôi thị phần, từ ñó sẽ tạo ñược khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn. Ngoài ra, khi gia tăng thị phần, chi nhánh thì việc ñáp ứng nhu cầu khách hàng sẽ ngày càng tốt hơn. Việc sáp nhập cũng sẽ giảm ñược chi phí thuê văn phòng, chi nhánh, chi phí nhân viên, chi phí hoạt ñộng của chi nhánh ñem lại hiệu quả cao cho hoạt ñộng kinh doanh. ðồng thời khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ ña dạng hóa sản phẩm cung cấp cho khách hàng làm gia tăng tiện ích của các sản phẩm dịch vụ, từ ñó thu hút nhiều khách hàng hơn dẫn ñến hoạt ñộng kinh doanh của ngân hàng ngày càng tăng trưởng. - Hợp lực thay cạnh tranh: Khi sáp nhập, số lượng ngân hàng sẽ giảm ñi, ñiều ñó cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh giữa các ngân hàng sẽ hạ nhiệt. Các ngân hàng nhỏ, yếu sẽ bị các ngân hàng lớn thâu tóm, từ ñó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh và quy mô hơn trước ñể ñủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. - Cải thiện công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý ñể tăng cường cạnh tranh: Thông qua việc thâu tóm và sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ và kỹ thuật của nhau ñể tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những ñiều kiện thuận lợi ñể trang bị những công nghệ hiện ñại phục vụ cho việc kinh doanh của mình. - Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Cụ thể thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, các ngân hàng nhỏ, yếu, họat ñộng kém hiệu quả sẽ bị thâu tóm hoặc sáp nhập khiến cho hệ thống ngân hàng sẽ minh bạch, lành mạnh, ñảm bảo an toàn cho nền kinh tế. • ðối với nền kinh tế: - Là phương thức thu hút ñầu tư trực tiếp và gián tiếp hiệu quả, thúc ñẩy thị trường chứng khoán, thị trường cổ phiếu ngân hàng phát triển. - Góp phần chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của ñất nước, tạo ñiều kiện giải quyết việc làm cho người lao ñộng khi ngân hàng mục tiêu trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống tài chính quốc gia. 1.1.4.2 Tác ñộng tiêu cực:
20 • ðối với ngân hàng: - Quyền lợi của cổ ñông thiểu số bị ảnh hưởng: Các quyền lợi và ý kiến của các cổ ñông thiểu số có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không ñủ ñể biểu quyết Nghị quyết ñại hội ñồng cổ ñông. Nếu các cổ ñông thiểu số không bằng lUòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình ñi. Nhưng làm như vậy họ sẽ bị thiệt do họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ ñã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không cUòn cao như thời ñiểm mới có thông tin của vụ thâu tóm, sáp nhập. Nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Khi ñó tỷ lệ quyền lợi của cổ ñông trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp ñại hội ñồng cổ ñông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng. - Xung ñột mâu thuẫn của các cổ ñông lớn: Sau thâu tóm, sáp nhập ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt ñộng với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ ñông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng. Ý kiến của họ trong ðại hội ñồng cổ ñông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội ðồng Quản Trị cũng sẽ giảm so với trước ñây. Hội ñồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành viên trong hội ñồng do các cổ ñông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập. Vì thế các cổ ñông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau ñể tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau thâu tóm và sáp nhập. - Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét ñặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, những ñặc ñiểm khác biệt so với doanh nghiệp khác. Sự khác biệt ñó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách ñối xử của nhân viên với lănh ñạo, lòng tin của ñội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Văn hoá doanh nghiệp ñược tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của ñội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp ñó. Vậy nên khi thâu tóm, sáp nhập ngân hàng lại với nhau tất yếu, nét ñặc trưng ñó bị hoà trộn với nhau. ðội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới và họ phải thích nghi với thay ñổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với