Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập của các doanh nghiệp Việt Nam dưới góc độ tài chính

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:112

Thêm vào BST

Báo xấu

31
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài tập trung làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, nêu lên những lợi ích và hạn chế trong M&A dưới góc độ tài chính, nghiên cứu một số phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A, và các nội dung của quá trình thực hiện mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Mời các bạn tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập của các doanh nghiệp Việt Nam dưới góc độ tài chính

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ------------------------- TRỊNH TÔN THANH THUẬN GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DƯỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2010
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ------------------------- TRỊNH TÔN THANH THUẬN GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DƯỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH Chuyên Ngành: KINH TẾ - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN TẤN HOÀNG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2010
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ------------------------- TRỊNH TÔN THANH THUẬN GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DƯỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2010
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ------------------------- TRỊNH TÔN THANH THUẬN GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DƯỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH Chuyên Ngành: KINH TẾ - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN TẤN HOÀNG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2010
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ và giúp đỡ của người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Tấn Hoàng. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và được phép công bố. Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2010 Trịnh Tôn Thanh Thuận
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) ......................................................................................................... 1 1.1 Tổng quan chung về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp....................................1 1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ............................................................ 1 1.1.1.1 Mua lại - Acquisition.............................................................................................. 1 1.1.1.2 Sáp nhập - Merger ................................................................................................. 2 1.1.2 Phân loại giữa sáp nhập và mua lại ............................................................................ 2 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại: ........................................... 2 1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ........................................................................................... 4 1.1.2.3 Dựa vào chiến lược mua lại ...................................................................................... 4 1.1.3 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại ............................................................................ 5 1.1.4 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.................................................................. 6 1.1.4.1 Động cơ bên mua ................................................................................................... 6 1.1.4.2 Động cơ bên bán .................................................................................................... 7 1.2 Những lợi ích và hạn chế của M&A dưới góc độ tài chính...............................8 1.2.1 Những lợi ích của M&A dưới góc độ tài chính............................................................... 8 1.2.1.1 Tác động tích cực đến sự phát triển của nền kinh tế ............................................. 8 1.2.1.2 Cộng hưởng trong hoạt động mua lại và sáp nhập .............................................. 8 1.2.1.3 Nâng cao hiệu quả tài chính .................................................................................. 9 1.2.1.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................................ 10 1.2.1.5 Hợp lực thay cạnh tranh ...................................................................................... 10 1.2.1.6 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị .............. 11 1.2.2 Những hạn chế của M&A dưới góc độ tài chính .................................................... 12 1.2.2.1 Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế.................................................. 12 1.2.2.2 Áp lực tăng vốn điều lệ ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính................................. 13 1.2.2.3 Mâu thuẩn của các cổ đông lớn ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính .................... 13 1.2.2.4 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn....................................................................... 14 1.2.2.5 Mất nguồn nhân sự chủ chốt................................................................................ 15 Kết luận chương 1 ..................................................................................................... 15
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM .................................................. 16 2.1 Tình hình chung về hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua:.................................................................................................... 16 2.1.1 Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian qua .............................................. 16 2.1.2 Một số thương vụ M&A tiêu biểu nhất năm 2009 và 2010 ...................................... 19 2.2 Những hiệu quả tài chính mà M&A mang lại trong thời gian qua .............. 21 2.2.1 Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho các doanh nghiệp.......................................... 21 2.2.2 Khai thác được những lợi thế lẫn nhau ...................................................................... 22 2.2.3 Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp ...................................................................... 22 2.2.4 Một số thương vụ mang lại hiệu quả tài chính cao khi thực hiện M&A ................. 23 2.3 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập ..........25 2.3.1 Đánh mất thương hiệu sau các thương vụ M&A........................................................ 25 2.3.2 Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp ................................................... 26 2.3.3 Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A không có sự kiểm soát chặt....................................................................................................................... 27 2.4 Những vấn đề hạn chế của hoạt động M&A dưới góc độ tài chính ............. 28 2.4.1 Sự hiểu biết về hoạt động M&A còn hạn chế ............................................................. 28 2.4.1.1 Về phía doanh nghiệp ............................................................................................ 28 2.4.1.2 Về phía cơ quan quản lý nhà nước ........................................................................ 29 2.4.2 Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp .......................... 29 2.5 Thực tiễn thương vụ mua lại Shell Lào của PV OIL .................................. 31 2.5.1 Những động cơ thúc đẩy thương vụ này:..................................................................... 31 2.5.1.1 Động cơ của Shell.................................................................................................... 31 2.5.1.2 Động cơ của PV OIL: .............................................................................................. 31 2.5.2 Tổng quan về Shell Lào: .......................................................................................... 32 2.5.2.1 Tổng quan về chủ sở hữu Shell Lào: .................................................................... 32 2.5.2.2 Giới thiệu chung và đánh giá tài sản của Shell Lào: ............................................ 33 2.5.2.3 Thị phần, đối thủ cạnh tranh và thương hiệu:....................................................... 34 2.5.2.4 Tình hình kinh doanh 04 năm gần đây (2006-2009): ........................................... 35 2.5.3 Xác định giá trị doanh nghiệp của Shell Lào ............................................................ 35
2.5.4 Phân tích SWOT và đánh giá hiệu quả tài chính của thương vụ: ......................... 36 2.5.4.1 Phân tích SWOT: ................................................................................................. 36 2.5.4.2 Đánh giá hiệu quả tài chính của thương vụ:....................................................... 37 Kết luận chương 2 ..................................................................................................... 38 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A Ở CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DƯỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH .............................. 39 3.1 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A dưới góc độ tài chính ........... 39 3.1.1 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp .......................................................................................................................... 39 3.1.1.1 Đối với việc định giá tài sản vô hình:................................................................... 39 3.1.1.2 Đối với khung pháp lý điều chỉnh công tác định giá:........................................... 39 3.1.1.3 Xây dựng trung tâm dữ liệu về các chỉ số tài chính cho tất cả các ngành nghề và các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô của kinh tế Việt Nam: .................................................. 39 3.1.2 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán .................... 40 3.1.3 Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả ........................................ 40 3.1.3.1 Xác định mục tiêu tài chính trong hoạt động M&A.............................................. 40 3.1.3.2 Xác định công ty mục tiêu..................................................................................... 42 3.1.3.3 Định hình một kế hoạch tài chính ......................................................................... 43 3.1.3.4 Định giá giao dịch ................................................................................................. 43 3.1.3.5 Đàm phán và giao kết Hợp đồng........................................................................... 44 3.1.3.6 Thu xếp vốn thực hiện M&A ................................................................................ 44 3.1.3.7 Xử lý các vấn đề hậu M&A .................................................................................. 45 3.1.4 Giải pháp nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động M&A.................................. 45 3.1.4.1 Thận trọng hơn khi đánh giá những con số và những giả định............................. 45 3.1.4.2 Không nên sử dụng duy nhất một phương pháp định giá .................................... 45 3.1.4.3 Chú trọng nhiều hơn trong các điều chỉnh cần thiết cũng như trong việc xác định các yếu tố đầu vào ................................................................................................. 46 3.1.5 Xác định hình thức thu xếp vốn phù hợp: ................................................................... 46 3.1.6 Tái cấu trúc doanh nghiệp thời hậu M&A .................................................................. 47 3.1.6.1 Tái cấu trúc vốn..................................................................................................... 47
3.1.6.2 Cải tổ cơ cấu nhân sự ............................................................................................ 48 3.1.6.3 Xây dựng văn hóa doanh nghiệp........................................................................... 48 3.1.7 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất: ................................................................................................. 48 3.1.8 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế: .................................. 48 3.1.9 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp: ...................................... 49 3.1.10 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: ............................................................. 49 3.2 Các nguyên tắc vàng cho các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A ..........50 3.3 Các giải pháp khác...................................................................................... 51 3.3.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A ....................................................... 51 3.3.2 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp........................ 52 3.3.3 Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A.............................................. 52 3.3.4 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A..................................... 53 3.3.5 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường ........................................................... 54 3.3.6 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ........................................................................... 54 Kết luận chương 3 ..................................................................................................... 55 KẾT LUẬN................................................................................................................ 56 DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO......................................................... 57 PHỤ LỤC 01.............................................................................................................. 59 PHỤ LỤC 02.............................................................................................................. 62 PHỤ LỤC 03 ............................................................................................................. 70 PHỤ LỤC 04.............................................................................................................. 74 PHỤ LỤC 05 ............................................................................................................. 82 PHỤ LỤC 06 .............................................................................................................. 95
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 1. M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập 2. NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần 3. NH: Ngân hàng 4. TMCP: Thương mại cổ phiếu 5. TSCĐ: Tài sản cố định 6. TSLĐ: Tài sản lưu động 7. SXKD: Sản xuất kinh doanh 6. TNHH: Trách nhiệm hữu hạn 7. CTCK: Công ty chứng khoán 8. WTO: Tổ chức thương mại thế giới 9. UBCK: Ủy ban chứng khoán 10. TTCK: Thị trường chứng khoán 11. PV OIL: Tổng công ty Dầu Việt Nam 12. FDI: Vốn đầu tư trực tiếp 13. IPO: Phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu 14. VN: Việt Nam 15. SCIC: Tổng công ty quản lý vốn Nhà nước 16. Tp.HCM Thành phố Hồ Chí Minh 17. LGP: Liquefied Petroleum Gas - là hỗn hợp hydrocarbon nhẹ, ở thể khí 18. PTT: Tập đoàn dầu và khí đốt Thái Lan
DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU Trang Bảng 2.1 Danh sách cổ đông năm giữ Cổ phần Shell Lào: …………………...32 Bảng 2.2 Danh mục kho chứa Xăng dầu của Shell Lào: ..................................34 Bảng 2.3 Danh sách các Cửa hàng xăng dầu của Shell Lào: …........................34 Bảng 2.4 Tình hình kinh doanh từ năm 2006 - 2009 của Shell Lào:……...........35 Bảng 2.5 Kết quả định giá giá trị của Shell Lào như sau:..................................36 DANH MỤC CÁC HÌNH Trang Hình 2.1 Tình hình M&A trên thế giới từ năm 2007 – 2009: ….………………16 Hình 2.2 Thực trạng M&A tại VN trong những năm gần đây: ......................... 17 Hình 2.3 Quy mô các thương vụ M&A tại Việt Nam: ………………………….17 Hình 2.4 Phân loại M&A theo tính chất thương vụ:..……..…………………….18 Hình 2.5 Thương vụ M&A chia theo ngành:…….....……..…………………….18 Hình 2.6 Tỷ lệ cổ đông nắm giữa CP của Shell Lào: ……….......................... 32
i LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Còn tại Việt Nam, thì với sự ra đời của Luật doanh nghiệp 1999, trong Luật đã đề cập đến một hình thức để tổ chức lại doanh nghiệp đó là “hợp nhất và sáp nhập” nó đã mở đầu cho sự xuất hiện hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam. Như vậy, hoạt động M&A chính thức xuất hiện ở thị trường Việt Nam từ năm 2000 nhưng hầu hết diễn ra ở những giao dịch với qui mô nhỏ và gia tăng với tốc độ rất nhanh qua từng năm. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên, nếu chỉ thu hút vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức truyền thống thì không đón bắt được xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt là đầu tư của các Tập đoàn xuyên quốc gia từ các nước phát triển. Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 đã bổ sung thêm hình thức đầu tư mới là M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp và các dịch vụ kèm theo. Dưới góc độ chuyên ngành Tài chính cùng với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của hoạt động M&A của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay và từ đó đề ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập, đó là lý do đề tài “Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập của các doanh nghiệp Việt Nam dưới góc độ tài chính” được ra đời. 2. Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất: Làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, nêu lên những lợi ích và hạn chế trong M&A dưới góc
ii độ tài chính, nghiên cứu một số phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A, và các nội dung của quá trình thực hiện mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Thứ hai: Vai trò của tài chính rất quan trọng trong hoạt động M&A, cụ thể là trong việc định giá giá trị doanh nghiệp cũng như là tái cấu trúc vốn cho các doanh nghiệp và đánh giá hiệu tài chính của M&A. Do đó, đề tài cũng đã nêu lên những bất cập trong việc định giá giá trị doanh nghiệp tại Việt Nam, nêu lên những hiệu quả tài chính mà M&A mang lại cũng như những hạn chế của hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian. Ngoài ra, đề tài còn dẫn chứng cụ thể thương vụ M&A thành công của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài đó là thương vụ mua lại Shell Lào của Tổng công ty Dầu Việt Nam từ Tập đoàn Shell – Vương Quốc Anh. Thứ ba: Dưới góc độ tài chính tác giả đã đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A của Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại, hạn chế cần khắc phục. Những thất bại, do vậy, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình thực hiện M&A tại Việt Nam, vấn đề là làm cách nào để hạn chế nó và phát huy những hiệu quả tài chính tích cực mà nó đem lại nhằm góp phần nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực và thế giới. Cuối cùng, dưới góc độ tài chính tác giả đã đưa ra các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua. 3. Đối tượng nghiên cứu: Công trình nghiên cứu thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập tại các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua. Từ đó, dưới góc độ tài chính đề ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam. 4. Phạm vi nghiên cứu: Tác giả tập trung nghiên cứu những hiệu quả tài chính mà M&A mang lại
iii cho các doanh nghiệp tham gia M&A, những hạn chế của hoạt động M&A dưới góc độ tài chính và một số phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp. Ngoài ra, tác giả còn nghiên cứu các thương vụ mua lại, sáp nhập cụ thể với mong muốn đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động cũng như nêu lên những hạn chế, những tác động tiêu cực đến sự phát triển thị trường M&A ở các doanh nghiệp Việt Nam. Đề tài có sử dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp và phân tích tài chính trong giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại và giáo trình Phân Tích Tài Chính được phát hành bởi Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp như là tài liệu tham khảo chủ yếu. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt Nam, của nước ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế giới, cũng như của Việt Nam 5. Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích - thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp dự báo, để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải đối tượng được nghiên cứu. Ngoài ra, luận văn này còn sử dụng phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp để làm cơ sở xác định giá trị thương vụ M&A. Bên cạnh đó, nhằm làm tăng giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả đã thu thập thông tin thực tế từ các hoạt động M&A ở ở các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua cũng như là phân tích một thương vụ M&A cụ thể đó là thương vụ mua lại Shell Lào của Tổng công ty Dầu Việt Nam từ Tập đoàn Shell. Từ đó, dưới góc độ tài chính tác giả đã đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ở các doanh nghiệp Việt Nam. 6. Cấu trúc nội dung nghiên cứu: Đề tài được trình bày thành bốn chương: Chương 1: Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Chương 2: Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua. Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại, sáp nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam dưới góc độ tài chính.
1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Tổng quan chung về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp". Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. 1.1.1.1 Mua lại - Acquisition Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn
2 lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua - hình thức này gọi là kiểm soát ngược – reverse takeover. 1.1.1.2 Sáp nhập - Merger Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. 1.1.2 Phân loại giữa sáp nhập và mua lại 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại: Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, Phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 được thông qua tại Đại hội cổ
3 đông bất thường ngày 29/12/2009, với sự đồng thuận từ 144 cổ đông Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1. Đây là giao dịch hợp nhất giữa hai doanh nghiệp có quy mô lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam cho đến nay. Sau khi sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn nhất Việt Nam niêm yết trên sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng. Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn: Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập
4 đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm: a. M&A tổ hợp thuần túy: Hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. b. M&A bành trướng về địa lý: Hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn như Tổng Công ty Dầu Việt Nam mua lại Công ty Shell Lào. c. M&A đa dạng hóa sản phẩm: Mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi. 1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. Sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia: Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên quốc gia ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới. 1.1.2.3 Dựa vào chiến lược mua lại M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
5 1.1.3 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất. Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại. Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một phần tử của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý
6 nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. 1.1.4 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 1.1.4.1 Động cơ bên mua • Giảm chi phí: Hoạt động M&A kết hợp các công ty mà từ đó có thể làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới. • Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm. • Nguồn lực tương hỗ: Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản lý.v.v… • Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh: Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. • Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường: Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình. • Bán chéo: Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối