Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: Nguyễn Bình | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:89

Thêm vào BST

Báo xấu

28
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích của đề tài là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua lại NHTM để từ đó đưa ra một số giải pháp đối với Ngân hàng nhà nước, các cơ quan quản lý và các ngân hàng tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập và mua lại” đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này, góp phần giúp cho thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------  ------ HỒ THỊ XUÂN HIỀN GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện với sự hỗ trợ và giúp đỡ của TS. Lại Tiến Dĩnh. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn là hoàn toàn trung thực và đƣợc phép công bố. TP. Hồ Chí Minh, tháng 09 năm 2013 Tác giả HỒ THỊ XUÂN HIỀN
LỜI CẢM ƠN Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giáo là Giảng viên Trƣờng Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu trong suốt thời gian học tập và nghiên cứu tại Trƣờng. Đặc biệt, Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến TS. Lại Tiến Dĩnh – Giáo viên hƣớng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ Tôi rất nhiều trong quá trình hoàn thành luận văn này.
MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU LỜI CÁM ƠN CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ............................................................................................. 1 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP .......................................................................................................................... 1 1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại .......................................................... 1 1.1.2 Phân loại sáp nhập.............................................................................................. 3 1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau ............... 3 1.1.2.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính ................................................................ 5 1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NHỮNG HẠN CHẾ ............................................................................................. 5 1.2.1 Những động cơ thúc đẩy sáp nhập và mua lại ngân hàng .................................. 5 1.2.2 Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng .......................................... 7 1.2.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng .......................................... 8 1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn của các cổ đông lớn ....................................................... 8 1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn .................................................................. 9 1.2.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự.......................................................... 10 1.3 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ................... 11 1.3.1 Chào thầu ......................................................................................................... 11 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................................. 12 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện.................................................................................. 12 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .............................................. 12 1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng ............................................................................... 13 1.4 QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG .......... 14 1.5 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP .................................. 17
1.6 BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI ...................................................................................................... 18 1.6.1 Một số thƣơng vụ M& A điển hình trong khối ngân hàng .............................. 19 1.6.2 Bài học kinh nghiệm về hoạt động mua bán và sáp nhập trên thế giới ........... 21 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1.......................................................................................... 24 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ................................................................ 25 2.1 HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM ............................ 25 2.1.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại Việt Nam ................................ 25 2.1.2 Một số đặc điểm của các vụ sáp nhập và mua lại đƣợc công bố .................... 28 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM ............................................................................................................... 31 2.2.1 Tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam hiện nay ................................ 31 2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngành ngân hàng tại Việt Nam .... 34 2.2.2.1 Cơ sở pháp lý ................................................................................................ 34 2.2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời gian qua ..................................................................................................................... 40 2.2.3 Đặc điểm của các thƣơng vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng ........................ 50 2.2.4 Những thành công và khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam ...................................................................................................... 51 2.2.4.1 Những thành công của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam ... 51 2.2.4.2 Những khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam ........................................................................................................................... 52 2.3 XU HƢỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ................................................................................................................. 55 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2.......................................................................................... 57 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ............................................... 58
3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC ....................................................................................................................... 58 3.1.1 Về phía các cơ quan quản lý, chính phủ .......................................................... 58 3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý ......................................................................... 58 3.1.1.2 Khung pháp lý ............................................................................................... 61 3.1.2 Đối với ngân hàng nhà nƣớc ............................................................................ 62 3.1.2.1 Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch thông tin .......................................... 62 3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thong về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn ...................................................................................................... 63 3.1.2.3 Theo dõi, giám sát các chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần của các NHTM Việt Nam, đặc biệt là các NHTM nhỏ ...................................................................... 64 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM ....................................................................................... 64 3.2.1 Giai đoạn trƣớc và trong quá trình thực hiện sáp nhập và mua lại ................. 64 3.2.2 Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình sáp nhập và mua lại ................................ 69 3.3 GIẢI PHÁP KHÁC ............................................................................................. 71 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3.......................................................................................... 72 KẾT LUẬN ............................................................................................................... 73 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Ω*Ω AFTA Asean Free Trade Area (Khu vực mậu dịch tự do Asean) CNNHNN Chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài FDI Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (Foreign Direct Investment) M&A Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions) NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng nhà nƣớc NHTM Ngân hàng thƣơng mại NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần TCTD Tổ chức tín dụng
DANH MỤC CÁC BẢNG Ω*Ω Tên bảng Trang Bảng 1.1: Qui trình và các vấn để của M&A 14 Bảng 2.1: Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của ngân hàng năm 2012 32 Bảng 2.2: Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nƣớc có thể bán cổ 37 phần cho nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài Bảng 2.3 Hoạt động M&A giữa nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và NHTM 42 Việt Nam DANH MỤC CÁC HÌNH Ω*Ω Tên hình Trang Hình 2.7: Số lƣợng và giá trị M&A tại Việt Nam (2003 – 2012) 26
LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài Trong những năm gần đây, thị trƣờng tài chính thế giới nói chung và thị trƣờng tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn và ảnh hƣởng không nhỏ đến tình hình hoạt động của các doanh nghiệp và cả hệ thống ngân hàng. Đặc biệt chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong bối cảnh hội nhập và suy thoái kinh tế thì xu thế hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) càng thể hiện rõ hơn, nhất là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, nhằm giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn, vƣợt qua khủng hoảng và phát triển bền vững. Hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện ở Việt Nam từ năm 2000 và có xu hƣớng tăng rất nhanh. Mặc dù hoạt động mua bán, sáp nhập còn khá mới mẻ nhƣng ở nƣớc ta đã có những thƣơng vụ lớn bởi sự kết hợp của những thƣơng hiệu đã có tên tuổi, vị trí trên thị trƣờng, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm, tài chính, ngân hàng, dịch vụ. Theo dự báo của các chuyên gia cũng nhƣ chính sách tái cơ cấu hệ thống ngân hàng của Ngân hàng nhà nƣớc thì hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng sẽ diễn ra mạnh mẽ và sôi động trong thời gian tới. Tuy nhiên, là một thị trƣờng non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại cần khắc phục. Những thất bại, thiếu sót do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã chọn đề tài mang tên: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp Cao học nhằm mang lại một cái nhìn tổng
quát tình hình hoạt động M&A và nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao hiệu quả của các thƣơng vụ M&A. 2. Mục đích của đề tài Mục đích của đề tài là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua lại NHTM để từ đó đƣa ra một số giải pháp đối với Ngân hàng nhà nƣớc, các cơ quan quản lý và các ngân hàng tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập và mua lại” đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam và các vấn đề khác có liên quan. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn này đƣợc nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, thống kê, so sánh kết hợp với nền tảng kiến thức về kinh tế học, tài chính – ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thƣơng mại, cùng với thực trạng và đề ra các giải pháp cho vấn đề này. 5. Cấu trúc của luận văn Ngoài lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng:
 Chƣơng 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại.  Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam  Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian tới Đây là một đề tài khá tổng quát, đòi hỏi những kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng nhƣ thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhƣng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng nhƣ kinh nghiệm thực tiễn nên chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy Cô giáo, độc giả cùng những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn đƣợc hoàn chỉnh hơn.
-1- CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP 1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại Sáp nhập là hình thức một hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập. Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu. Hợp nhất là hình thức hai hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp nhất) hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. Mua lại là hình thức một ngân hàng (gọi là ngân hàng mua lại) mua toàn bộ hoặc tỷ lệ số lƣợng cổ phần hoặc tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng (ngân hàng bị mua lại) đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó. Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thƣờng đƣợc đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). Phân biệt sáp nhập và mua lại Mặc dù mua bán và sáp nhập thƣờng đƣợc đề cập cùng nhau với thuật ngữ
-2- quốc tế phổ biến là “M&A” nhƣng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Một ngân hàng chiếm lĩnh đƣợc hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò ngƣời chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác đƣợc gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn đƣợc tiếp tục giao dịch bình thƣờng. Sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thƣờng có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một ngân hàng mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Ở nghĩa rộng và đƣợc chấp nhận phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển, một thƣơng vụ đƣợc coi là sáp nhập hay mua lại phụ thuộc vào việc, thƣơng vụ đó có đƣợc diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch. Một thƣơng vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận sáp nhập khi cả hai bên đều đạt đƣơc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và ngân hàng bị mua không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ đƣợc gọi là một vụ Mua lại. Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thƣờng đƣợc - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thƣờng thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu đƣợc thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị - Định giá: Không quy giá trị của công ty công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định phiếu của công ty sáp nhập giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không có tiếng nói và quyền hạn gì trong không bằng công ty sáp nhập việc tái tổ chức công ty mới - Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể thƣờng mất đi vẫn còn
-3- Phân biệt sáp nhập với hợp nhất Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với ngân hàng trƣớc khi bị sáp nhập. Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng bị sáp nhập hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng bị sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên ngân hàng sau khi sáp nhập, nhƣng thƣơng hiệu của ngân hàng cũ vẫn đƣợc duy trì và phát triển. Đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tƣ cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh. Chẳng hạn trong trƣờng hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu đƣợc thực hiện thông qua phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Ngân hàng chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dƣ vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đƣợc hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trƣờng) thành cổ phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập. Phƣơng thức này cũng đƣợc sử dụng trong các vụ hợp nhất. Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng mới với số cổ phiếu đã đƣợc hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tƣơng ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trƣớc đây. 1.1.2 Phân loại sáp nhập 1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau
-4- Sáp nhập ngang là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng đối thủ hoặc giữa các ngân hàng trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. Trong những giao dịch kiểu này, lãnh đạp của hai ngân hàng thƣờng sẽ nắm trong tay rất nhiều thông tin về tình hình kinh doanh của nhau. Có thể dễ dàng thu thập đƣợc các thông tin tình báo, bởi vì trong quá trình hoạt động, có thể một vài nhân viên của ngân hàng này sẽ chuyển qua làm việc cho ngân hàng kia; đồng thời, cả hai ngân hàng chắc chắn sẽ cùng có chung một số khách hàng, nhà cung cấp cũng nhƣ các quá trình công nghiệp. Thông thƣờng, động lực chính đằng sau các cuộc sáp nhập kiểu này là nhằm tiết kiệm chi phí, bởi vì có thể sẽ có một vài sự chồng chéo trong hoạt động, dẫn đến tình trạng dƣ thừa không cần thiết giữa hai ngân hàng. Sáp nhập dọc là cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là một sự kết hợp giữa các ngân hàng hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Thông thƣờng, trong sáp nhập dọc, hai ngân hàng sẽ ít có những thông tin chung hơn, cho dù ở một cấp độ nhỏ nào đó, họ vẫn có trƣờng hợp hoán đổi nhân viên giữa hai công ty. Tùy thuộc vào quan điểm của từng ngân hàng, một cuộc sáp nhập dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung hoặc là mở rộng tiến lên, hƣớng tới đối tƣợng khách hàng trực tiếp. Sáp nhập kết hợp là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động trên những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. Các ngân hàng này không phải là đối thủ của nhau và họ cũng không có mối liên hệ mua – bán nào. Kiểu mua bán này khá thịnh hành trƣớc đây, nhƣng hiện nó không còn nhận đƣợc sự tán thành từ phía các cổ đông và các thị trƣờng tài chính nữa. Tuy vậy, các cuộc sáp nhập kết hợp vẫn có thể mang lại lợi ích lớn nếu tình báo doanh nghiệp đƣợc sử dụng theo những cách thức sáng tạo hơn. Ví dụ, dựa vào nguồn thông tin chất lƣợng cao, các ngân hàng có thể lên kế hoạch chi tiết cho các tình huống có thể xảy ra trong tƣơng lai (bao gồm cả việc mô phỏng các tình huống đó), từ đó giúp họ xác định đƣợc những vấn đề chƣa
-5- dự đoán đƣợc và các vấn đề này có thể sẽ trở thành động lực, đồng thời cũng là các lý do hợp lý, khiến các ngân hàng thực hiện các giao dịch kết hợp. Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. Một cuộc mua lại mang tính bổ sung sẽ giúp Bên Mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Một giao dịch sẽ mang tính phụ trợ khi Bên Bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của Bên Mua; vì vậy, Bên Bán sẽ tƣơng tự nhƣ Bên Mua. 1.1.2.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Sáp nhập mua: Nhƣ chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty đƣợc tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thƣơng hiệu công ty mới đƣợc hình thành và cả hai công ty đƣợc hợp nhất dƣới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ đƣợc hợp nhất trong công ty mới. 1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG VÀ NHỮNG HẠN CHẾ 1.2.1 Những động co thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng Dƣới sức ép cạnh tranh của môi trƣờng kinh doanh toàn cầu hôm nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác. Cạnh tranh thúc đẩy M&A và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trƣớc thị trƣờng. Một số vai trò và lợi ích của M&A:
-6- o Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lƣợng “ngƣời chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các ngân hàng vốn là đối thủ của nhau trên thƣơng trƣờng; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trƣờng nói chung sẽ đƣợc hạ nhiệt. o Nâng cao hiệu quả hoạt động: Thông qua M&A các ngân hàng có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở), chi phí nhân công, hậu cần. Các ngân hàng còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi ngân hàng chƣa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trƣờng hợp ngân hàng thực hiện M&A với một ngân hàng đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trƣờng hợp các ngân hàng/công ty thực hiện M&A để đạt đƣợc thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trƣờng. o Tham vọng bành trƣớng tổ chức và tập trung quyền lực thị trƣờng: Các công ty đã thành công thƣờng nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tƣơng tự. o Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng: ở những thị trƣờng có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trƣờng đòi hỏi ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những ngân hàng đến sau chỉ có thể gia nhập thị trƣờng đó thông qua thâu tóm những ngân hàng đã hoạt động trên thị trƣờng. Điều này rất phổ biến đối với đầu tƣ nƣớc ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nƣớc ngoài chỉ đƣợc lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhƣng không đƣợc lập chi nhánh phụ, không đƣợc huy động tiền gửi bằng
-7- đồng Việt Nam từ ngƣời Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nƣớc ngoài chỉ đƣợc thành lập sau 5 năm (2012). Nhƣ vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nƣớc ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trƣờng ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nƣớc (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh đƣợc các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm đƣợc cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một ngân hàng/công ty đang ở thế yếu trên thị trƣờng, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhƣợng và chứng minh quyết định gia nhập thị trƣờng theo cách này của ngƣời “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trƣờng hợp, mục đích chính của ngƣời thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trƣờng mà còn nhằm mua lại một ý tƣởng kinh doanh có nhiều triển vọng. o Thực hiện chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ, mở rộng thị trƣờng: Nhiều ngân hàng/công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trƣờng của mình. Khi thực hiện chiến lƣợc này, ngân hàng/công ty sẽ xây dựng đƣợc cho mình một danh mục đầu tƣ cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. o Tăng quy mô vốn ngân hàng và tạo giải pháp đối với ngân hàng gặp khó khăn có nguy cơ phá sản: quá trình mua bán và sáp nhập xảy ra thì việc tăng vốn là điều hiển nhiên giúp ngân hàng lớn mạnh hơn, tạo niềm tin với khách hàng. 1.2.2 Những hạn chế của M&A Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chƣa tƣơng thích với nhau. Điều lớn hơn nữa, khi nhập chung làm một câu chuyện hậu M&A, tầm nhìn về kinh doanh và chiến lƣợc cũng có nhiều điểm khác biệt, hoạt động tƣơng đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro, thách thức cả về tài chính, thƣơng mại,
-8- pháp lý lẫn thị trƣờng. M&A thất bại có thể phá vỡ quy trình sản xuất, giảm niềm tin của khách hàng, phá hủy danh tiếng của doanh nghiệp, là nguyên nhân khiến ngƣời lao động ra đi cũng nhƣ giảm động lực làm việc của những ngƣời ở lại. Chính sự thiếu hiểu biết về mua bán, sáp nhập; về thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý đã khiến các doanh nghiệp lúng túng khi muốn tham gia vào thị trƣờng. Nhiều vấn đề đã phát sinh trong và sau quá trình sáp nhập do sự am hiểu thấp của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài về phong tục, văn hóa, thị trƣờng cũng nhƣ pháp luật Việt Nam. Do vậy, việc trang bị kiến thức cho doanh nghiệp khi tham gia vào thị trƣờng mua bán, sáp nhập cũng nhƣ tạo dựng hành lang pháp lý đƣợc xem là yếu tố quan trọng góp phần làm nên thành công cho các thƣơng vụ. 1.2.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. 1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn của các cổ đông lớn
-9- Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc. Những cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn đƣợc nhƣ trƣớc nữa, quyền bầu ngƣời vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trƣớc đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lƣợng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trƣớc đây khi chƣa sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhƣng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do các “tôi” của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt. 1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trƣng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình nhƣ: sự trung thành của nhân viên, môi trƣờng làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngƣợc lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp đƣợc tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, đƣợc hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm đƣợc nhiều