Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:131

Thêm vào BST

Báo xấu

31
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở tình hình mua bán, sáp nhập (M&A) trong thời gian qua, những động cơ, rào cản, thách thức cũng như những hạn chế còn tồn tại trong quá trình thực hiện M&A ngân hàng để đề xuất những giải pháp góp phần hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM --------------- ĐINH NHO HUÂN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM --------------- ĐINH NHO HUÂN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS. PHẠM VĂN NĂNG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình do chính tôi nghiên cứu, có sự hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Phạm Văn Năng. Các số liệu và thông tin sử dụng trong Luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được ghi chú rõ ràng. Tp.HCM, ngày 03 tháng 09 năm 2013 Tác giả luận văn Đinh Nho Huân
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Trang LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI .............................................................................................. 1 1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng ..................................... 1 1.1.1. Khái niệm M&A ................................................................................................ 1 1.1.2. Các hình thức M&A ........................................................................................... 2 1.1.2.1. Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A ............................ 2 1.1.2.2. Dựa vào cách thức thực hiện giao dịch dưới góc độ tài chính ............. 3 1.1.2.3. Dựa vào phạm vi lãnh thổ .................................................................... 3 1.1.2.4. Dựa vào tính chất thương vụ ................................................................ 4 1.1.3. Các phương thức M&A ngân hàng .................................................................... 4 1.2. Vai trò của M&A ngân hàng ............................................................................. 6 1.2.1. Tăng quy mô vốn cho ngân hàng ....................................................................... 6 1.2.2. Tận dụng được hệ thống khách hàng ................................................................. 7 1.2.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng ........................................................... 7 1.2.4. Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng ............................................................... 8 1.2.5. Cải thiện công nghệ cho ngân hàng ................................................................... 8 1.2.6. Gia tăng thị phần, giá trị doanh nghiệp và tạo ra vị thế mới cho ngân hàng ..... 9 1.2.7. Tạo giải pháp khắc phục và tháo gỡ khó khăn cho các ngân hàng .................... 9 1.3. Các điều kiện góp phần thực hiện thành công hoạt động M&A NH ...........10 1.4. Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới – Bài học cho Việt Nam .............14 1.4.1. Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ....................................................... 14 1.4.2. Một số kết quả nghiên cứu thực nghiệm về M&A ngân hàng ........................ 19
* The efficiency effects of bank mergers and acquisitions in a developing economy: Evidence from Malaysia ............................................................ 19 * Efficiency and bank merger in Singapore: A Joint Estimation of Non- Parametric, Parametric and Financial Ratios Analysis ............................... 20 * The effect of Mergers on bank performance: Evidence from bank consolidation policy in Indonesia ............................................................... 21 1.4.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ................................................................. 21 Kết luận chương 1 ...................................................................................................... 24 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ...................................................................... 25 2.1. Những bất cập trong hệ thống NHTM Việt Nam .......................................... 25 2.1.1. NHTM Việt Nam hiện chỉ đang phát triển theo chiều ngang .......................... 25 2.1.2. Chất lượng “tài sản có” còn nhiều bất cập ....................................................... 27 2.1.3. Lợi nhuận toàn ngành ngân hàng giảm mạnh .................................................. 30 2.2. Động cơ thực hiện tái cấu trúc NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A.................................................................................................................. 31 2.2.1. Khủng hoảng tài chính thế giới ........................................................................ 31 2.2.2. Nhiều bất cập trong hệ thống NHTM hiện nay................................................ 31 2.2.3. Khung pháp lý quy định điều kiện thành lập ngân hàng mới, chi nhánh mới hiện có thắt chặt hơn trước .............................................................................. 32 2.2.4. Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 ............................. 32 2.2.5. Chiến lược mở rộng thị trường của các nhà đầu tư nước ngoài ....................... 33 2.3. Thực trạng về M&A NHTM Việt Nam ....................................................... 33 2.3.1. Phân tích đánh giá hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian qua ................................................................................................................... 33 2.3.1.1. Trước năm 2004 ................................................................................. 33 2.3.1.2. Giai đoạn từ năm 2004-2009 ............................................................. 34 2.3.1.3. Giai đoạn từ năm 2010 đến nay ......................................................... 37 2.3.2. Phân tích một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu tại Việt Nam ............. 40 2.3.2.1. Sáp nhập: Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện (VPSC) và Ngân hàng TMCP Liên Việt (LienViet Bank) ........................................... 40 2.3.2.2. Hợp nhất 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (Tinnghia Bank) ............................................................... 43
2.3.2.3. Sáp nhập 2 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) ............................... 46 2.3.2.4. Sáp nhập Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western bank) ............ 47 2.3.2.5. Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) và Ngân hàng TMCP Phát triển Tp.HCM (HDBank) .............................................. 49 2.3.3. Những kết quả đạt được, rào cản, thách thức và những hạn chế còn tồn tại trong quá trình M&A ngân hàng .................................................................... 51 2.3.3.1. Những kết quả đạt được ..................................................................... 51 2.3.3.2. Những rào cản .................................................................................... 54 2.3.3.3. Những thách thức ............................................................................... 59 2.3.3.4. Những hạn chế còn tồn tại trong quá trình M&A ngân hàng ............ 61 2.4. Khảo sát các đối tƣợng có chuyên môn trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng về hoạt động M&A phục vụ cho việc tái cấu trúc các NHTM Việt Nam................................................................................................................. 62 2.4.1. Về mức độ quan tâm đến tái cấu trúc ngân hàng giai đoạn 2010 – 2015 ....... 62 2.4.2. Kết quả khảo sát mức độ am hiểu về M&A ngân hàng và mức độ tối ưu của M&A trong việc tái cấu trúc NHTM .............................................................. 63 2.4.3. Xu hướng M&A ngành ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới ................... 64 2.4.4. Xét về động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ............. 64 2.4.5. Kết quả khảo sát về các rào cản trong hoạt động M&A ngân hàng ............... 65 2.4.6. Thách thức khi thực hiện M&A ngân hàng .................................................... 66 2.4.7. Mức độ cộng hưởng về hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua ....... 67 2.4.8. Những kết quả đạt được sau M&A ngân hàng ............................................... 67 Kết luận chƣơng 2 .................................................................................................... 68 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP GÓP PHẦN TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM .......................................................................................................................... 69 3.1. Định hƣớng hoạt động tái cấu trúc các NHTM Việt Nam đến năm 2015 tạo điều kiện cho hoạt động M&A ngân hàng phát triển ............................ 69 3.1.1. Môi trường chính trị, xã hội ổn định ................................................................ 69 3.1.2. Môi trường kinh doanh .................................................................................... 69
3.1.3. Hoạt động M&A là một giải pháp tháo gỡ những khó khăn trong hệ thống ngân hàng từ phía nhà nước ............................................................................ 69 3.1.4. Các nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A .......... 71 3.2. Dự báo xu hƣớng M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới ............... 71 3.2.1. Sáp nhập giữa các NHTM lớn và các NHTM nhỏ trong nước ....................... 71 3.2.2. Sáp nhập giữa các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lược phát triển ........ 72 3.2.3. Các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu sẽ sáp nhập là điều tất yếu.......................... 72 3.2.4. Sáp nhập hình thành nên các tập đoàn tài chính ngân hàng ........................... 73 3.2.5. Ngân hàng quốc doanh không thể ngoài cuộc ................................................ 73 3.3. Giải pháp về phía NHNN góp phần hoàn thiện hoạt động M&A NHTM Việt Nam ........................................................................................................... 73 3.3.1. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong việc quản lý và định hướng hoạt động M&A NHTM Việt Nam ................................................................. 73 3.3.2. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A NHTM Việt Nam nhằm kiểm soát những khó khăn trong tiến trình thực hiện ..................................... 75 3.3.3. Thành lập cơ quan nhà nước quản lý hoạt động M&A .................................... 77 3.4. Giải pháp về phía NHTM góp phần hoàn thiện hoạt động M&A NHTM Việt Nam ........................................................................................................... 77 3.4.1. Nhận thức của NHTM về hoạt động M&A cần được nâng cao ..................... 77 3.4.2. Xây dựng mục tiêu cũng như chiến lược, quy trình, thủ tục thực hiện liên quan đến hoạt động M&A ............................................................................... 78 3.4.3. Phối hợp với các Luật sư, công ty tư vấn trong hoạt động M&A................... 80 3.4.4. Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A phù hợp................................................. 81 3.4.5. Lựa chọn đối tác trong chiến lược M&A ........................................................ 82 3.4.6. Xây dựng và bổ sung nguồn nhân lực phù hợp để thực hiện giao dịch M&A một cách hiệu quả nhất.................................................................................... 83 3.4.7. Minh bạch thông tin trong quá trình M&A ..................................................... 84 3.4.8. Bổ sung kiến thức về M&A và hậu M&A ...................................................... 85 3.4.9. Học hỏi kinh nghiệm M&A trên thế giới ........................................................ 85 3.5. Kết quả khảo sát từ phía Ngân hàng thúc đẩy hoạt động M&A phục vụ cho việc tái cấu trúc các NHTM Việt Nam ................................................. 87 3.5.1. Giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A từ phía NHNN ................................... 87 3.5.2. Giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A từ phía NHTM ................................... 88
3.5.3. Giải pháp quan trọng nhất để hoàn thiện khung pháp lý nhằm thúc đẩy hoạt động M&A phục vụ cho việc tái cấu trúc ngân hàng ..................................... 89 Kết luận chƣơng 3 .................................................................................................... 89 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Worldbank (WB) : Ngân hàng thế giới IMF : Quỹ tiền tệ quốc tế TCTD : Tổ chức tín dụng TMCP : Thương mại cổ phần NHTM : Ngân hàng thương mại NHNN : Ngân hàng Nhà nước M&A : Mua bán, sáp nhập (mở rộng mua lại, sáp nhập, hợp nhất) TT : Thông tư VN : Việt Nam VPSC : Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện VN POST : Tổng công ty Bưu chính Việt Nam LienViet bank : Ngân hàng TMCP Liên Việt SCB : Ngân hàng TMCP Sài Gòn LNST : Lợi nhuận sau thuế DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU Trang Bảng 2.1. So sánh vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam với các ngân hàng trong khu vực .......................................................................................... 27 Bảng 2.2. Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999-2004 ............................. 34 Bảng 2.3. Thống kê tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của đối tác nước nước ngoài ................... 34 Bảng 2.4. Thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài .......................................................... 37 Bảng 2.5. Một số chỉ tiêu tài chính 2008 – 2010 ............................................................. 41 Bảng 2.6. Một số thông tin cơ bản của SCB, FCB và TNB ............................................ 43 Bảng 2.7. Một số thông tin về Habubank và SHB .......................................................... 46 Bảng 2.8. Tính toán thị phần kết hợp hai ngân hàng A và B .......................................... 55
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Trang Hình 2.1. Số lượng NHTM Việt Nam từ năm 2007 – 2012 ............................................ 25 Hình 2.2. Thống kê tổng tài sản các ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................ 26 Hình 2.3. Thống kê vốn điều lệ các ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................ 26 Hình 2.4. Tỷ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng từ năm 2008 – 2012 .................................... 28 Hình 2.5. Tỷ lệ an toàn vốn của một số ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ....................... 29 Hình 2.6. ROA - ROE của một số ngân hàng đến ngày 31/12/2012 ............................... 30 Hình 2.7. LNST một số ngân hàng niêm yết năm 2012................................................... 30 Hình 2.8. M&A giữa HSBC và Techcombank ................................................................ 36 Hình 2.9. Quá trình và diễn biến của thương vụ sáp nhập VPSC và LienViet Bank ...... 42 Hình 2.10. Tổng hợp cơ cấu tài sản – nguồn vốn SCB, Ficombank, Tinnghia bank ...... 43 Hình 2.11. Quá trình diễn biến của thương vụ SCB, Ficombank, Tinnghia bank ........... 45 Hình 2.12. Quá trình và diễn biến thương vụ sáp nhập Habubank và SHB .................... 47 Hình 2.13. Khảo sát mức độ quan tâm đến tái cấu trúc ngân hàng ................................. 63 Hình 2.14. Mức độ am hiểu về M&A ngân hàng ............................................................ 63 Hình 2.15. Khảo sát M&A là hoạt động tối ưu nhất để tái cấu trúc NHTM ................... 64 Hình 2.16. Khảo sát xu hướng M&A ngành ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới .... 64 Hình 2.17. Khảo sát động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ........ 65 Hình 2.18. Khảo sát rào cản trong hoạt động M&A ngân hàng ...................................... 65 Hình 2.19. Khảo sát thách thức khi thực hiện M&A ngân hàng ...................................... 66 Hình 2.20. Khảo sát mức độ cộng hưởng về hoạt động M&A ........................................ 67 Hình 2.21. Khảo sát những kết quả đạt được sau M&A ngân hàng ................................ 67 Hình 3.1. Khảo sát giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A về phía NHNN ..................... 87 Hình 3.2. Khảo sát giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A về phía NHTM ..................... 88 Hình 3.3. Khảo sát giải pháp hoàn thiện khung pháp lý .................................................. 89
LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Nền kinh tế thế giới đang bước vào thời kỳ “hậu khủng hoảng”, trải qua những cú sốc nặng nề, sức chịu đựng của các nước có phần giảm sút. Tuy nhiên, đây cũng là động lực thúc đẩy một cuộc chạy đua giữa các nền kinh tế ở hầu hết khắp châu lục, để tìm cơ hội và vị thế mới trên thị trường. Muốn tồn tại và phát triển, các định chế tài chính – tiền tệ quốc tế cần nỗ lực tái cấu trúc bản thân cũng như nâng cao tiềm lực tài chính của mình. Nhìn chung, bước vào năm 2013 người ta kỳ vọng về bước khởi đầu cho thời kỳ hình thành “một trật tự mới” đối với thị trường tài chính – tiền tệ thế giới nói chung và thị trường tài chính – tiền tệ Việt Nam nói riêng. Điểm qua tình hình kinh tế 5 năm 2008-2012 cho thấy, tuy còn nhiều vấn đề tồn tại, nhưng Chính phủ đã sử dụng nhiều biện pháp, công cụ của chính sách tài chính – tiền tệ, nhằm vượt qua giai đoạn khó khăn, phục vụ cho mục tiêu kinh tế – xã hội trong giai đoạn này. Đi sâu về tình hình hoạt động của ngân hàng, những khó khăn và rủi ro đã bộc lộ rõ nét hơn thể hiện qua sự giảm sút về chất lượng tài sản, thanh khoản, lợi nhuận, và quản lý rủi ro trong hệ thống ngân hàng từ sau cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế toàn cầu. Vấn đề này đã là một bài toán rất khó cho các nhà Lãnh đạo nhưng rồi đáp án tái cấu trúc thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) là một trong những giải pháp hiệu quả được trân trọng và được thế giới ghi nhận bởi năng lực cạnh tranh được nâng cao, nhanh chóng mở rộng mạng lưới hoạt động với chi phí và thời gian ít nhất. Để cải thiện tình hình và nâng cao vị thế của các ngân hàng, Nghị định 141/2006/NĐ-CP, thông tư 13/2010/TT-NHNN, thông tư số 04/2010/TT-NHNN, Quyết định 254/QĐ-TTg đã ra đời, là cơ sở pháp lý, là động lực hướng đến tái cấu trúc ngân hàng một cách toàn diện và hiệu quả. Và kể từ đó thông qua hoạt động M&A, hệ
thống ngân hàng Việt Nam đã đón nhận những làn gió mới từ các nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức tài chính, nhà đầu tư trong nước tuy hiệu quả nhưng đầy thách thức và tiềm ẩn nhiều rủi ro: những bất cập trong quy định pháp lý, những bất cập trong mục tiêu, chiến lược, quy trình, những bất cập trong công tác tư vấn hỗ trợ, những bất cập trong việc lựa chọn đối tác, về nhân sự hay về tính minh bạch thông tin. Vậy, “Làm thế nào để thực hiện một thương vụ M&A theo hướng tái cấu trúc ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2015 thành công nhất, ít rủi ro nhất trước “làn sóng” trong thời gian tới?” Để trả lời câu hỏi này, tác giả nhận thấy “Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam” là yêu cầu cấp thiết và thực tiễn hiện nay để phần nào hỗ trợ Nhà nước cũng như bản thân các NHTM trong tiến trình thực hiện. 2. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở tình hình mua bán, sáp nhập (M&A) trong thời gian qua, những động cơ, rào cản, thách thức cũng như những hạn chế còn tồn tại trong quá trình thực hiện M&A ngân hàng để đề xuất những giải pháp góp phần hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM Việt Nam. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những kết quả đạt được, những thách thức, hạn chế còn tồn tại trong hoạt động M&A ngân hàng. Đồng thời, đưa ra hướng phát triển hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn. 4. Phương pháp nghiên cứu  Phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh: dựa trên số liệu của các NHTM đã công bố và niêm yết trên các trang mạng hoặc các phương tiện thông tin đại chúng để phân tích thực trạng hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam hiện nay.
Từ đó đưa ra những kết quả đạt được, những thử thách cũng như những hạn chế còn tồn tại mà M&A phải đối mặt nhằm có cơ sở đề xuất những giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A NHTM Việt Nam.  Phương pháp khảo sát: sử dụng phương pháp chọn mẫu điều tra để khảo sát ý kiến, quan điểm, đánh giá, đề xuất thông tin từ những người có chuyên môn (tổ trưởng, kiểm soát đến Ban Điều hành) hiện đang công tác tại các ngân hàng, Công ty chứng khoán, Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản và từ các chuyên gia trong lĩnh vực tài chính ngân hàng về hoạt động M&A ngân hàng. Các ý đánh giá đóng góp và đề xuất sẽ được lượng hóa bằng thống kê mô tả (phần mềm SPSS, Excel). 5. Nội dung Kết cấu Luận văn gồm 3 phần chính: Chương 1: Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại. Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam.
1 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập (M&A) ngân hàng 1.1.1. Khái niệm M&A  Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất. Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại.  So sánh mua lại, sáp nhập và hợp nhất, hợp nhất và sáp nhập “Gọi A và B là các ngân hàng tham gia vào quá trình M&A, với hợp nhất thì: A + B = C (A và B là ngân hàng bị hợp nhất; C gọi là ngân hàng hợp nhất), với sáp nhập thì: A + B = B (A gọi là ngân hàng bị sáp nhập; B gọi là ngân hàng nhận sáp nhập).”; Sáp nhập và mua lại “nếu một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, cổ phiếu ngân hàng đi mua lại vẫn giao dịch bình thường. Như vậy, sáp nhập và mua lại có điểm giống nhau là chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng. Điểm khác nhau ở chỗ, khi xem xét một thương vụ là sáp nhập hay mua lại, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên, tức diễn ra trong hòa bình, hữu nghị hay là một bên bị bên kia thâu tóm.”  Trong khuôn khổ đề tài này, tác giả trình bày mua bán, sáp nhập (M&A) theo nội dung được mở rộng là mua lại, sáp nhập và hợp nhất.
2 1.1.2. Các hình thức M&A 1.1.2.1. Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A  Sáp nhập theo chiều ngang: diễn ra đối với hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, họ đang bán cùng một sản phẩm, dịch vụ hoặc các sản phẩm dịch vụ dễ thay thế cho nhau và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Phần lớn các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, ô tô, dược, viễn thông, dầu khí…Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng JP Morgan Chase mua lại ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Stearns với giá 236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại nhiều lợi ích cho bên sáp nhập như cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.  Sáp nhập theo chiều dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng hàng hóa, dịch vụ như giữa một doanh nghiệp với doanh nghiệp khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Được chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác là khách hàng của mình, ví dụ, một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của mình; sáp nhập lùi (backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như một công ty sản xuất dược phẩm mua lại công ty bao bì, chai lọ…Kết quả từ những vụ sáp nhập như dạng này đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về bảo đảm và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.  Sáp nhập tổ hợp: bao gồm sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như công ty âm nhạc mua công ty giải khác; sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một sản phẩm trên thị trường nhưng hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý, như công ty chứng khoán của Mỹ mua công ty chứng khoán Hàn Quốc; sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai sản
3 phẩm khác nhau nhưng cùng ứng cụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, như công ty sản xuất nước tương mua công ty sản xuất nước mắm.  Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai doanh nghiệp kinh doanh cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác địa phương để tận dụng ưu thế về tên tuổi, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng để mở rộng thị trường.  Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. 1.1.2.2. Dựa vào cách thức thực hiện giao dịch dƣới góc độ tài chính  Sáp nhập mua: loại hình này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền hoặc thông qua một số công cụ tài chính.  Sáp nhập hợp nhất: cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới. 1.1.2.3. Dựa vào phạm vi lãnh thổ  Sáp nhập trong phạm vi quốc gia: các doanh nghiệp cùng hoạt động trong cùng một lãnh thổ của một quốc gia thực hiện sáp nhập với nhau. Các thương vụ theo hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp tuân thủ theo hệ thống pháp lý chung, văn hóa xã hội tương đồng nên khi thực hiện sẽ không có sự biến đổi lớn về công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.  Sáp nhập ngoài phạm vi quốc gia: được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc lãnh thổ các quốc gia khác nhau, đây là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Tuy nhiên, để thực hiện thành công loại hình M&A này đòi hỏi mỗi quốc gia có hành lang pháp lý rõ ràng, đồng thời các doanh nghiệp khi tiến hành thực hiện phải hiểu rõ văn hóa xã hội của mỗi quốc gia.
4 1.1.2.4. Dựa vào tính chất thƣơng vụ  Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thù địch (hostile takeover): một doanh nghiệp muốn thâu tóm “nuốt chửng” một doanh nghiệp khác bằng nhiều cách, có thể sử dụng luôn các thủ đoạn chào thầu cao hơn so với giá thị trường hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn để từ đó có thể nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu.  Sáp nhập hay mua lại mang tính chất thân thiện (friendly takeover): là hình thức tiến hành trên cơ sở tự nguyện và lợi ích các bên. Trường hợp hai công ty đều nhận thấy lợi ích mang lại từ các điểm tương đồng như văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm, Ban quản trị hai công ty sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. 1.1.3. Các phƣơng thức M&A ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ biến như sau:  Chào thầu: Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn thị trường nhiều lần. Giá chào thầu đó phải đủ sức hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp ngân hàng nhỏ thôn tính được đối thủ mạnh hơn, đó là khi các ngân hàng huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái
5 phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là Hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi Hội đồng quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường Hội đồng quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để cản trở vụ sáp nhập bất lợi cho mình, Hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu cần tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn mức giá mà ngân hàng mua lại đưa ra.  Lôi kéo các cổ đông bất mãn: mục đích của cách thực hiện này là thôn tính ngân hàng mục tiêu mang tính thù địch. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh không hiệu quả thì có một bộ phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi Ban Quản trị điều hành ngân hàng. Lợi dụng thời cơ này, bên mua sẽ mua một lượng lớn cổ phần trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu và kết hợp với sự ủng hộ của cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông để miễn nhiệm Ban Quản trị cũ và bầu lại Ban Quản trị mới.  Thương lượng tự nguyện: Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ M&A hàng. Khi cả hai hoặc nhiều ngân hàng, doanh nghiệp tìm thấy lợi ích chung khi thực hiện sáp nhập, hoặc các ngân hàng, doanh nghiệp đang gặp khó khăn, yếu thế trong cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị được sáp nhập. Lúc này, Ban Quản trị các bên sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Không chỉ những ngân hàng nhỏ và yếu chủ động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập, mà các ngân hàng trung bình cũng có thể tìm kiếm cơ hội M&A tạo thành ngân hàng mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng kinh tế và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn.
6  Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, trường hợp nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể biến động tăng mạnh trên thị trường. Ngược lại, nếu cách này được diễn ra dần dần và thuận lợi, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu nhiều lần.  Mua lại tài sản: Phương thức này cũng tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (các ngân hàng thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền hoặc nhận nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và các bên thống nhất. Ngoài ra, khi một ngân hàng bị Tòa án tuyên bố phá sản thì các ngân hàng có thể mua lại theo giá quy ước. Tùy từng trường hợp cụ thể thực hiện theo định hướng của Nhà nước. 1.2. Vai trò của M&A ngân hàng 1.2.1. Tăng quy mô vốn cho ngân hàng Vốn đóng vai trò rất quan trọng cho sự tồn tại và phát triển của ngân hàng, vốn đảm bảo yêu cầu về quy mô theo quy định đồng thời là nền tảng để mở rộng hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Đối với các ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ, việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần độc lập trong một khoảng thời gian là rất khó khăn,
7 cũng như việc tăng vốn điều lệ để đảm bảo theo quy định Nhà nước là điều không dễ dàng. Mặt khác, để nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kỳ hội nhập đòi hỏi các ngân hàng phải có quy mô vốn lớn mạnh để tồn tại và phát triển. So sánh với các ngân hàng trong khu vực Châu Á có quy mô vốn từ 3-5 tỷ USD, thì phần lớn các NHTM Việt Nam sở hữu dưới 1 tỷ USD vốn điều lệ (ngoại trừ một số NHTM Nhà nước) nên chưa đủ điều kiện để cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực. Vì vậy, M&A là biện pháp tạo điều kiện tăng quy mô vốn nhanh nhất cho các các ngân hàng. 1.2.2. Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng Ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng bị sáp nhập chưa thực hiện được, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng, cải thiện thu nhập cho ngân hàng. Ngoài ra, sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập còn có thể tận dụng mạng lưới các chi nhánh, phòng giao dịch của ngân hàng bị sáp nhập để mở rộng phạm vi hoạt động thay vì phải tự đầu tư, hoặc đi thuê như trước kia vừa tốn chi phí mà hiệu quả lại không cao. 1.2.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng Với sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi của thị trường của bản thân mỗi ngân hàng, kết hợp với hoạt động M&A, đã mang lại hiệu quả hoạt động rất lớn cho ngân hàng: tận dụng nguồn nhân lực có chuyên môn nghiệp vụ, nhiều kinh nghiệm, tăng hiệu quả hoạt động của mạng lưới chi nhánh, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí hành chính, nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ, lợi nhuận cho ngân hàng, tăng giá trị của cổ đông và nâng cao thương hiệu, đa dạng hóa danh mục đầu tư nhầm phân tán rủi ro, nhanh chóng nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi trên thị trường thị trường, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng. Ví dụ trường hợp của Bank of America sau khi sáp nhập với công ty chứng khoán Security Pacific để tạo thành một công ty – ngân hàng lớn thứ hai tại Mỹ vào năm 1992, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết kiệm hơn 1 tỷ USD cho ngân hàng này.