Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động sáp nhập và mua lại của các Ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:161

Thêm vào BST

Báo xấu

20
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Điểm mới của người viết trong bài luận này so với các bài nghiên cứu trước là việc nghiên cứu bằng phương pháp định tính thông qua việc thu thập ý kiến của các chuyên gia về lĩnh vực kinh tế - tài chính trong nước và nước ngoài về hoạt động M&A của các NHTM trong đề án 254 về “Tái cơ cấu các TCTD giai đoạn 2011-2015” trong thời gian từ năm 2011 – 2015 để có thể khắc phục được nhược điểm về mặt số liệu trong các nghiên cứu trước.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động sáp nhập và mua lại của các Ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH NGUYỄN ĐÌNH TUẤN ANH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên Ngành: Tài Chính – Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: NGND.GS.TS.NGUYỄN THANH TUYỀN TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế “Hoạt động sáp nhập và mua lại của các Ngân hàng Thương Mại Việt Nam” là kết quả nghiên cứu của cá nhân tôi, dưới sự hướng dẫn của NGND.GS.TS.Nguyễn Thanh Tuyền. Các số liệu trong bài là trung thực, tôi hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực của đề tài nghiên cứu này. Bình Dương, Ngày……Tháng ……Năm…….. Tác giả luận văn Nguyễn Đình Tuấn Anh
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU ...................................................................................... 1 1.1 Giới thiệu đề tài .............................................................................................1 1.2 Sự cần thiết của đề tài ....................................................................................1 1.3 Mục tiêu nghiên cứu ......................................................................................4 1.4 Câu hỏi nghiên cứu ........................................................................................4 1.5 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .................................................................5 1.6 Phương pháp nghiên cứu ...............................................................................5 1.7 Kết cấu của luận văn ......................................................................................5 1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu........................................................5 CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI .............................................................................................................................. 7 2.1 Giới thiệu chung ................................................................................................7 2.2 Nền tảng lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại .......................................8 2.2.1 Tổng quan về M&A ....................................................................................8 2.2.1.1 Khái niệm về M&A ..............................................................................8 2.2.1.2 Các hình thức M&A ............................................................................10 2.2.1.3 Các phương thức thực hiện M&A ......................................................13 2.2.1.4 Quy trình tiến hành M&A ...................................................................18 2.2.2 Những động lực và hạn chế của hoạt động M&A ................................26 2.2.2.1 Những động lực để thực hiện M&A ..............................................27 2.2.2.2 Những hạn chế của hoạt động M&A .............................................32 2.3 Lược khảo các nghiên cứu liên quan và bài học rút ra về hoạt động sáp nhập và mua lại cho Việt Nam ..............................................................................36 2.3.1 Lược khảo các nghiên cứu liên quan về hoạt động M&A trên thế giới ....36
2.3.2 Bài học rút ra từ các nghiên cứu liên quan cho hoạt động M&A tại Việt Nam ………………………………………………………………………..40 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2015 ..... 44 3.1 Giới thiệu chung ..............................................................................................44 3.2 Thực trạng hoạt động của ngành ngân hàng ....................................................44 3.3 Thực trạng các thương vụ M&A giữa các NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015 ..............................................................................................................51 3.3.1 Thực trạng các vấn đề của các ngân hàng trước khi M&A ......................52 3.3.2 Tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng sau M&A ................57 3.4 Triển vọng của hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2016- 2020 .......................................................................................................................60 3.4.1. Nhóm chỉ số FSIs của các NHTM Việt Nam ...........................................61 3.4.1.1 Nhóm chỉ số FSIs của các ngân hàng trong nhóm I ...........................61 3.4.1.2 Nhóm chỉ số FSIs của các ngân hàng trong nhóm II ..........................63 3.4.1.3 Nhóm chỉ số FSIs của các ngân hàng trong nhóm III .........................65 3.4.2 Năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam so với các ngân hàng trong khu vực Đông Nam Á.........................................................................................68 CHƢƠNG 4: PHƢƠNG PHÁP, DỮ LIỆU VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .... 72 4.1 Giới thiệu chung ..............................................................................................72 4.2 Phương pháp nghiên cứu và dữ liệu ................................................................72 4.2.1 Phương pháp nghiên cứu ...........................................................................72 4.2.2 Dữ liệu nghiên cứu ....................................................................................73 4.2.2.1 Cách thức thu thập dữ liệu ..................................................................73 4.2.2.2 Độ tin cậy và tính đạo đức của đối tượng tham khảo .........................74 4.2.2.3 Các câu hỏi nghiên cứu chính .............................................................74 4.3 Kết quả nghiên cứu ..........................................................................................75 4.3.1 Bảng tổng hợp kết quả từ các chuyên gia..................................................75 4.3.2 Kết quả nghiên cứu....................................................................................78 CHƢƠNG 5: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM ......................................................................................................................... 85
5.1 Giới thiệu chung ..............................................................................................85 5.2 Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A của cácNHTM Việt Nam phát triển trong thời gian tới ..................................................................................................85 5.3 Giải pháp cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian tới ...............................................................................................................................87 5.3.1 Các vấn đề gây cản trở cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian tới ...............................................................................................87 5.3.2 Giải pháp cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian tới ……………………………………………………………………..…88 5.3.2.1 Đối với các NHTM Việt Nam.............................................................88 5.3.2.2 Đối với Chính Phủ ..............................................................................92 5.3.2.3 Đối với NHNN ....................................................................................93 KẾT LUẬN ............................................................................................................ 100 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT ABBank Ngân hàng An Bình ACB Ngân hàng TMCP Á Châu ASEAN Economic Community- Cộng Đồng AEC Kinh Tế ASEAN Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông Agribank thôn VN Asset Management Company- Các công ty AMCs quản lý tài sản BacABank Ngân hàng Bắc Á BaoVietBank, BVB Ngân hàng Bảo Việt BCTC Báo cáo tài chính BCTN Báo cáo thường niên BIDV, BID Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam CAR Capital Adequacy Ratio - Hệ số an toàn vốn DAB, DongABank Ngân hàng Đông Á DaiABank Ngân hàng Đại Á Eximbank, EIB Ngân hàng Xuất Nhập Khẩu Việt Nam Ficombank Ngân hàng TMCP Đệ Nhất Financial Soundness Indicators - Nhóm chỉ số FSIs lành mạnh tài chính Gross Domestic Product- Tổng thu nhập quốc GDP gia GPBank Ngân hàng Dầu Khí Toàn Cầu GS, PGS Giáo sư, Phó Giáo sư
Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội HDBank Ngân hàng Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh KienLongBank Ngân hàng Kiên Long LienVietPostBank, LPB Ngân hàng Bưu Điện Liên Việt M&A Mergers and Acquisitions - Sáp nhập và mua lại Maritime Bank Ngân hàng Hàng Hải Việt Nam Management buyout- Mua lại cổ phần để giữ MBO quyền quản lý MDB Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kong Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng MHB Sông Cửu Long Military Bank, MBB Ngân hàng Quân Đội Nam A Bank Ngân hàng Nam Á National Citizen Bank, NCB Ngân hàng Quốc Dân Ngoại Thương Việt Nam,VCB Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng Nhà Nước NHTM Ngân hàng Thương Mại OCB Ngân hàng Phương Đông OceanBank Ngân hàng Đại Dương Petrolimex Group Bank, PG Bank Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex PVcom Bank Ngân hàng Đại chúng ROA Return On Assets - Tỷ suất sinh lời trên tài sản
Return On Equity- Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ ROE sở hữu Sacombank, STB Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín Sài Gòn, SCB Ngân hàng Sài Gòn Saigonbank, SGB Ngân hàng Sài Gòn Công Thương SeABank Ngân hàng Đông Nam Á SHBank, SHB Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội Southern Bank Ngân hàng Phương Nam TCTD Tổ chức Tín Dụng Techcombank Ngân hàng Kỹ Thương Việt Nam TinNghiaBank Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa TPBANK Ngân hàng Tiên Phong Trans-Pacific Partnership- Hiệp Định Đối Tác TPP Kinh Tế Chiến Lược Xuyên Thái Bình Dương TS Tiến sĩ TT1 Thị trường 1 UBCKNN Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước USD ($) Đô la Mỹ Vietnam Asset Management Company- Công ty Quản lý Tài sản của các Tổ Chức Tín Dụng VAMC Việt Nam VIB Ngân hàng Quốc tế VIET CAPITAL BANK Ngân hàng Bản Việt VietABank, VAB Ngân hàng Việt Á VietBank Ngân hàng Việt Nam Thương Tín
Vietinbank, CTG Ngân hàng Công Thương Việt Nam VN Việt Nam VNCB Ngân hàng Xây Dựng VND Việt Nam Đồng VPBank, VPB Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng WesternBank Ngân hàng TMCP Phương Tây World Trade Organization- Tổ Chức Thương WTO Mại Quốc Tế
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 3.1: Các thương vụ M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015…52 Bảng 3.2: Các chỉ số tài chính cơ bản của các ngân hàng bị M&A từ năm 2011- 2014………………………………………………………………………………...55 Bảng 3.3: Tình hình hoạt động kinh doanh của SCB từ 2011-2014……………… 57 Bảng 3.4: Tình hình hoạt động kinh doanh của ngân hàng SHB từ 2012-2014……58 Bảng 3.5: Các chỉ số tài chính cơ bản của Pvcombank và HDBank trong 2 năm 2013- 2014…………………………………………………………………………59
1 CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Giới thiệu đề tài Hoạt động sáp nhập và mua lại (Mergers and Acquisitions, viết tắt M&A) là một trong các chiến lược kinh doanh quan trọng để giúp gia tăng quy mô lớn, mạng lưới hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của mỗi doanh nghiệp cũng như là một trong các biện pháp nhằm tái cơ cấu các doanh nghiệp giai đoạn hậu khủng hoảng kinh tế và đã từng áp dụng rất nhiều ở các quốc gia khác nhau trong các cuộc khủng hoảng kinh tế trên thế giới. Do đó, đề tài về hoạt động M&A ngân hàng là hết sức phù hợp trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay. 1.2 Sự cần thiết của đề tài Theo dõi tình hình phát triển của hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam trong thời gian qua - giai đoạn 2011-2015, người viết tự đặt ra một nghi vấn là trong tương lai (sau năm 2020) khi Việt Nam hội nhập hoàn toàn với thế giới thì các NHTM Việt Nam có còn tồn tại và phát triển được không hay sẽ bị đào thải. Ngược dòng lịch sử về năm 2005, một năm cột mốc đánh dấu sự xuất hiện một trào lưu hình thành các ngân hàng khi có những thông tin về việc Việt Nam gia nhập vào Tổ Chức Thương Mại Quốc Tế (WTO), với quy mô vốn điều lệ đăng ký dao động từ 1.000-3.000 tỷ đồng. Các hồ sơ xin đăng ký khi đó có không ít đến từ tập đoàn, tổng công ty nhà nước, một số bộ không liên quan tới kinh tế, cũng quyết xin cho được một ngân hàng của riêng ngành mình, thậm chí có tỉnh cũng muốn xin phép thành lập. Cùng với sự thăng hoa trên thị trường chứng khoán thời kỳ đầu gia nhập WTO, cổ phiếu ngân hàng luôn được xem là một trong những cổ phiếu hấp dẫn nhà đầu tư nhất. Thậm chí, hồ sơ đăng ký chưa đến lượt xem xét, trên thị trường cổ phiếu đã được rao bán với giá cao hơn nhiều mệnh giá. Người làm ngân hàng thời đó nói vui, chỉ cần xin được giấy phép thành lập thì ngay hôm sau đã có lãi vài lần. Sự ra đời một cách ồ ạt của các ngân hàng mới nhưng thiếu sự chuẩn bị chi tiết cần thiết và chuyên môn nghiệp vụ, cộng thêm sự gia tăng mạnh mẽ quy mô vốn và mạng lưới hoạt động của các ngân hàng khi đó cùng với sự chuyển đổi hình thức
2 hoạt động của một số ngân hàng từ ngân hàng nông thôn sang ngân hàng đô thị với số vốn tăng lên gấp nhiều lần (điển hình, Ngân hàng An Bình từ vốn 165 tỷ tăng lên 1000 tỷ năm 2005, Ngân hàng Kiên Long từ 100 tỷ lên 580 tỷ năm 2006, Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex từ 135 tỷ cuối năm 2005 lên 1000 tỷ năm 2007…) thông qua phát hành cổ phiếu mới trên thị trường chứng khoán nhưng trình độ quản lý và công nghệ, con người chưa bắt nhịp kịp với sự gia tăng đó. Qua đó, đã tạo ra một áp lực kinh doanh rất lớn cho các nhà quản trị ngân hàng để có thể tạo ra lợi nhuận đủ để làm thỏa mãn yêu cầu của các cổ đông cũng như thu hút nhân tài ngân hàng về làm việc trong thời kỳ đó. Bên cạnh đó, làn sóng nhà nhà chơi chứng khoán, mua bán bất động sản một cách vô ý thức đã đẩy giá lên của các chứng khoán và bất động sản lên cao quá so với giá trị thật của chính nó và vô hình chung đã hình thành bong bóng về chứng khoán và bất động sản có thể bùng nổ bất cứ lúc nào. Thêm nữa, việc các ngân hàng liên tục mở rộng thêm các chi nhánh, phòng giao dịch, việc tuyển gấp hàng loạt các sinh viên mới ra trường hoặc có khi đang chuẩn bị ra trường với mức lương rất cao, bất kể trình độ và kĩ năng nghiệp vụ để đáp ứng được tốc độ tăng của quy mô trong thời gian này cũng là một vấn đề rất đáng quan ngại lúc bấy giờ. Hậu quả cộng hưởng xấu của các yếu tố trên bắt đầu xuất hiện với sự bùng nổ của bong bóng bất động sản, thị trường chứng khoán và tình trạng cấp tín dụng một cách vô tội vạ mà không theo quy trình chuẩn hay có khi còn làm giả các giấy tờ chứng minh thu nhập hoặc định giá tài sản bảo đảm tăng lên để hưởng hoa hồng của các cán bộ tín dụng của các ngân hàng trong giai đoạn 2005-2008. Kết quả là nợ xấu các ngân hàng gia tăng trên diện rộng do nguồn khách hàng vay vốn của các ngân hàng thời đó chủ yếu tập trung ở hai lĩnh vực chứng khoán và bất động sản, sự khủng hoảng của hai thị trường này làm các khách hàng này mất khả năng thanh toán nợ vay ngân hàng. Đứng trước tình hình này, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã đưa ra đề án 254 “Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng (TCTD) giai đoạn 2011-2015” với mục tiêu: “tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động
3 của các tổ chức tín dụng; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các tổ chức tín dụng; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng. Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1 - 2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực”. Tuy nhiên, những diễn biến trong thực tế của các ngân hàng thương mại Việt Nam từ năm 2011 đến nay (tháng 9 năm 2015) vẫn chưa có nhiều các thương vụ sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng và nếu có cũng chỉ là các thương vụ mang nặng yếu tố lợi ích nhóm cổ đông lớn hơn là lợi ích cho các bên ngân hàng tham gia, thêm nữa, trong giai đoạn này cũng chưa hình thành được một ngân hàng thương mại Việt Nam nào có quy mô vốn đủ lớn để có thể trở thành đối trọng so với các ngân hàng trong khu vực trong tương lai. Tổng kết lại toàn bộ quá trình lịch sử của hệ thống ngân hàng Việt Nam từ trước đến nay qua nhiều giai đoạn phát triển khác nhau, người viết có sự nhìn nhận chung nhất về hoạt động của các ngân hàng Việt Nam, đó là sự bị động của các ngân hàng trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng, sự thiếu chuẩn bị đầy đủ và cần thiết cho những bước nhảy vọt về chất trong từng giai đoạn phát triển, việc chỉ tập trung vào những lợi ích ngắn hạn mà không vươn tầm nhìn của mình bao quát hơn, một góc nhìn thế giới quan rộng hơn đểcó sự chuẩn bị tốt hơn cho những chuyển biến trong tương lai với mục tiêu lợi ích lâu dài và bền vững, đây là một yếu điểm chung của đa phần người dân Việt Nam, và có thể hiểu thông qua câu “nước đến chân mới nhảy”. Vì vậy, các ngân hàng thương mại Việt Nam phải hành động một cách chủ động hơn, tích cực hơn và nhanh chóng hơn để gia tăng quy mô vốn, nâng cao sức mạnh cạnh tranh, nâng cao trình độ quản lý và công nghệ…. thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại nếu không muốn bị đào thải trong tương lai không xa với việc Việt Nam mở cửa hoàn toàn cho các nhà đầu tư nước ngoài từ năm 2020 theo các hiệp định thương mại quốc đã ký (TWO, AEC, TPP). Do đó, người viết chọn nghiên cứu đề tài: “Hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho luận văn tốt nghiệp của mình.
4 1.3 Mục tiêu nghiên cứu Có 4 mục tiêu chính, đó là: Một: Nắm vững được những kiến thức nền tảng về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng để có cái nhìn đúng đắn hơn, chính xác hơn về hoạt động sáp nhập và mua lại. Qua đó, tạo ra động lực và sự chủ động hơn từ phía các ngân hàng thương mại Việt Nam trong việc tìm kiếm đối tác để tiến hành sáp nhập và mua lại ngân hàng. Hai: Hiểu biết được các động cơ và các mặt hạn chế của hoạt động M&A mà các ngân hàng tham gia phải đối mặt sau khi tiến hành sáp nhập và mua lại để các ngân hàng có được sự chuẩn bị cần thiếtgiúp thương vụ được thành công. Ba: Thông qua thu thập ý kiến của các chuyên gia kinh tế- tài chính về hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn từ năm 2011-2015, để từ đó, người viết có thể đánh giá được chi tiết và rõ ràng hơn về các thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra trong giai đoạn 2011-2015. Bốn: Đưa ra được các giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam phát triển hơn trong tương lai, trước mắt là giai đoạn 2016-2020. 1.4 Câu hỏi nghiên cứu Một là: Đề án 254 về tái cơ cấu các TCTD giai đoạn 2011-2015 với một trong những biện pháp chính là thông qua việc tiến hành M&A của các ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian vừa qua có phù hợp không? Hai là: Tại sao hoạt động sáp nhập và mua lại đã tiến hành rất nhiều trên thế giới trong tất cả các lĩnh vực, thậm chí tại Việt Nam số lượng các thương vụ sáp nhập và mua lại cũng đã tiến hành không ít tại các lĩnh vực kinh doanh khác, nhưng trong lĩnh vực ngân hàng thì rất hạn chế và nếu có thì thường đều do bị tác động từ phía ngân hàng nhà nước? Ba là: Các bên tham gia trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam có hợp lý không? Các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân
5 hàng này có tập trung vào lợi ích của các ngân hàng tham gia không hay chỉ do lợi ích của nhóm cổ đông lớn? Bốn là: Hướng đi nào cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian tới, giai đoạn 2016-2020? 1.5 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu: Các thương vụ sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011-2015. 1.6 Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu định tính bằng cách thu thập ý kiến của các chuyên gia trong lĩnh vực ngân hàng, các nhà quản lý ngân hàng hiện tại về hoạt động M&A của các NHTM trong gian đoạn 2011-2015 kết hợp với các phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích và đánh giá tình hình kinh doanh của các ngân hàng thông qua các dữ liệu báo cáo tài chính, báo cáo thường niên của các ngân hàng và của NHNN. 1.7 Kết cấu của luận văn Kết cấu luận văn được chia thành 5 chương: Chương 1: Giới thiệu. Chương 2: Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại. Chương 3: Thực trạng về hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011-2015. Chương 4: Phương pháp, dữ liệu và kết quả nghiên cứu về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015. Chương 5: Giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới, trước mắt là giai đoạn 2016-2020. 1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu Bài nghiên cứu về đề tài hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam đã được tiến hành không ít trong các năm trước đó 2011-2014. Tuy nhiên, đa phần các bài
6 nghiên cứu này đều chỉ giới thiệu một cách sơ lược nhất về hoạt động M&A ngân hàng, chỉ đánh giá một cách chung chung về thực trạng của hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam qua phương pháp nghiên cứu định lượng và chủ yếu tập trung nghiên cứu vào các thương vụ các NHTM Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Với thực trạng số liệu thông tin về hoạt động của các ngân hàng thiếu cả về số lượng lẫn chất lượng, các thương vụ M&A của các NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015 còn rất hạn chế. Do đó, điểm mới của người viết trong bài luận này so với các bài nghiên cứu trước là việc nghiên cứu bằng phương pháp định tính thông qua việc thu thập ý kiến của các chuyên gia về lĩnh vực kinh tế- tài chính trong nước và nước ngoài về hoạt động M&A của các NHTM trong đề án 254 về “Tái cơ cấu các TCTD giai đoạn 2011-2015” trong thời gian từ năm 2011 – 2015 để có thể khắc phục được nhược điểm về mặt số liệu trong các nghiên cứu trước. Qua đó, người viết có thể nhìn nhận về hoạt động M&A một cách bao quát hơn để có thể đưa ra những đánh giá chung về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015 và đề xuất các biện pháp cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2016-2020. Ngoài ra, với việc tổng hợp các tư liệu của các bài nghiên cứu trước đây về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam, người viết hứa hẹn sẽ đưa ra một khung cơ sởlý thuyết hoàn chỉnh hơn về hoạt động M&A ngân hàng trong bài nghiên cứu của mình.
7 CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 2.1 Giới thiệu chung Tiền thân của hoạt động M&A đã diễn ra từ rất lâu trên thế giới trong quá trình phát triển của xã hội loài người, đặc biệt dễ nhận ra nhất là trong thời kỳ phong kiến, thời kì mà các địa chủ, các thương gia lớn luôn tìm cách thâu tóm các nhà nhỏ khác để giành được vị trí bá chủ trong lĩnh vực kinh doanh của mình hay việc các thương gia tiến hành liên kết với nhau thông qua việc thông hôn để gia tăng năng lực cạnh tranh và tạo ra sự độc quyền. Trong thời kỳ hiện đại, hoạt động M&A bắt đầu bùng nổ trên thế giới vào cuối thế kỷ 19 và tiếp tục phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay như là một trong những chiến lược kinh doanh hàng đầu của các doanh nghiệp hay các tập đoàn tài chính lớn trên thế giới. Tại Việt Nam, mặc dù hoạt động M&A vẫn chưa được hoàn thiện và chỉ mới được đề cập sơ bộ trong luật Doanh Nghiệp 2005 và luật Cạnh Tranh, nhưng các thương vụ M&A cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A diễn ra vẫn còn rất hạn chế, các thương vụ M&A thường diễn ra một cách bị động từ phía các ngân hàng do chịu sự chi phối từ phía NHNN bởi vì các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn này vẫn chỉ tập trung kinh doanh theo lối truyền thống (tập trung vào mở rộng mạng lưới hơn là chất lượng sản phẩm), chưa nhìn nhận rõ được tầm quan trọng của các hoạt động M&A ngân hàng cũng như chưa nhận thức được hoạt động M&A sẽ là một chiến lược kinh doanh thật sự rất quan trọng và cần thiết trong thời đại phát triển hiện đại. Vì vậy, trong chương này, người viết muốn giới thiệu đến mọi người cách nhìn rõ ràng hơn về hoạt động M&A cũng như tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt trong bài luận văn là hoạt động M&A của các ngân hàng. Thông qua chương này, người viết muốn truyền tải các nội dung chủ yếu sau đây:
8  Thứ nhất, phân biệt được sự khác nhau giữa các khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất.  Thứ hai, hiểu được sự khác nhau giữa các hình thức M&A cũng như các mục tiêu, kỳ vọng đạt được của mỗi doanh nghiệp đằng sau việc chọn lựa hình thức M&A đó.  Thứ ba, nắm vững được các bước trong quy trình M&A cũng như làm thế nào để thương vụ M&A được tiến hành thành công.  Thứ tư, hiểu biết được động cơ, lợi ích cũng như những hạn chế mà doanh nghiệp sẽ phải đối mặt khi tiến hành các thương vụ M&A. 2.2 Nền tảng lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại 2.2.1 Tổng quan về M&A 2.2.1.1 Khái niệm về M&A[1] M&A là từ viết tắt của Mergers and Acquisitions, là một trong những chiến lược kinh doanh, chiến lược quản trị tài chính hiện đại của các doanh nghiệp trên thế giới, thông qua hoạt động mua, bán, chia tách hoặc kết hợp các doanh nghiệp có lĩnh vực kinh doanh khác nhau hoặc giống nhau nhằm mục tiêu giúp doanh nghiệp có thể phát triển nhanh hơn trong lĩnh vực của mình, trong địa bàn kinh doanh hiện tại hoặc trong lĩnh vực mới hay địa bàn mới, mà không phải thành lập một công ty con, công ty liên doanh. M&A cũng được biết đến như là một biện pháp giúp tái cấu trúc cơ cấu doanh nghiệp với mục tiêu giúp doanh nghiệp vượt qua tình hình kinh doanh khó khăn và tăng trưởng nhanh hơn hoặc gia tăng giá trị doanh nghiệp, bằng cách tập trung những nguồn lực của các doanh nghiệp nhỏ thành một vài doanh nghiệp lớn hơn để có thể phát triển tối ưu hơn. Phân biệt sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại đang càng ngày càng trở nên mờ nhạt ở những khía cạnh khác nhau (đặc biệt là về kết quả kinh tế cuối cùng), cụ thể: 1 Theo khái niệm về Mergers and Acquistitions trên website wikipedia.org
9  Sáp nhập là việc một hoặc nhiều ngân hàng kết hợp vào một ngân hàng, những ngân hàng bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình cho ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời các ngân hàng bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong sáp nhập, hình thức thanh toán của bên mua cho bên bán có thể bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu nhưng thông thường là bằng cổ phiếu với hệ số chuyển đổi tùy thuộc vào thương lượng giữa các bên tham gia. Ví dụ 1: NH A, NH B (Ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào NH C (Ngân hàng nhận sáp nhập)  NH C’ (NH C’ vẫn là ngân hàng C nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp quy mô của 3 ngân hàng A, B, C lại với nhau; NH A, B chấm dứt sự tồn tại của mình).  Mua lại là việc một ngân hàng tiếp quản toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp phápngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu mới của nó (trong trường hợp này, ngân hàng bị mua lại có còn tiếp tục tồn tại hay không đều tùy thuộc vào ngân hàng mua lại). Hình thức thanh toán trong phương thức mua lại thường là sử dụng tiền mặt. Ví dụ 2: NH A (Ngân hàng bên mua) tiếp quản NH B (Ngân hàng bên bán)  NH A’ (Tương tự như trên, NH A’ là ngân hàng A nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp của 2 ngân hàng A, B. Tuy nhiên, có điểm khác với sáp nhập, trong trường hợp mua lại, NH B sau khi bị mua lại có thể tồn tại hay không đều phụ thuộc vào NH A, nếu còn tồn tại thì NH B sẽ trở thành một phân nhánh trực thuộc NH A).  Hợp nhất là việc hai hay nhiều ngân hàng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình để thành lập nên một ngân hàng hoàn toàn mới, còn các ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong phương thức hợp nhất, các bên tham gia sẽ thanh toán bằng cổ phiếu, nghĩa là các bên sẽ thương lượng hệ số chuyển
10 đổi cổ phiếu cũng như tỷ lệ phần trăm nắm giữ cổ phiếu của mỗi bên trong ngân hàng mới hợp nhất. Ví dụ 3: NH A, NH B, NH C (các ngân hàng hợp nhất)  NH D (Ngân hàng mới hoàn toàn sau khi kết hợp 3 ngân hàng A, B và C). Trong thực tế, sự khác biệt giữa phương thức mua lại và sáp nhập phụ thuộc nhiều vào mối quan hệ giữa ban quản trị của các bên tham gia thương vụ M&A cũng như việc truyền thông ra bên ngoài sau khi thương vụ M&A thành công của các bên tham gia, nếu ban quản trị của cả hai bên đều đồng ý rằng thương vụ này sẽ mang lại lợi ích cho cả hai, thì được gọi là sáp nhập, còn nếu thỏa thuận là không thân thiện thì gọi là mua lại. 2.2.1.2 Các hình thức M&A[2] a. Dựa theo hình thức liên kết  M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức liên kết ban đầu của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A, là hình thức liên kết mà các bên tham gia M&A có chung một lĩnh vực kinh doanh, cùng kinh doanh các sản phẩm tương tự nhau, cùng một thị trường và là đối thủ cạnh tranh của nhau. Mục tiêu của hình thức liên kết này là nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh, gia tăng thị phần, vị thế cũng như sức mạnh cạnh tranh trong ngành, trong khu vực kinh doanh.  M&A theo chiều dọc: Đây là hình thức M&A trong giai đoạn phát triển tiếp theo của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A trên thế giới, là hình thức M&A mà các bên tham gia đều nằm trong cùng một dây chuyền sản xuất. Mục tiêu của hình thức này là nhằm giảm thiểu chi phí trung gian trong quá trình sản xuất cũng như rút ngắn được thời gian từ khâu sản xuất đến khâu phân phối sản phẩm đến với khách hàng. M&A theo chiều dọc được chia làm 2 loại: 2 Nghiên cứu về sáp nhập và mua lại ngân hàng (Lưu Thị Thùy Trâm, 2012; Phạm Thụy Cẩm Tú, 2011; Phan Thị Hồng Nhung, 2012; Phạm Xuân Thị Thanh Quang, 2011; Nguyễn Thị Hiền, 2012).