Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mối quan hệ giữa cơ chế quản trị công ty và kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:92

Thêm vào BST

Báo xấu

26
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của nghiên cứu là thông qua nghiên cứu thực nghiệm để tìm hiểu và đánh giá ảnh hưởng của chất lượng QTCT đối với kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết Việt Nam. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mối quan hệ giữa cơ chế quản trị công ty và kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM ------------------------- NGUYỄN THỊ THÚY HẰNG MỐI QUAN HỆ GIỮA CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2012
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM ------------------------- NGUYỄN THỊ THÚY HẰNG MỐI QUAN HỆ GIỮA CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế Tài chính - Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP. Hồ Chí Minh - Năm 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế “MỐI QUAN HỆ GIỮA CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM” là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi. Các số liệu trong luận văn là số liệu trung thực. Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 12 năm 2011 NGUYỄN THỊ THÚY HẰNG Học viên cao học khóa 17 Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Trường Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh
LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành Luận văn Thạc sĩ của mình, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến PGS. Tiến sĩ NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG đã tận tình chỉ bảo, định hướng khoa học và tạo mọi điều kiện thuận lợi nhất cho tôi trong suốt thời gian thực hiện luận văn. Đồng thời tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu, Phòng Đào tạo, Khoa Sau đại học, Khoa Tài chính doanh nghiệp và các Giảng viên trường Đại học Kinh tế Tp. HCM đã nhiệt tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt quá trình học tập và hoàn thành Luận văn Thạc sĩ. Cuối cùng, luận văn này không thể thực hiện được nếu thiếu nguồn giúp đỡ và động viên vô cùng to lớn từ gia đình, bạn bè và các đồng nghiệp, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành vì những góp ý hữu ích trong chuyên môn cũng như những chia sẻ trong cuộc sống
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT QTCT : Quản trị công ty TTCK : Thị trường chứng khoán ROE : Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ROA : Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản
DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Các lĩnh vực của chỉ số QTCT .................................................................16 Bảng 2.2: Các biến sử dụng trong nghiên cứu .........................................................23 Bảng 2.3 : Giá trị thấp nhất mà hệ số xác định R2 có thể được tìm thấy với ý nghĩa thống kê đáng kể cho số lượng khác nhau các biến độc lập và quy mô mẫu nghiên cứu .............................................................................................................................25 Bảng 3.1: Thống kê mô tả của toàn bộ mẫu nghiên cứu:..........................................27 Bảng 3.2: Thống kê mô tả các các nội dung QTCT ..................................................28 Bảng 3.3: Thống kê mô tả các các cơ chế QTCT .....................................................28 Bảng 3.4: Ma trận hệ số tương quan của các biến trong mô hình.............................30 Bảng 3.5 Tóm tắt mô hình với biến phụ thuộc là Tobin’s Q ....................................33 Bảng 3.6 Phân tích phương sai (ANOVA) với biến phụ thuộc là Tobin’s Q ...........33 Bảng 3.7 Hệ số hồi quy với biến phụ thuộc là Tobin’s Q .........................................34 Bảng 3.8 Các biến bị loại trừ trong mô hình (biến phụ thuộc là Tobin’s Q) ............35 Bảng 3.9 Tóm tắt mô hình với biến phụ thuộc là ROA ............................................38 Bảng 3.10 Phân tích phương sai (ANOVA) với biến phụ thuộc là ROA .................38 Bảng 3.11 Hệ số hồi qui với biến phụ thuộc là ROA ...............................................38 Bảng 3.12 Tóm tắt mô hình với biến phụ thuộc là ROE...........................................39 Bảng 3.13 Phân tích phương sai (ANOVA) với biến phụ thuộc là ROE .................40 Bảng 3.14 Hệ số hồi quy với biến phụ thuộc là ROE ...............................................40
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA Trang LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ PHẦN MỞ ĐẦU ....................................................................................................................3 I. Lý do chọn đề tài .........................................................................................................3 II. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ...............................................................................3 III. Phương pháp và mục tiêu nghiên cứu .........................................................................3 IV. Kết cấu đề tài...............................................................................................................3 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY – CORPORATE GOVERNANCE .....................................................................................................................1 1.1 Giới thiệu về “Corporate governance – Quản trị công ty” ...........................................1 1.1.1 Sự ra đời của Quản trị công ty: ..............................................................................1 1.1.2 Vấn đề về định nghĩa: ............................................................................................3 1.1.2.1 Các nguyên tắc QTCT của OCED: .................................................................3 1.1.2.2 Các nguyên tắc QTCT tại Việt Nam:..............................................................6 1.1.3 Phân biệt giữa QTCT – Corporate governance với quản trị kinh doanh – Business Management: ...................................................................................................7 1.2 Các nghiên cứu về QTCT đã thực hiện trên thế giới và tại Việt Nam: ........................8 1.2.1 Các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam: ...............................................................8 1.2.2 Các nghiên cứu về QTCT trên thế giới:.................................................................9 1.2.2.1 Nghiên cứu cơ chế QTCT qua mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh: ..................................................................................10 1.2.2.2 Nghiên cứu cơ chế QTCT qua mối quan hệ giữa hội đồng quản trị và kết quả hoạt động kinh doanh: .............................................................................12
1.2.2.3 Nghiên cứu mối quan hệ giữa cơ chế QTCT và kết quả hoạt động kinh doanh: ...............................................................................................................13 CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ MẪU ĐIỀU TRA ............................15 2.1 Thiết kế nghiên cứu: Câu hỏi và giả thuyết nghiên cứu: ............................................15 2.2 Thiết kế bảng câu hỏi: .................................................................................................15 2.3 Phương pháp nghiên cứu: ...........................................................................................21 2.4 Dữ liệu phân tích và kích thước mẫu nghiên cứu .......................................................24 2.4.1 Dữ liệu phân tích: ................................................................................................24 2.4.2 Kích thước mẫu: ..................................................................................................24 CHƯƠNG 3: PHÂN TÍCH DỮ LIỆU VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU .............................26 3.1 Thống kê mô tả: ..........................................................................................................26 3.2 Ma trận hệ số tương quan: ..........................................................................................29 3.3 Xây dựng mô hình hồi qui tuyến tính đa biến: ...........................................................32 3.3.1 Xây dựng mô hình với biến phụ thuộc là chỉ số Tobin’s Q: ................................32 3.3.2 Xây dựng mô hình với biến phụ thuộc là ROA: ..................................................37 3.3.3 Xây dựng mô hình với biến phụ thuộc là ROE: ..................................................39 3.4 Kết luận và kiến nghị ..................................................................................................41 3.4.1 Thảo luận kết quả nghiên cứu: .............................................................................41 3.4.2 Kiến nghị..............................................................................................................44 3.5 Giới hạn của nghiên cứu .............................................................................................45 Phụ lục 1: Phiếu thu thập thông tin .......................................................................................52 Phụ lục 2: Thống kê phiếu thu thập thông tin .......................................................................65 Phụ lục 3: Danh sách các công ty trong mẫu nghiên cứu và kết quả các biến nghiên cứu...65 Phụ lục 4: Kết quả hồi qui với biến phụ thuộc ROA ............................................................77 Phụ lục 5: Kết quả hồi qui với biến phụ thuộc ROE ............................................................80
PHẦN MỞ ĐẦU I. Lý do chọn đề tài Trên thế giới, tầm quan trọng của một cơ chế quản trị công ty – QTCT tốt đối với hiệu quả hoạt động của công ty đã được kiểm chứng bởi rất nhiều nghiên cứu thực nghiệm. Tuy nhiên, ở Việt Nam, vấn đề về QTCT vẫn chưa được quan tâm đúng mức. Vì vậy, tôi muốn thực hiện một nghiên cứu thực nghiệm để kiểm tra mức độ ảnh hưởng của cơ chế này đến kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, từ đó giúp chúng ta thấy được tầm quan trọng của cơ chế này và giúp các công ty hoàn thiện quy chế QTCT của riêng mình nhằm nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động II. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Nghiên cứu sẽ tập trung vào những công ty đang niêm yết trên thị trường chứng khoán HCM (HOSE) và thị trường chứng khoán Hà Nội (HAX). Những doanh nghiệp được chọn mẫu là những công ty hoạt động trong lĩnh vực phi tài chính lớn nhất với vốn hóa thị trường cao nhất dựa vào dữ liệu tài ngày 31/12/2010. Như vậy tổng cộng sẽ có 53 doanh nghiệp phi tài chính được sử dụng làm mẫu nghiên cứu, đại diện cho 48% tổng vốn hóa thị trường vào ngày 31/12/2010. III. Phương pháp và mục tiêu nghiên cứu Nghiên cứu này áp dụng phương pháp thực nghiệm bằng cách sử dụng phân tích hồi qui tuyến tính đa biến bằng phần mềm SPSS. Chi tiết phương pháp luận của nghiên cứu sẽ được trình bày trong chương 2. Mục tiêu của nghiên cứu là thông qua nghiên cứu thực nghiệm để tìm hiểu và đánh giá ảnh hưởng của chất lượng QTCT đối với kết quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết Việt Nam IV. Kết cấu đề tài Nghiên cứu gồm có 3 chương: Chương I: Tổng quan về QTCT Chương II: Phương pháp nghiên cứu và mẫu điều tra Chương III: Phân tích dữ liệu, kết quả nghiên cứu và kiến nghị
1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY – CORPORATE GOVERNANCE 1.1 Giới thiệu về “Corporate governance – Quản trị công ty” 1.1.1 Sự ra đời của Quản trị công ty: Thời gian gần đây, ngày càng nhiều công ty, tổ chức và cá nhân quan tâm đến vấn đề “Quản trị công ty – Corporate Governance” vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của công ty và sự lành mạnh của xã hội nói chung. Chủ đề Quản trị công ty (QTCT) ra đời từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu công ty. Cho dù là công ty niêm yết hay công ty cổ phần bình thường, thì QTCT cũng hướng đến bảo vệ quyền lợi cổ đông và những người liên quan. Đối với các công ty cổ phần, số lượng cổ đông nhỏ cũng khá nhiều, tuy nhiên tiếng nói của họ dường như rất hạn chế, vì vậy cần có những cơ chế minh bạch để bảo vệ quyền lợi của nhóm này. Xa hơn, QTCT định hướng công ty tạo ra giá trị cho cổ đông và cho toàn xã hội. Thuật ngữ QTCT tương đối mới ở Việt Nam. Tuy nhiên nó đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, thể hiện qua việc ban hành các luật công ty liên quan đến quyền của hội đồng quản trị vào khoảng thế kỷ 19 của các nước. Tại Đức, Luật Công ty được ban hành vào năm 1870 đã thể hiện sự quan tâm đến vấn đề QTCT thông qua việc qui định thành lập hội đồng quản trị hai tầng mà đến nay vẫn còn sử dụng để bảo vệ những cổ đông nhỏ và các đối tượng khác: i) Ban giám sát phi điều hành thường bao gồm đại diện người lao động và ii) Ban điều hành. Tại Mỹ, vào thế kỷ 19 các bộ luật Công ty Nhà nước đã nâng cao quyền cho hội đồng quản trị thực hiện công việc của mình mà không cần có sự đồng thuận của các cổ đông. Điều này góp phần vào sự sụp đổ của phố Wall vào năm 1929 khiến các học giả pháp lý như Adolf Augustus Berle, Edwin Dodd, và Gardiner C. Means đã suy nghĩ về vai trò thay đổi của các công ty hiện đại trong xã hội. Năm mươi năm sau đó, bài viết "Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và kiểm soát" của Eugene Fama và
2 Michael Jensen in trên Tạp chí Luật và Kinh tế vào năm 1983 thiết lập vững chắc lý thuyết đại diện như là một cách hiểu biết về QTCT. Sự thống trị của lý thuyết đại diện đã được nhấn mạnh trong một bài viết “Lý thuyết đại diện: đánh giá và xem xét” năm 1989 bởi Kathleen Eisenhardt. Trong ba thập kỷ qua, nhiệm vụ của Giám đốc công ty ở Mỹ đã mở rộng vượt ra ngoài trách nhiệm pháp lý truyền thống của nhiệm vụ trung thành với công ty và các cổ đông. Sự ra đời của ngày càng nhiều các tập đoàn lớn và hoạt động đầu tư trên quy mô toàn cầu dẫn đến thực tế người sở hữu thường không phải là người trực tiếp điều hành. Điều này tạo ra khoảng cách giữa những người sở hữu thực và những người được thuê để đứng ra điều hành - những Tổng Giám đốc hay Giám đốc Điều hành. Quyền lực của người được thuê làm chủ ngày càng lớn. Xung đột lợi ích phát sinh khi người sở hữu cảm thấy người họ đang thuê không làm vì lợi ích của họ. Trong nửa đầu của những năm 1990, vấn đề QTCT ở Mỹ nhận được sự chú ý đáng kể của báo chí do làn sóng sa thải Giám đốc điều hành (ví dụ như: IBM, Kodak, Honeywell) bởi các hội đồng quản trị. Trong đầu những năm 2000, các vụ phá sản lớn của Enron và Worldcom, cũng như vụ bê bối của công ty khác như Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen, Global Crossing, Tyco, càng làm cho vấn đề QTCT được quan tâm nhiều hơn. Thiệt hại hàng tỷ đô la của các nhà đầu tư đã chứng minh rằng thiết lập hiện tại của QTCT: kiểm tra và cân đối các hoạt động nội bộ không thể bảo vệ cổ đông từ những ưu tiên đặt không đúng chỗ của ban giám đốc. Chính vì vậy, năm 2002 Đạo luật Sarbanes-Oxley được thông qua nhằm bảo vệ nhà đầu tư. QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu công ty. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm
3 vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. 1.1.2 Vấn đề về định nghĩa: 1.1.2.1 Các nguyên tắc QTCT của OCED: Bản thân khái niệm QTCT (Corporate Governance – CG) lại được định nghĩa mờ nhạt và dễ nhầm lẫn, vì CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt. Kết cục là nhiều người khác nhau đã đi tới nhiều định nghĩa khác nhau về CG. Mỗi người cố gắng đưa ra một loại định nghĩa phản ánh mối quan tâm riêng của cá nhân về tác động và ảnh hưởng của CG trong lĩnh vực của mình. Một số định nghĩa tham khảo về CG trên thế giới: Metric và Ishii (2000) định nghĩa QTCT từ quan điểm của nhà đầu tư là "lời hứa hoàn trả một khoản tiền lời tương ứng dựa trên vốn đầu tư và cam kết vận hành công ty một cách hiệu quả". Ủy ban Cadbury (1992) định nghĩa QTCT là "hệ thống mà theo đó công ty được chỉ đạo và kiểm soát". "CG có thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một công ty với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của công ty với xã hội...", Financial Times (1997). "CG nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng công ty, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" J. Wolfensohn, Cựu Chủ tịch World Bank (6/1999). "CG là hệ thống người ta xây dựng để điều khiển và kiểm soát các công ty. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty như Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành công ty. Bằng cách này, CG cũng đưa ra cơ chế thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc", OECD (Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế) - 4/1999
4 Trong tiếng Việt, cũng do nguyên nhân của bản thân sự định nghĩa mờ nhạt từ gốc gác, CG cũng rất khó có được một định nghĩa chuẩn xác. Chúng ta có thể tạm gọi nó là Hệ thống quản trị và kiểm soát xung đột, hay thay chữ hệ thống bằng "cơ chế". Có lẽ đó là cách hiểu dễ hình dung nhất trong tiếng Việt về Corporate Governance. Từ những định nghĩa này cho thấy QTCT có thể hiểu một cách tổng quan là một hệ thống kiểm soát nội bộ và thủ tục mà theo đó công ty được định hướng và kiểm soát. Nó cung cấp một cơ cấu mà trong đó qui định quyền, vai trò và trách nhiệm của các nhóm khác nhau trong một tổ chức: ban giám đốc, các cổ đông chi phối và nhóm các cổ đông thiểu số hoặc không chi phối. Hệ thống và cơ cấu này đặc biệt quan trọng cho những công ty có số lượng lớn các cổ đông thiểu số. QTCT bao gồm mối quan hệ giữa những bên có quyền lợi liên quan đến công ty và công ty. Năm 1999, các nước trong tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đưa ra các nguyên tắc về QTCT và từ đó trở thành tiêu chuẩn quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, các nhà đầu tư, các công ty và các bên liên quan khác: 1. Đảm bảo cơ sở cho một cơ chế QTCT có hiệu quả: Cơ chế QTCT phải thúc đẩy các thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản lý và thực thi pháp luật. 2. Quyền của cổ đông và các tổ chức sở hữu chủ yếu: Cơ chế QTCT cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ đông. 3. Đối xử bình đẳng với cổ đông: Cơ chế QTCT cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ đông là người nước ngoài. Tất cả các cổ đông phải có cơ hội được bồi thường trong trường hợp quyền của họ bị vi phạm. 4. Vai trò của cổ đông trong QTCT: Cơ chế QTCT cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các công ty có tình hình tài chính tốt.
5 5. Công khai và minh bạch: Cơ chế QTCT cần đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu và QTCT. 6. Trách nhiệm của hội đồng quản trị: Cơ chế QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược cho công ty, giám sát hiệu quả của hội đồng quản trị đối với ban giám đốc và trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông. QTCT là sự sắp xếp việc kiểm tra, cân đối và những ưu đãi mà một công ty cần có để tối thiểu hóa và chế ngự những xung đột lợi ích giữa các cổ đông trong và ngoài công ty. Mục đích của nó là để ngăn chặn việc chiếm đoạt những lợi ích của một nhóm đối với một hoặc nhiều nhóm khác. Tóm lại, hệ thống QTCT tốt đảm bảo rằng:  Các thành viên của hội đồng quản trị hành động để đem lợi lợi ích tốt nhất cho cổ đông.  Công ty hoạt động theo luật pháp và đạo đức trong các giao dịch với các bên có liên quan và đại diện của họ.  Tất cả các cổ đông có quyền như nhau trong việc tham gia vào hoạt động của công ty và nhận được các đối xử công bằng từ hội đồng quản trị, và tất cả quyền của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan phải được mô tả và thông tin một cách rõ ràng.  Hội đồng quản trị và các ủy ban của nó được cấu trúc để hành động độc lập với quản lý, cá nhân hoặc các chủ thể có quyền kiểm soát trong việc quản lý, và các nhóm không phải là cổ đông khác.  Việc kiểm soát chính xác và các thủ tục được thiết lập để bao quát các hoạt động quản lý trong việc thực hiện hoạt động hàng ngày của công ty.  Hoạt động của công ty và các hoạt động tài chính cũng như là hoạt động kiểm soát được báo cáo nhất quán cho các cổ đông theo cách công bằng, chính xác, kịp thời, đáng tin cậy, thích đáng, đầy đủ và có kiểm chứng.
6 Một công ty có thể đạt được các mục tiêu tốt như thế nào phần lớn phụ thuộc vào sự tương xứng của cơ cấu QTCT của công ty và sức mạnh của tiếng nói của cổ đông trong các vấn đề QTCT, thông qua quyền bỏ phiếu của cổ đông. Sự thành công của Hội đồng quản trị trong việc bảo vệ lợi ích cổ đông phụ thuộc vào những yếu tố này. 1.1.2.2 Các nguyên tắc QTCT tại Việt Nam: Thị trường chứng khoán Việt Nam được ra đời vào năm 1998, đánh dấu một bước phát triển vượt bậc của hệ thống tài chính Việt Nam. Quá trình chuyển đổi từ hình thức sở hữu tư nhân và/hoặc sở hữu nhà nước sang hình thức sở hữu cổ phần hoặc sở hữu đại chúng đã mở ra những cơ hội thu hút vốn vào nền kinh tế. Từ sau khi qui mô của công ty tăng lên, chất lượng của QTCT là chỉ tiêu quan trọng cho các nhà đầu tư đánh giá những rủi ro tiềm năng của vấn đề người đại diện và đưa ra các quyết định đầu tư. Năm 1998, Viện Quản lý Kinh tế Trung ương ấn hành quyển sách “QUẢN TRỊ CÔNG TY” (dịch CG là “quản trị”). Đây là bản dịch báo cáo của OECD về QTCT để "nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn vốn trên thị trường toàn cầu". Năm 2002, QTCT xuất hiện ở Việt Nam thông qua bản mẫu điều lệ cho công ty niêm yết do Văn phòng Chính phủ ban hành. Hiện nay, các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán đều phải áp dụng quy chế QTCT do Bộ Tài chính ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13-3-2007. Tuy vậy, quy chế này không chỉ bao gồm các quy định cụ thể để các công ty niêm yết áp dụng ngay mà còn bao gồm một số điều khoản mang tính hướng dẫn để các công ty tự xây dựng quy chế quản trị nội bộ riêng, miễn sao đáp ứng các yêu cầu mang tính nguyên tắc trong quy chế. Bộ Tài chính đã định nghĩa “QTCT” như sau: “QTCT” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc QTCT bao gồm: • Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; • Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
7 • Đối xử công bằng giữa các cổ đông; • Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; • Minh bạch trong hoạt động của công ty; • Hội đồng quản trị và ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Cách hiểu khái niệm QTCT như trên tương đối phù hợp với thông lệ quốc tế tốt nhất (best practices) về QTCT. Ở đây, cần lưu ý rằng QTCT không chỉ liên quan đến cổ đông mà còn chi phối và ảnh hưởng đến các bên liên quan đến công ty. Vì vậy, các công ty (dù là niêm yết hay chưa niêm yết), khi xây dựng quy chế QTCT (đôi khi, gọi là các nguyên tắc QTCT - corporate governance principles), cần hết sức lưu ý đến những người liên quan đến công ty, bao gồm cổ đông, khách hàng, đối tác, chủ nợ, nhân viên, các cơ quan quản lý nhà nước, cộng đồng... Một quy chế QTCT, ngoài việc phải đáp ứng các yêu cầu bắt buộc trong pháp luật công ty như Luật Công ty, Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật; quan trọng hơn, còn phải thể hiện được cách thức QTCT chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả. Nếu như các yêu cầu bắt buộc trong luật là điều kiện cần thì chính các yêu cầu từ thực tiễn hoạt động QTCT, trong đó rất quan trọng là kỳ vọng của cổ đông và các bên liên quan, mới là điều kiện đủ. 1.1.3 Phân biệt giữa QTCT – Corporate governance với quản trị kinh doanh – Business Management: Giữa QTCT (corporate governance) và quản trị kinh doanh (business management) có sự khác nhau rất cơ bản: Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị kinh doanh gồm có: lập kế hoạch, tổ chức, tìm tài nguyên, lãnh đạo, chỉ huy cùng kiểm soát công ty. QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông
8 mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. 1.2 Các nghiên cứu về QTCT đã thực hiện trên thế giới và tại Việt Nam: 1.2.1 Các nghiên cứu về QTCT tại Việt Nam: Tại Việt Nam đã có một số nghiên cứu về QTCT. Nghiên cứu đầu tiên vào tháng 6 năm 2006 của Nick Freeman và Nguyễn Văn Làn được thực hiện với 85 công ty và từ đó đã đưa ra một số kết luận về thực tiễn của QTCT tại Việt Nam được tóm tắt như sau:  QTCT tiến hành một cách chính thức ở hầu hết các công ty.  Giới hạn về khái niệm quyền của cổ đông  Chưa rõ về quyền và trách nhiệm của ban quản trị.  Vai trò và trách nhiệm chưa đầy đủ của ban giám sát.  Kiểm soát nội bộ với quản lý cao cấp yếu.  Tiêu chuẩn cho việc công bố và minh bạch thông tin thì thấp  Những trường hợp đặc biệt của Công ty Nhà nước  Sự nhất trí của công ty đối với nhu cầu cải thiện thực tiễn QTCT tại Việt Nam. Cũng vào tháng 6 năm 2006, Tổ chức Ngân hàng Thế giới đã phát hành ấn bản “Đánh giá khuôn khổ quản trị công ty tại Việt Nam” với nhận định khuôn khổ QTCT tại Việt Nam đang ở trong thời kỳ đầu của giai đoạn phát triển, với luật pháp và quy định được thành lập. Nghiên cứu tiếp theo của Rober W. McGee (2008) kiểm tra nguyên tắc quản trị công ty đang được áp dụng tại 8 nước châu Á trong đó có Việt Nam. Kết quả nghiên cứu cho thấy Việt Nam được ghi nhận với tổng số điểm thấp nhất.
9 Quốc gia Số điểm QTCT Điểm trung bình % Ấn Độ 92 4.18 83.6 Indonesia 66 3.00 60.0 Hàn Quốc 84 3.82 76.4 Malaysia 85 3.86 77.3 Pakistan 83 3.77 75.5 Philippines 71 3.23 64.5 Thái Lan 80 3.64 72.7 Việt Nam 56 2.55 50.1 Nguồn: CG in Asia: eight cases studies, Robert W. McGee (2008) Trong nghiên cứu của Robert W. McGee đánh giá chất lượng cơ chế QTCT thông qua 22 câu hỏi có nội dung của QTCT, mỗi câu hỏi với thang điểm từ 1 đến 5. Vì vậy, số điểm cao nhất là 110 và thấp nhất là 22. Bảng trên cho thấy điểm số CG, điểm trung bình và tỷ lệ phần trăm cho mỗi quốc gia. Ấn Độ có điểm số QTCT cao nhất với 92 điểm trong khi đó Việt Nam chỉ đạt 56 điểm, điểm số thấp nhất trong 8 nước châu Á được nghiên cứu. Tác giả đã thảo luận một số lý do tại sao Việt Nam có điểm số thấp như vậy. Trước hết, Việt Nam là một nước gia nhập tương đối mới trên thị trường quốc tế và đã không cố gắng để thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Thứ hai, khu vực tư nhân tại Việt Nam còn trong giai đoạn non trẻ và có thể sẽ tiếp tục phát triển ở mức độ này trong một thời gian mặc dù Việt Nam có tốc độ tăng trưởng tương đối cao. 1.2.2 Các nghiên cứu về QTCT trên thế giới: Với vai trò quan trọng trong việc giám sát và kiểm soát hoạt động của công ty, QTCT ngày càng được quan tâm. Theo Black (2001), Klapper và Love (2003), Gompers, Ishii và Metric (2003) và Beiner and Schmid (2005), có một mối quan hệ trực tiếp giữa QTCT và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trên cả thị trường tài chính đã và đang phát triển. Và Ngân hàng Thế giới cũng đã đưa ra kết luận tương tự: “Có bằng chứng rõ ràng rằng việc ban hành cơ cấu QTCT tốt có thể tác động tích cực và thực tế lên: i) hiệu quả của công ty và kết quả hoạt động kinh doanh; ii) khả năng công ty tiếp cận các nguồn tài chính, cụ thể là từ những nhà đầu
10 tư và thị trường vốn; iii) sự giảm thiểu rủi ro liên quan hoạt động hàng ngày của công ty; iv) việc thực hiện theo pháp luật và qui định của công ty; v) một mức độ có thể ngăn ngừa các hành động tham nhũng. Kết quả tích lũy có thể là “những đầu tư lớn hơn, tăng trưởng cao hơn và tạo ra nhiều công ăn việc làm hơn”. Như là một hệ quả, nhiều nghiên cứu cũng cho thấy các nhà đầu tư sẵn lòng chi trả - và sẵn lòng chi trả cao hơn – cho những cổ phần của công ty được coi là phù hợp với chuẩn mực QTCT cao hơn. Ngược lại, các nhà đầu tư sẽ trả ít hơn, hoặc đơn giản là chọn không đầu tư vào các công ty thể hiện QTCT kém. Nói cách khác, các công ty tuân thủ với các tiêu chuẩn cao hơn về QTCT có khuynh hướng được thưởng với chi phí vốn thấp hơn và giá cổ phần cao hơn. (theo “QTCT tại Việt Nam”, trang 14, ngân hàng thế giới). Khi tìm hiểu về ảnh hưởng của cơ chế QTCT đối với hiệu quả hoạt động của công ty, các nhà nghiên cứu đã tiếp cận vấn đề theo các hướng khác nhau: - Đánh giá tác động của các cơ chế QTCT riêng lẻ như cơ cấu sở hữu, thành phần hội đồng quản trị, cổ đông lớn, Giám đốc điều hành không là chủ tịch hội đồng quản trị, ban kiểm toán… lên hiệu quả kinh tế của công ty. - Đánh giá tác động của chất lượng QTCT nói chung lên hiệu quả kinh tế của công ty với chất lượng QTCT được đo lường bằng điểm QTCT có được từ bảng câu hỏi về các vấn đề QTCT. 1.2.2.1 Nghiên cứu cơ chế QTCT qua mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh: Cơ cấu sở hữu là một trong những cơ chế quan trọng nhất của QTCT. Việc nắm giữ cổ phần lớn hay sở hữu tập trung là một trong những cơ chế QTCT từ bên trong nhằm ngăn chặn những người điều hành thực hiện những hành vi cơ hội cá nhân và nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Cổ đông sở hữu một lượng lớn cổ phần có thể thu hẹp lỗ hổng giữa những người điều hành và chủ sở hữu công ty. Các cổ đông lớn sẽ thực hiện việc kiểm soát công ty ở mức độ cao hơn thông qua việc thực
11 hiện quyền bỏ phiếu hoặc đại diện trong Ban giám đốc (Coulton và Taylor, 2004). Phần lớn các nghiên cứu ban đầu trong lĩnh vực này đã cố gắng để nắm bắt những ảnh hưởng của cơ chế này đến kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh lần đầu tiên được tiếp cận bởi Berle và Means (1932). Họ cho rằng, do sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong các tập đoàn lớn của Mỹ, có một mối quan hệ nghịch đảo giữa phân tán quyền sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh. Bốn thập kỷ sau đó, Jensen và Meckling (1976) và Stulz (1988) đã phát triển các mô hình lý thuyết với mục đích cố gắng để xác định mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh, và cho rằng quyền sở hữu ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh. Các nghiên cứu của Demsetz và Lehn (1985), Mørck (1988), McConnell và Servaes (1990) và Hermalin và Weisbach (1991) đều chỉ ra một mối quan hệ tích cực và đáng kể giữa sự tập trung quyền sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Afzalur Rashid (2011) đã đánh giá mối liên hệ giữa việc sở hữu cổ phần lớn nhất và hiệu quả kinh doanh của công ty tại Bangladesh và kết luận rằng có một mối quan hệ tỷ lệ thuận giữa hai đối tượng này. Với mẫu nghiên cứu gồm 361 công ty tại Đức trong khoảng thời gian 1991- 1996, ErikLehmann và Jürgen Weigand (2000), kết quả nghiên cứu của họ cho thấy sự tập trung quyền sở hữu có quan hệ nghịch đáng kể đến lợi nhuận. Mahmood Osman Imam và Mahfuja Malik đã thực hiện nghiên cứu “Kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và cơ chế QTCT thông qua Cơ cấu sở hữu: Bằng chứng từ thị trường chứng khoán Bangladesh” vào năm 2007 với kích thước mẫu gồm 145 công ty. Kết quả của nghiên cứu cho thấy Sở hữu nước ngoài đang gia tăng trong những công ty có cơ chế quản trị tốt và thông qua các cơ chế quản trị này công ty sẽ cải thiện bằng cách làm tốt hơn cho tất cả các bên liên quan của nó (trang 106).