Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mối quan hệ giữa sự kiêm nhiệm giám đốc điều hành với giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện của các công ty Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:88

Thêm vào BST

Báo xấu

19
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn tiên hành xem xét mức độ ảnh hưởng của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến giá trị thị trường và chi phí phí đại diện của các Công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng TP.HCM trong giai đoạn từ năm 2008-2012. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Mối quan hệ giữa sự kiêm nhiệm giám đốc điều hành với giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện của các công ty Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH -------------- PHAN VŨ PHONG MỐI QUAN HỆ GIỮA SỰ KIÊM NHIỆM GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VỚI GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CỦA CÁC CÔNG TY VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH -------------- PHAN VŨ PHONG MỐI QUAN HỆ GIỮA SỰ KIÊM NHIỆM GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VỚI GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CỦA CÁC CÔNG TY VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài Chính – Ngân Hàng Mã số : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS. Trần Thị Hải Lý TP. Hồ Chí Minh - Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “MỐI QUAN HỆ GIỮA SỰ KIÊM NHIỆM GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VỚI GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CỦA CÁC CÔNG TY VIỆT NAM” là công trình nghiên cứu của chính tác giả, nội dung được đúc kết từ quá trình học tập và các kết quả nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua, số liệu sử dụng là trung thực và có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng. Luận văn được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Trần Thị Hải Lý. Tác giả luận văn Phan Vũ Phong
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ TỰ VÀ CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU DANH MỤC SƠ ĐỒ VÀ PHỤ LỤC TÓM LƯỢC ..........................................................................................................................................1 1. Giới thiệu: ......................................................................................................................................2 1.1. Lý do chọn đề tài: ............................................................................................... 2 1.2. Mục tiêu nghiên cứu: .......................................................................................... 2 1.3. Câu hỏi nghiên cứu: ............................................................................................ 3 1.4. Bố cục của luận văn:........................................................................................... 3 2. Tổng quan lý thuyết và bằng chứng thực nghiệm về sự ảnh hưởng của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến giá trị thị trường và chi phí đại diện của các công ty: ....3 2.1. Tổng quan lý thuyết: ........................................................................................... 4 2.1.1. Lý thuyết đại diện (Agency Theory): .....................................................................4 2.1.2. Lý thuyết quản lý (Stewardship theory): .............................................................10 2.2. Bằng chứng về sự ảnh hưởng của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành và các biến quản trị công ty khác đến giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện công ty: .......................................................................................................................... 13 3. Dữ liệu và phương pháp nghiên cứu: ...................................................................................32 3.1. Mẫu nghiên cứu:............................................................................................ 32 3.2. Mô tả các biến: .............................................................................................. 33 3.2.1. Biến phụ thuộc: .......................................................................................... 33 3.2.2. Biến độc lập: .............................................................................................. 34 3.2.3. Biến kiểm soát: .......................................................................................... 37 3.3. Mô hình nghiên cứu: ..................................................................................... 37
3.3.1. Mô hình hồi quy gộp Pooled OLS: ............................................................ 38 3.3.2. Mô hình tác động cố định (Fixed effect model –FEM): ............................ 39 3.3.3. Mô hình tác động ngẫu nhiên (Random effect model –REM): ................. 40 3.3.4. Kiểm tra phương sai thay đổi, tự tương quan cho phần dư và cách khắc phục: ................................................................................................................... 41 3.3.5. Kiểm tra nội sinh và cách khắc phục: ........................................................ 41 3.4. Các bước kiểm định thực nghiệm: ................................................................ 42 3.5. Giả thuyết nghiên cứu: .................................................................................. 43 4. Kết quả nghiên cứu: ................................................................................................ 44 4.1 Thống kê mô tả các biến:.................................................................................. 44 4.2 Phân tích mối tương quan giữa các biến: ......................................................... 48 4.3 Kết quả hồi quy: ............................................................................................... 51 4.4 Phát hiện phương sai thay đổi và tự tương quan trong mô hình: ..................... 55 4.4.1. Phát hiện phương sai thay đổi: .................................................................. 55 4.4.2. Phát hiện tự tương quan: ............................................................................ 55 4.4.3. Khắc phục phương sai thay đổi và tự tương quan: .................................... 56 4.5 Kiểm tra nội sinh: ............................................................................................. 57 4.6 Hồi quy ước lượng Arellano – Bond system GMM: ........................................ 58 5. Kết luận, hàm ý và hạn chế của đề tài: .................................................................... 62 5.1. Kết luận: ........................................................................................................... 62 5.2. Hàm ý của đề tài: .............................................................................................. 63 5.3. Hạn chế của đề tài:............................................................................................ 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ TỰ VÀ CHỮ VIẾT TẮT HOSE: Sàn giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh. HNX: Sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội. REM: Random Effect Model - Mô hình tác động ngẫu nhiên. FEM: Fixed Effect Model - Mô hình tác động cố định. GLS: Generalized Least Square - phương pháp bình phương tối thiểu tổng quát. GMM: General Method of Moments - phương pháp mô men tổng quát. OLS: Ordinary least square- phương pháp bình phương tối thiểu. TP.HCM: Thành Phố Hồ Chí Minh.
DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 3.1: Tóm tắt các nghiên cứu trước đây về ảnh hưởng các biến đặc điểm của Hội đồng quản trị đến giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện công ty. ....................... 28 Bảng 4.1: Thống kê mô tả các biến trong mô hình. ....................................................... 44 Bảng 4.2: Ma trận tương quan giữa các biến ................................................................. 50 Bảng 4.3: Kết quả chạy hồi quy cho biến phụ thuộc TQ: .............................................. 52 Bảng 4.4: Kết quả chạy hồi quy cho biến phụ thuộc ASSETS: ..................................... 54 Bảng 4.5: Kết quả kiểm định phát hiện phương sai thay đổi: ........................................ 55 Bảng 4.6: Kết quả kiểm định phát hiện tự tương quan: ................................................. 56 Bảng 4.7: Kiểm định Dubin-Wu-Hausman cho nội sinh của biến hồi quy: .................. 58 Bảng 4.8: Kết quả ước lượng Arellano – Bond system GMM của TQ và ASSETS: .... 59
DANH MỤC SƠ ĐỒ VÀ PHỤ LỤC Biểu đồ 5.1: Tỷ trọng số lượng thành viên Hội đồng quản trị các công ty ở Việt Nam ................................................................................................................................ 47 Phụ lục 1. Kết quả chạy hồi quy dạng Pooled từ phần mềm STATA 11 ..................... 70 Phụ lục 2. Kết quả chạy hồi quy dạng FEM từ phần mềm STATA 11 ........................ 71 Phụ lục 3: Kết quả chạy hồi quy dạng REM từ phần mềm STATA 11 ......................... 72 Phụ lục 4: Kết quả chạy hồi quy GLS - khắc phục các khiếm khuyết phương sai thay đổi và tự tương quan............................................................................................... 73 Phụ lục 5: Kết quả chạy hồi quy GMM - khắc phục các khiếm khuyết phương sai thay đổi và tự tương quan và nội sinh. ........................................................................... 74 Phụ lục 6: Danh sách các công ty niêm yết trên sàn HOSE trong mẫu nghiên cứu ...... 77
1 TÓM LƯỢC Mục tiêu của bài nghiên cứu này là xem xét ảnh hưởng các đặc điểm của Hội đồng quản trị đặt biệt là sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện của các công ty tại Việt Nam. Bài nghiên cứu sử dụng mẫu gồm 610 quan sát được thu thập từ 122 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh trong thời gian từ năm 2008-2012. Bằng việc phân tích sử dụng kỹ thuật dữ liệu bảng, thực hiện hồi quy bằng phương pháp mô men tổng quát (GMM)- kiểm soát hiện tượng nội sinh trong mối quan hệ giữa quản trị công ty với giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện- Tác giả không tìm thấy tác động của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến hiệu quả tài chính được đo bằng Tobin’s Q và chi phí đại diện được đo bằng hiệu suất sử dụng tài sản của các công ty tại Việt Nam khi kết quả hồi quy không có ý nghĩa thống kê. Tuy nhiên, đối với các đặc điểm khác của Hội đồng quản trị, Tác giả tìm thấy tác động cùng chiều của quy mô Hội đồng quản trị lên đến giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện; tỷ lệ sở hữu của Hội đồng quản trị tác động ngược chiều đến chi phí đại diện. Sở hữu tổ chức có tác động cùng chiều đến giá trị doanh nghiệp đồng thời tác động ngược chiều đến chi phí đại diện. Từ khóa: Sự kiêm nhiệm, giá trị doanh nghiệp, chi phí đại diện.
2 1. Giới thiệu: 1.1. Lý do chọn đề tài: Từ năm 1999 đến năm 2003, hàng trăm công ty đã được chuyển đổi từ cấu trúc kiêm nhiệm Giám đốc điều hành sang bất kiêm nhiệm Giám đốc điều hành, trong khi có một vài công ty thì làm ngược lại (Wei- Chen, Lin và Yi, 2008). Với sự bùng nổ của các vụ bê bối lớn tại các công ty của Mỹ, vấn đề kiêm nhiệm Giám đốc điều hành càng được quan tâm nhiều hơn, bởi vì các Giám đốc điều hành lạm dụng quyền lực của họ, do có sự tập trung quá nhiều quyền từ việc kiêm nhiệm, đã tước đi quyền sở hữu tài sản công ty và cổ đông. Tỷ lệ của các công ty chuyển đổi sang bất kiêm nhiệm Giám đốc điều hành tăng từ 55% năm 1999 lên khoảng 70% năm 2003, Wellalage và Locke (2011). Nhìn chung, 84 % các công ty châu Âu tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành. Tại các công ty ở các nước như Úc, Đức, Hà Lan, Thụy Điển và Anh luôn tách biệt vai trò này (Boards in Turbulent Times, 2009). Mặc dù mối quan hệ giữa sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị, giá trị doanh nghiệp và chi phí đại diện rất được quan tâm trong các nghiên cứu trước đây, nhưng các bằng chứng thực nghiệm hỗn hợp dẫn đến không thể kết luận được những phát hiện. Những phát hiện từ nghiên cứu thực nghiệm trước đây hoặc là ủng hộ ủng lý thuyết đại diện hoặc lý thuyết quản lý, mà các lý thuyết này mâu thuẫn trực tiếp với nhau. Và hầu hết các nghiên cứu trước đây sử dụng phương pháp hồi quy OLS để đánh giá mối quan hệ giữa sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành và giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên nếu các đặc điểm của Hội đồng quản trị trong thực tế bị xác định có nội sinh thì phương phương pháp hồi quy OLS sẽ bị chệch và không phù hợp. Điều này có thể là một lý do khiến hầu hết các nghiên cứu trước đây cho kết quả của những phát hiện không thuyết phục. Trong bài nghiên cứu này Tác giả đã sử dụng dữ liệu là 5 năm, từ năm 2008 – 2012, phân tích sử dụng kỹ thuật dữ liệu bảng, thực hiện hồi quy bằng phương pháp mô men
3 tổng quát (GMM)- kiểm soát hiện tượng nội sinh lên các biến quản trị công ty, các đặc điểm của công ty không quan sát được và tác động của nó lên giá trị doanh nghiệp và mâu thuẫn đại diện- để xem xét sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành có thật sự ảnh hưởng, ảnh hưởng như thế nào đến giá trị thị trường và chi phí đại diện của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam? Việc tìm câu trả lời cho câu hỏi này là lý do khuyến khích Tác giả chọn đề tài “MỐI QUAN HỆ GIỮA SỰ KIÊM NHIỆM GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VỚI GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CỦA CÁC CÔNG TY VIỆT NAM” làm luận văn tốt nghiệp. 1.2. Mục tiêu nghiên cứu: Xem xét mức độ ảnh hưởng của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến giá trị thị trường và chi phí phí đại diện của các Công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng TP.HCM trong giai đoạn từ năm 2008-2012. 1.3. Câu hỏi nghiên cứu: Để giải quyết mục tiêu nghiên cứu trên, Tác giả sẽ trả lời hai câu hỏi nghiên cứu như sau: Một là: Sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành có tương quan với giá trị thị trường của công ty tại Việt Nam không? Hai là: Sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành có tương quan với chi phí đại diện của công ty tại Việt Nam không? 1.4. Bố cục của luận văn: Phần còn lại của Luận văn này gồm có bốn phần: Phần hai: sẽ trình bày tổng quan lý thuyết, bằng chứng của các nghiên cứu thực nghiệm trước đây có liên quan. Phần ba: mô tả mẫu, phương pháp nghiên cứu, mô hình nghiên cứu và giải thích các biến được sử dụng để phân tích. Phần bốn: thảo luận về những kết quả thực nghiệm. Phần năm: kết luận, hàm ý và hạn chế của luận văn.
4 2. Tổng quan lý thuyết và bằng chứng thực nghiệm về sự ảnh hưởng của sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành đến giá trị thị trường và chi phí đại diện của các công ty: Có hai lý thuyết khác nhau về cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Dựa trên lý thuyết đại diện (Jensen và Meckling, 1976; Fama và Jensen, 1983) cho rằng sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành gây cản trở hoạt động của Hội đồng quản trị trong giám sát quản lý công ty và do đó làm tăng vấn đề chi phí đại diện. Và kết quả là sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành làm tăng sự lạm quyền trong quản lý công ty và làm giảm sự độc lập của Hội đồng quản trị (Finkelstine và D‟ Aveni, 1994; Rhoades, Rechner và Sundaramurthy, 2001). Ngược lại, dựa trên lý thuyết quản lý Donaldson và Davis (1990) lập luận rằng các nhà quản lý vốn đã quản lý tốt các nguồn lực của công ty. Họ giải thích rằng sự kiêm nhiệm Giám đốc điều hành tạo ra vai trò lãnh đạo và ý thức rõ ràng về quyết định chiến lược. Việc bất kiêm nhiệm có thể tạo ra chi phí truyền thông cao và quá trình ra quyết định có thể kém hiệu quả và kém tối ưu hơn khi có đến hai nhà lãnh đạo. 2.1. Tổng quan lý thuyết: 2.1.1. Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Lý thuyết đại diện chính thức ra đời từ đầu những năm 1970, là kết quả nghiên cứu của các nhà nghiên cứu như Armen Alchian, Harold Demsetz, Michael Jensen, William Meckling và S.A.Ross. Lý thuyết đại diện xuất hiện trong bối cảnh việc quản trị kinh doanh gắn liền với những nghiên cứu về hành vi của người chủ và người làm thuê thông qua các hợp đồng. Những nghiên cứu đầu tiên tập trung vào những vấn đề về thông tin không hoàn hảo trong những hợp đồng của ngành bảo hiểm (Spence và Zeckhauser, 1971; Ross, 1973), và nhanh chóng trở thành một lý thuyết khái quát
5 những vấn đề liên quan đến hợp đồng đại diện trong các lĩnh vực khác (Jensen và Meckling, 1976; Harris và Raviv, 1978). Theo Jensen và Meckling (1976) thì một mối quan hệ đại diện được định nghĩa như là một hợp đồng mà trong đó một bên là một hoặc nhiều người là chủ thể (principal) hay cổ đông (Shareholders)- chủ sở hữu nguồn vốn - quyết định công việc và một bên khác là người đại diện (Agent) hay nhà quản lý (Manager) thực hiện các công việc đó. Lý thuyết đại diện là lý thuyết nghiên cứu về các mối quan hệ đại diện và các vấn đề phát sinh từ mối quan hệ này. Khi cả chủ sở hữu lẫn người đại diện đều muốn tối đa hóa lợi ích thì sẽ phát sinh trường hợp bên đại diện sẽ không hành động vì lợi ích tốt nhất cho bên chủ sở hữu. Chủ sở hữu có thể hạn chế mâu thuẫn đại diện bằng cách đưa ra các khuyến khích và ưu đãi thích hợp dành cho người đại diện nhưng phải chịu các chi phí kiểm soát (monitoring costs) để hạn chế các hoạt động bất thường của người đại diện. Thêm vào đó, trong một số trường hợp chủ sở hữu còn trả cho người đại diện chi phí giao kèo (bonding costs) để đảm bảo rằng người đại diện không có những hành động nhất định mà những hành động đó gây tổn hại cho chủ sở hữu hoặc để chắc rằng chủ sở hữu được bồi thường nếu người đại diện có những hành động như vậy. Ngoài ra, do có sự khác biệt giữa những quyết định trên thực tế của người đại diện và những quyết định nhằm tối đa hóa lợi ích chủ sở hữu cũng tạo ra một chi phí của một mối quan hệ đại diện được gọi là tồn thất lợi ích (Residual Loss hay Welfare Loss). Trong các công ty cổ phần, chủ sở hữu chính là các cổ đông sở hữu cổ phần và người đại diện chính là các Giám đốc điều hành. Các cổ đông là người sở hữu hợp pháp của công ty nhưng họ không trực tiếp kiểm soát các hoạt động trong công ty hay nói cách khác họ là người bỏ tiền vào công ty nhưng lại không trực tiếp sử dụng số tiền này. Chính sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty cổ phần như vậy làm nảy sinh mâu thuẫn đại diện và các yêu cầu: làm sao cổ đông có thể thu hồi được vốn đầu tư và lãi, làm sao biết chắc những người điều hành công ty không đầu tư vào
6 những dự án thua lỗ nhằm mục đích tư lợi cá nhân, làm sao kiểm soát được ban điều hành... Fama và Jensen (1983) đề xuất nên tách bạch giữa quyết định quản trị và quyết định kiểm soát, nói cách khác là người sở hữu thực sự của công ty không tham gia vào việc quản lý công ty, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc giảm chi phí đại diện và đạt thành quả công ty tối ưu. Việc kiểm soát các mâu thuẫn đại diện trong quá trình ra quyết định là rất quan trọng khi người ra quyết định quản trị lại chính là người thực hiện quyết định đó. Nếu không có thủ tục kiểm soát hiệu quả thì các quyết định của người đại diện sẽ có những hành động sai lệch khỏi lợi ích của chủ sở hữu. Một hệ thống kiểm soát quyết định hiệu quả bao gồm việc phê duyệt và giám sát quyết định ở một mức độ tách biệt với quản lý quyết định. Các quyết định của người đại diện có thể liên quan đến một số quyết định quản trị và kiểm soát hoạt động của cá nhân khác, nhưng cần phải tách biệt quản lý và kiểm soát độc quyền trong cùng một quyết định. Dalton và các cộng sự (1998) cũng cho rằng sự tách biệt giữa vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành cho phép các Giám đốc điều hành tập trung vào hoạt động kinh doanh, trong khi Chủ tịch Hội đồng quản trị tập trung vào hoạt động Hội đồng quản trị. Một Chủ tịch Hội đồng quản trị độc lập và giàu kinh nghiệm cũng có thể là một nguồn lực có giá trị và tiếng nói của Hội đồng quản trị để tìm giải pháp giải quyết các vấn đề nan giải của Giám đốc điều hành. Mục đích của cổ đông chính là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, thông qua việc tăng giá trị cổ phiếu bằng cách yêu cầu người đại diện thực hiện các chiến lược và kế hoạch kinh doanh, các cam kết mà cổ đông mong muốn. Vì thế, vai trò của người đại diện ngày càng được chú trọng và tuyển chọn khắt khe thông qua các quy định của người chủ đưa ra cũng như các quy định pháp lý liên quan bắt buộc người đại diện phải hội tụ đủ các yếu tố sau: có trình độ, năng lực chuyên môn cao, có đạo đức nghề nghiệp, khả năng lãnh đạo tốt....Nếu thực hiện tốt vai trò và kế hoạch của người chủ thì người đại
7 diện sẽ nhận được những khoản đãi ngộ như: lương, thưởng cao, quyền sở hữu cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu biểu quyết, nâng cao uy tín quản trị công ty trên thị trường lao động.... Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp mối quan hệ này cũng xảy ra nhiều mâu thuẫn liên quan đến lợi ích vì Giám đốc điều hành thường không cố gắng làm gia tăng lợi ích cổ đông mà sẵn sàng đeo đuổi những phương án kinh doanh, đầu tư, chi tiêu... không đem lại hiệu quả cao nhất, thậm chí không hiệu quả nếu các phương án này có lợi cho họ về lợi ích vật chất. Johnson (1996) nêu ra 3 trách nhiệm của Hội đồng quản trị: giám sát hoạt động của ban điều hành, tham mưu cho Hội đồng quản trị và quan trọng nhất chính là tinh lọc các nguồn lực bên ngoài để xây dựng năng lực bên trong công ty. Fama (1980) trong nghiên cứu về Lý thuyết đại diện cho rằng Hội đồng quản trị có vai trò giám sát, theo dõi, phối hợp hoạt động với ban điều hành. Trong đó, quy mô Hội đồng quản trị, cấu trúc Hội đồng quản trị và sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị là vấn đề trung tâm mà Hội đồng quản trị cần kiểm soát hoạt động của ban điều hành. Khaled Elsayed (2007) nhận định việc kiêm nhiệm sẽ giảm hiệu quả kiểm soát của Hội đồng quản trị đối với ban điều hành bởi vì vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và vai trò của Giám đốc điều hành là hoàn toàn khác nhau nhưng lại do cùng một người đảm nhiệm thì yếu tố khách quan thường khó khả thi và điều này dẫn đến ảnh hưởng tiêu cực trong thành quả công ty. Johnny Jermias (2008) cho rằng Hội đồng quản trị được lập ra để kiểm soát và quản lý các quyết định quản trị trong công ty nhằm bảo vệ lợi ích cho cổ đông. Việc kiểm soát hiệu quả của Hội đồng quản trị sẽ làm giảm chi phí đại diện và đem lại thành quả công ty tốt hơn. Williamson (1985) cho rằng lợi ích của cổ đông chỉ được bảo vệ khi Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Giám đốc điều hành và khi đó Giám đốc điều hành sẽ có cùng lợi ích như những cổ đông khác trong công ty thông qua các phần thưởng và đãi ngộ phù hợp từ Hội đồng quản trị.
8 Đầu những năm 1990, khoảng 70% các công ty ở Mỹ thường không phân chia vai trò của Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi đó, nếu một công ty ở Mỹ tách biệt hai vai trò này có nghĩa là công ty đó đang chứa đựng dấu hiệu yếu kém đối với các nhà đầu tư, White và Ingrassia (1992) chứng minh thành quả hoạt động kém của các công ty như General Motor, IBM và Westinghouse. Tuy nhiên từ năm 1994 đến năm 2003, hàng trăm công ty đã được chuyển đổi từ cấu trúc kiêm nhiệm Giám đốc điều hành sang bất kiêm nhiệm Giám đốc điều hành, trong khi có một vài công ty thì làm ngược lại (Wei- Chen , Lin và Yi , 2008). Với sự bùng nổ của các vụ bê bối lớn tại các công ty của Mỹ, vấn đề kiêm nhiệm Giám đốc điều hành càng được quan tâm nhiều hơn, bởi vì các Giám đốc điều hành lạm dụng quyền lực từ việc kiêm nhiệm, họ tước đi quyền sở hữu tài sản công ty và cổ đông. Theo Dahya (2005), từ năm 1994 đến năm 2003, các thị trường chứng khoán ở ít nhất 15 quốc gia khác ngoài thị trường chứng khoán Anh đã đưa ra báo cáo đề xuất việc tách Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo Faleye (2007) các đề xuất của cổ đông tại Mỹ kêu gọi vai trò bất kiêm nhiệm tăng liên tục từ 3 đề xuất năm 2001 lên 20 đề xuất năm 2003 và 32 đề xuất trong năm 2004. Hơn nữa tỷ lệ của các công ty chuyển đổi sang bất kiêm nhiệm Giám đốc điều hành tăng từ 55% năm 1999 lên khoảng 70% năm 2003, Wellage và Locke (2011). Nhìn chung, 84 % các công ty châu Âu tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành. Tại các công ty ở các nước như Úc, Đức, Hà Lan, Thụy Điển và Anh luôn tách biệt vai trò này, thời báo Boards in Turbulent (2009). Những quan điểm ủng hộ việc tách biệt vai trò giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành cho rằng: người Chủ tịch Hội đồng quản trị không điều hành hoạt động công ty sẽ đem lại những kiến thức, kinh nghiệm mới mẻ khi đưa ra quyết định chiến lược bên trong công ty vì họ có điều kiện, thời gian để học hỏi và nắm bắt xu thế cũng như có tầm nhìn về triển vọng trong tương lai từ thị trường thế giới và đưa ra quy trình ứng dụng các kế hoạch và chiến lược mới đáp ứng với những thay đổi của môi trường kinh doanh. Ngoài ra, việc tách biệt hai vai trò này cũng thể hiện vai trò chỉ
9 đạo, giám sát của Hội đồng quản trị đối với ban giám đốc tốt hơn để bảo vệ lợi ích của cổ đông. Vì vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành là hoàn toàn khác nhau và thậm chí có thể đối lập nhau. Một Chủ tịch không kiêm nhiệm Giám đốc điều hành sẽ tích cực khuyến khích tranh luận giữa các thành viên Hội đồng quản trị và chất vấn ban điều hành trong các cuộc họp Hội đồng quản trị. Quan điểm của Chủ tịch Hội đồng quản trị là bảo vệ lợi ích của cổ đông trong khi quan điểm của Giám đốc điều hành là tiếp cận các vấn đề thực tế quản lý bộ máy công ty và mong đợi của các bên hữu quan là nhân viên, đối tác, cộng đồng và các lợi ích cá nhân... Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm được cho là giúp hệ thống quản trị nội bộ mạnh hơn. Trong các công ty cổ phần năng động và hiện đại, quy mô của Hội đồng quản trị lớn sẽ bao gồm các thành viên Hội đồng quản trị bên trong và bên ngoài công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị bên trong thường dưới quyền và chịu sự kiểm soát của Giám đốc điều hành kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Do đó, chi phí đại diện để kiểm soát hành vi của Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Giám đốc điều hành sẽ thấp hơn những công ty có kiêm nhiệm hai vị trí này. Fama và Jensen (1983) cho rằng việc tách biệt giữa quyền quản lý và quyền kiểm soát có thể làm giảm chi phí đại diện. Những công ty tách biệt hai vị trí này có thể giảm chi phí đại diện bằng cách kiểm soát việc truyền tải thông tin của công ty đến Hội đồng quản trị và quản lý chặt chẽ lịch trình làm việc của Hội đồng quản trị. Khi đó, việc tách biệt hai vai trò này sẽ cung cấp thêm cho Hội đồng quản trị một luồng thông tin mới bên cạnh các báo cáo và thông tin do Giám đốc điều hành cung cấp. Nguồn thông tin độc lập này rất cần thiết trong việc đưa ra các quyết định và chức năng giám sát của Hội đồng quản trị. Theo kết quả của các nghiên cứu thực nghiệm cho thấy, lãnh đạo công ty thường dùng đủ mọi biện pháp để tránh né hệ thống kiểm soát và cố che đậy thông tin truyền tải đến Hội đồng quản trị. Ngoài ra, khi có sự kiêm nhiệm thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ dùng quyền lực
10 của mình áp đặt lên ý kiến của các thành viên khác trong cuộc họp vì họ là người am hiểu tường tận nhất mọi vấn đề trong công ty. Mặt khác, khi có kiêm nhiệm thì việc đánh giá thành quả hoạt động và giám sát công ty lại chính là đánh giá thành quả hoạt động của chính vị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Giám đốc điều hành này. Điều này liệu có khách quan và có đúng với vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay không? Việc lãnh đạo của những công ty có sự kiêm nhiệm sẽ mất đi sự thúc đẩy và khuyến khích việc đánh giá mang tính khách quan. Tranh luận khác nữa là, khi có sự tách biệt hai vị trí này thì có thể tối thiểu hóa rủi ro cho công ty, nhất là đối với các dự án mạo hiểm thì Hội đồng quản trị sẽ không chấp nhận cho Giám đốc điều hành đầu tư vốn. Tại các công ty không kiêm nhiệm sẽ có nhiều khuyến khích và ưu đãi dành cho Giám đốc điều hành nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông chẳng hạn như lương, thưởng cao hay các điều khoản ràng buộc hấp dẫn Giám đốc điều hành thực hiện tốt việc gia tăng giá trị doanh nghiệp. 2.1.2. Lý thuyết quản lý (Stewardship theory): Lý thuyết quản lý được đưa ra bởi Lex Donaldson và James H. Davis (1990), Barney (1990). Trái ngược lại với lý thuyết đại diện, lý thuyết quản lý cho rằng người quản lý tức Giám đốc điều hành về cơ bản luôn muốn hoàn thành tốt nhiệm vụ, quản lý thật tốt tài sản của công ty. Lý thuyết quản lý đề cập đến vấn đề động lực của những nhà quản lý và cho rằng thành quả công ty khác nhau là do tình trạng cấu trúc quản trị, trong đó Giám đốc điều hành có được tạo điều kiện để làm việc hiệu quả hay không. Liên quan đến vai trò của Giám đốc điều hành, cấu trúc quản trị sẽ giúp họ đạt được hiệu suất cao cho công ty khi Giám đốc điều hành tập trung quyền lực hoàn toàn và vai trò của họ là rõ ràng và không bị thách thức. Việc này sẽ đạt được dể dàng hơn khi Giám đốc điều hành cũng là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Sức mạnh và quyền tập trung ở một người. Không có chỗ cho sự nghi ngờ về người có quyền và có trách nhiệm trên một vấn đề cụ thể. Tương tự như vậy, những kỳ vọng về sự lãnh đạo của công ty sẽ
11 được rõ ràng hơn và phù hợp hơn cả cho các nhà quản lý cấp dưới và cho các thành viên khác trong Hội đồng quản trị của công ty. Tổ chức sẽ được hưởng những lợi ích từ sự thống nhất trong chỉ đạo, chỉ huy và kiểm soát mạnh mẽ. Như vậy, lý thuyết quản lý không tập trung vào động lực của Giám đốc điều hành mà là sự thoát khỏi khó khăn, trở ngại, cơ chế trao quyền và cho rằng sự kiêm nhiệm vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành sẽ nâng cao hiệu quả và sản xuất, kết quả là, lợi nhuận cho các cổ đông cao hơn việc tách biệt vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành, Lex Donaldson và James H. Davis (1991). Lý thuyết quản lý cho rằng việc kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành sẽ tối đa hóa lợi ích của cổ đông vì nó làm tăng quyền lực của Giám đốc điều hành, giúp Giám đốc điều hành dể dàng quyết định các vấn đề cấp bách một cách nhanh chóng mà không phải thông qua nhiều cấp cao hơn chi phối vì họ là người nắm bắt và am hiểu vấn đề công ty nhiều nhất. Những người ủng quan điểm này cho rằng việc kết hợp vị trí Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ tăng cường hiệu quả quản lý của Hội đồng quản trị bởi vì nó cung cấp các thông tin đầy đủ và kịp thời hơn về công ty, thống nhất về cơ cấu và lãnh đạo công ty theo hướng nhất quán và tạo ra một môi trường hợp tác cho việc ra quyết định của Hội đồng quản trị. Ngoài ra, với kiến thức sâu rộng, am hiểu chi tiết và có tầm nhìn về công ty thì Chủ tịch kiêm nhiệm này sẽ hiểu rõ được điểm mạnh cũng như điểm yếu của công ty. Từ đó, sẽ có cái nhìn sâu sắc hơn về hoạt động và sức khỏe tài chính của công ty mình quản lý, để lãnh đạo và hướng dẫn các thành viên Hội đồng quản trị hiểu rõ, suy xét kỹ lưỡng và đưa ra các quyết định cần thiết nhất cho công ty. Việc kiêm nhiệm hai vị trí này có thể làm giảm chi phí chuyển giao thông tin giữa các cấp lãnh đạo với nhau vì thông tin chuyển giao có thể tốn kém, không kịp thời hoặc không đầy đủ và không chính xác.
12 Khi có sự kiêm nhiệm thì khả năng hợp tác và thống nhất giữa Hội đồng quản trị và ban điều hành công ty vì Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc điều hành sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho sự hợp tác giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty. Một số nhà nghiên cứu đã gợi ý rằng một Hội đồng quản trị có thể thực hiện vai trò quản lý tốt hơn khi có sự hỗ trợ và hợp tác giữa giám đốc và các nhân viên của các phòng ban trong công ty. Các Giám đốc điều hành là nhà lãnh đạo cấp cao trong công ty và một số thành viên của nhóm điều hành này cũng là thành viên của Hội đồng quản trị. Do đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tạo điều kiện thuận lợi cho sự đồng thuận ý kiến trong việc ra các quyết định chiến lược. Bằng việc quan sát các động thái trong phòng họp của Ban Giám đốc cho thấy nhiều tập đoàn thực sự muốn phát triển một nền văn hóa gắn bó sự hài hòa giá trị nội bộ hơn là tranh luận mạnh mẽ. Quan điểm ủng hộ việc kiêm nhiệm tập trung chủ yếu vào việc cải thiện tiềm năng quản lý của Hội đồng quản trị hơn là giám sát hành vi điều hành. Quan điểm này cho rằng, việc tách biệt hai vai trò này sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện. Hội đồng quản trị khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi Hội đồng quản trị lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được Hội đồng quản trị thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường, thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và chờ phê duyệt, làm mất đi nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, Hội đồng quản trị nếu kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau, vì Giám đốc điều hành hiểu rõ tất cả các nhóm lợi ích. Việc tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành là cần thiết để kiểm soát quyền lực của Giám đốc điều hành, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho Giám đốc điều hành chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu mà Hội đồng quản trị đề ra.