Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:90

Thêm vào BST

Báo xấu

16
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của luận văn là nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói chung, phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam với những tác động tích cực và những khó khăn, hạn chế. Trên cơ sở lý luận và thực tiễn, tác giả đề xuất một số giải pháp đối với Cơ quan quản lý Nhà nước, NHNN, các NHTM góp phần thúc đẩy hoạt động M&A.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN VƯƠNG NHƯỢC THỦY PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN VĂN SĨ Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” là công trình do chính tôi nghiên cứu, có sự hỗ trợ từ giáo viên hướng dẫn khoa hoc: PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ. Các số liệu và thông tin sử dụng trong Luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được ghi chú rõ ràng. Tp.HCM, Ngày tháng năm 2015 Tác giả luận văn Nguyễn Vương Nhược Thủy
LỜI CẢM ƠN Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ – Thầy hướng dẫn khoa học đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn, góp ý cho tôi trong suốt quá trình thực hiện và hoàn thành luận văn này. Tôi xin trân trọng cảm ơn các Quý Thầy Cô là giảng viên trường Đại học Kinh Tế TP.Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt thời gian học tập và nghiên cứu tại trường. Trân trọng Nguyễn Vương Nhược Thủy
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU, HÌNH LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM ........................................ 1 1.1 Khái niệm hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ...................................... 1 1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng ................................................. 3 1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết ............................................................................... 3 1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ................................................................................. 4 1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại............................................................................... 4 1.3 Các phƣơng thức sáp nhập và mua lại .............................................................. 4 1.3.1 Chào thầu .......................................................................................................... 4 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................................... 5 1.3.3 Thương lượng tự nguyện ................................................................................... 5 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ................................................. 6 1.3.5 Mua lại tài sản ................................................................................................... 6 1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng ................... 6 1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A ......................... 7 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ............................................................................ 7 1.4.3 Định giá giao dịch ............................................................................................. 8 1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A ............................................... 10 1.5 Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM....................................................................................................................... 11 1.5.1 Lợi ích ............................................................................................................... 11
1.5.2 Hạn chế ............................................................................................................. 13 1.6 Bài học kinh nghiệm về sự thành công và thất bại đối với hoạt động M&A của các NHTM trên thế giới ........................................................................ 16 1.6.1 Những thương vụ M&A thành công ................................................................ 17 1.6.2 Những thương vụ M&A thất bại ...................................................................... 20 Kết luận chƣơng 1 .................................................................................................. 22 CHƢƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM ........................................................... 23 2.1 Khái quát tình hình hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam thời gian qua .......................................................................................................................... 23 2.1.1 Tổng quan về hệ thống NHTM Việt Nam ........................................................ 23 2.1.2 Sơ lược về tình hình hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam ....................... 25 2.2 Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A trong hệ thống NHTM tại Việt Nam......................................................................................................................... 34 2.2.1 Chính sách và sự hỗ trợ của nhà nước.............................................................. 34 2.2.2 Nâng cao năng lực cạnh tranh của NHTM Việt Nam trước xu thế hội nhập ..... 35 2.2.3 Xu hướng đầu tư của các tổ chức nước ngoài .................................................. 36 2.2.4 Áp lực tăng VĐL theo quy định lộ trình tăng vốn của NHNN ......................... 36 2.3 Thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ..................... 37 2.3.1 Cơ sở pháp lý .................................................................................................. 37 2.3.2 Thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ........................ 41 2.4 Đánh giá hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ......................... 48 2.4.1 Tác động tích cực ............................................................................................ 48 2.4.2 Những khó khăn, thách thức về hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam. ................................................................................................................ 54 Kết luận chƣơng 2 .................................................................................................. 59 CHƢƠNG 3 MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM .............. 60 3.1 Triển vọng M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam trong thời gian tới ........ 60
3.2 Đề xuất đối với Nhà nƣớc ................................................................................. 60 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt cho hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam nhằm giảm thiểu những khó khăn trong tiến trình thực hiện M&A ....................................................................................................................... 60 3.2.2 Tạo điều kiện cho sự phát triển của các tổ chức trung gian môi giới, tư vấn, định giá…thúc đẩy giao dịch M&A ......................................................................... 63 3.3 Kiến nghị đối với NHNN .................................................................................. 63 3.3.1 Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong việc quản lý và định hướng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM ................................................................... 63 3.3.2 Hỗ trợ, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động M&A ............................................................................................................... 65 3.3.3 Hoàn thiện hệ thống thông tin trong hoạt động M&A ...................................... 65 3.4 Giải pháp đối với NHTM ................................................................................. 65 3.4.1 Chủ động trong việc tìm kiếm đối tác .............................................................. 66 3.4.2 Minh bạch hóa thông tin trong hoạt động M&A .............................................. 66 3.4.3 Quản lý, tạo niềm tin đối với khách hàng sau M&A ........................................ 67 3.4.4 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt ............................................... 67 3.4.5 Kiểm soát chi phí, xử lý hiệu quả những khoản nợ xấu sau sáp nhập ............... 68 3.4.6 Đánh giá đầy đủ và chính xác các khoản nợ xấu và nợ tiềm tàng ..................... 68 Kết luận chƣơng 3 .................................................................................................. 70 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT CAR :Hệ số an toàn vốn CNTT :Công nghệ thông tin CTTC :Công ty tài chính DNNN :Doanh nghiệp nhà nước FED :Cục dự trữ liên bang Mỹ GDP :Tổng sản phẩm nội địa IMF :Quỹ tiền tệ quốc tế M&A : Sáp nhập và mua lại NHNN :Ngân hàng nhà nước NHNNg :Ngân hàng nước ngoài NHTM : Ngân hàng thương mại TCTC :Tổ chức tài chính TCTD :Tổ chức tín dụng TKV :Công ty tài chính Than-Khoáng sản Việt Nam TNHH :Trách nhiệm hữu hạn TTCK :Thị trường chứng khoán TTTC :Thị trường tài chính UBGSTCQG :Ủy ban giám sát tài chính quốc gia VCSH :Vốn chủ sở hữu VĐL :Vốn điều lệ VPBS :Công ty Chứng khoán Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng WB :Ngân hàng thế giới WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại thế giới
DANH MỤC BẢNG, BIỂU, HÌNH Bảng 2.1 Vốn cổ phần hóa và tổng tài sản của Vietinbank so với một số ngân hàng trong khu vực năm 2013 Bảng 2.2 Tóm tắt các VBPL điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999-2004 Bảng 2.4 Những NHTM có cổ đông chiến lược nước ngoài Bảng 2.5 Một số thương vụ mua lại cổ phần giữa các NHTM Bảng 2.6 Các thương vụ sáp nhập và hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam Bảng 2.7 Những chuyển biến ở một số NHTM sau M&A năm 2013 Biểu đồ 2.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 Biểu đồ 2.2 Vốn điều lệ của các NHTM Việt Nam năm 2013 Biểu đồ 2.3 Tốc độ tăng trưởng huy động vốn, tín dụng của hệ thống NHTM Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007-2013 Biểu đồ 2.5: Kết quả kinh doanh của một số ngân hàng năm 2012-2013 Hình 1.1 Quy trình cơ bản về M&A ngân hàng Hình 2.1 Một số mốc quan trọng trong lịch sử phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam.
LỜI MỞ ĐẦU  1. Lý do chọn đề tài Sáp nhập và mua lại là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển nào. Đặc biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như hiện nay, hoạt động M&A ngày càng được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một chiến lược kinh doanh trên nhiều lĩnh vực. Trong làn sóng M&A diễn ra trên toàn cầu, thì ngành tiêu dùng được đánh giá là thu hút nhất, tiếp đến là lĩnh vực tài chính ngân hàng. Có thể nói, hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian gần đây khá là sôi động và được đánh giá là nhiều tiềm năng phát triển trong những năm tới. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam cũng bắt đầu sôi động và phát triển từ năm 2007 cùng với sự bùng nổ của thị trường chứng khoán. Kể từ khi hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống các NHTM Việt Nam đã có sự lớn mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh về số lượng cũng như chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động khắp cả nước, tạo tiền đề vững chắc cho Việt Nam chuyển sang nền kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho quá trình tăng trưởng kinh tế đất nước. Tuy nhiên, bên cạnh những thành tựu đã đạt được, hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng đã đón nhận khá nhiều thách thức về quy mô, năng lực, khả năng cạnh tranh trước các ngân hàng nước ngoài. Hệ thống ngân hàng đã bộc lộ những bất cập, yếu kém như vốn điều lệ thấp, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, chất lượng tài sản kém, khó khăn về thanh khoản, trình độ quản trị còn yếu, đặc biệt là các NHTM cổ phần phải chật vật phát triển và cạnh tranh trong vòng xoáy cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu…Thực trạng này đặt ra yêu cầu cấp bách là phải tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Khi yêu cầu tái cơ cấu đặt ra, M&A được xem là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt nhất để lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, đảm bảo an toàn, bền vững trong thời kỳ hội nhập. Mặt khác, về mặt lý luận và thực tiễn cho thấy, việc tái cơ cấu các NHTM thông qua hình thức M&A có nhiều lợi thế so với các biện pháp khác như: Tiết kiệm chi
phí, thời gian, nguồn nhân lực; hệ thống ngân hàng sẽ giảm bớt được số lượng các NHTM cổ phần yếu kém... Tuy nhiên, để đạt được điều này cũng phải có thời gian và đòi hỏi các ngân hàng phải nỗ lực rất lớn trong giai đoạn hậu M&A. Hoạt động M&A tuy hiệu quả nhưng đầy thách thức và tiềm ẩn nhiều rủi ro: những bất cập trong quy định pháp lý, những bất cập trong mục tiêu, chiến lược, quy trình, những bất cập trong công tác tư vấn hỗ trợ,… Ngân hàng cần đảm bảo sau M&A, hoạt động của các ngân hàng này được an toàn, ổn định, hiệu quả. Những thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam vừa qua đã cho thấy những đặc trưng của M&A trong ngành ngân hàng và bộc lộ những mặt hiệu quả cũng như hạn chế, đồng thời đặt ra những yêu cầu và thách thức trong việc quản lý và điều hành hoạt động M&A. Chính vì những lý do nêu trên, tác giả đã chọn đề tài “Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” làm hướng nghiên cứu luận văn thạc sĩ. 2. Mục tiêu nghiên cứu đề tài Mục tiêu của luận văn là nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói chung, phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam với những tác động tích cực và những khó khăn, hạn chế. Trên cơ sở lý luận và thực tiễn, tác giả đề xuất một số giải pháp đối với Cơ quan quản lý Nhà nước, NHNN, các NHTM góp phần thúc đẩy hoạt động M&A. 3. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh kết hợp với nghiên cứu định tính, mô tả đặc điểm các thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra trong thời gian qua tại Việt Nam. 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam bao gồm cả khía cạnh chủ động M&A và bị M&A. Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam tập trung chủ yếu vào giai đoạn 2007-2013. 5. Ý nghĩa thực tiễn đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng đi cùng với áp lực tăng vốn điều lệ, sức ép cạnh tranh từ các NHNNg, bài nghiên cứu góp phần giúp NHTM thấy rõ được những mặt tích cực và hạn chế từ thực trạng hoạt động M&A của các NHTM thời gian qua, từ đó có sự chủ động trong việc gia tăng giá trị của mình thông qua M&A. Bài nghiên cứu cũng giúp cho từng NHTM nắm được các giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng, hướng đến mục tiêu xây dựng một hệ thống ngân hàng lành mạnh, an toàn, hiệu quả, có khả năng cạnh tranh tốt nhất, đáp ứng được các yêu cầu, đòi hỏi của các nhà đầu tư, của chính sự vận động của thị trường. 6. Kết cấu đề tài Chương 1: Lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam. Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam. Chương 3: Một số đề xuất và giải pháp đối với hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam.
1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam Sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, viết tắt là “M&A”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Đây là một hoạt động kinh doanh và quản trị chiến lược rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. * Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: - Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp này được doanh nghiệp khác tiếp nhận, không có doanh nghiệp mới xuất hiện. Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, đối với hợp nhất thường thì các bên tham gia có cùng quy mô với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại. - Mua lại hay thâu tóm (Acquisition) là hành động mua lại toàn bộ cổ phần sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó. Mua lại được thực hiện như là một chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại. Sáp nhập và mua lại là hai khái niệm khác nhau về bản chất, sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là ở cách thức kết hợp giữa các doanh nghiệp1, tuy nhiên, trên thực tế, sự khác biệt về nghĩa của hai thuật ngữ này có thể không phải là vấn đề cốt lõi, bởi vì kết quả cuối cùng của giao dịch M&A chính là sự thay đổi cấu trúc doanh nghiệp theo chiều hướng tạo ra những giá trị lớn hơn, mở rộng các cơ hội kinh doanh mới, nâng cao vị thế kinh doanh và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Vì vậy, đây cũng chính là lý do hai thuật ngữ này thường được sử dụng song song và có mối liên kết với nhau. 1 Roberts et al, 2007. Mergers and Acquisitions. New Jersey: Pearson Education, p.23
2 Tại Việt Nam, M&A được quy định trong nhiều văn bản pháp luật và chịu sự điều chỉnh với những góc độ khác nhau, cụ thể như: Điều 152 và 153 Luật doanh nghiệp 2005: quy định về M&A như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp với khái niệm như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Luật cạnh tranh 2004 cũng đưa ra khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất và xem hoạt động này là hành vi hạn chế cạnh tranh và kiểm soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở xem xét quy mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A. Nhìn chung, cái khái niệm sáp nhập, hợp nhất ở Luật cạnh tranh khá tương đồng với Luật doanh nghiệp và trong Luật cạnh tranh có nhắc thêm hoạt động mua lại doanh nghiệp: - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung. Với tính chất đặc thù của ngành ngân hàng thì vừa qua NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD, trong đó khái niệm về M&A được nêu như sau: - Sáp nhập: Là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập)
3 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. - Hợp nhất: Là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất. - Mua lại: Là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại. 1.2 Các hình thức M&A 1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết  M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức M&A giữa hai ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. M&A theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với nhiều lợi ích cho các bên tham gia như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, về hệ thống công nghệ kỹ thuật,…giúp cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn.  M&A theo chiều dọc: Là hình thức M&A giữa ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng,…  M&A tổ hợp/tập đoàn: Là hình thức giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi ích của phương thức M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ,…
4 1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ  M&A trong nƣớc: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ. Hình thức này dễ thực hiện vì các ngân hàng cùng chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương đồng.  M&A xuyên biên: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các ngân hàng học hỏi, tận dụng và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu…Tuy nhiên, thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế…giữa các quốc gia. 1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lƣợc mua lại  M&A mang tính thân thiện: Là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở tự nguyện của các bên tham gia, cả hai bên đều muốn thực hiện vì nhận thấy có lợi từ thương vụ này.  M&A mang tính thù địch: Là một hình thức M&A có ý đồ thôn tính, diễn ra khi một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trường hợp này, bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại ngân hàng đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn hoặc âm thầm thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu. 1.3 Các phƣơng thức M&A Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách phổ biến như sau: 1.3.1 Chào thầu Chào thầu là phương thức được sử dụng khi một ngân hàng muốn mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục
5 tiêu bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như là quản lý công ty của mình. Khi sử dụng phương thức này, ngân hàng đi thâu tóm thường tốn chi phí khá cao. Đây là phương thức M&A mang tính chất thôn tính đối thủ cạnh tranh. Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị của ngân hàng bị mua không có quyền quyết định, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa bên mua và cổ đông của doanh nghiệp bị mua. 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một ngân hàng lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của ngân hàng thu mua vào Hội đồng quản trị mới. 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ M&A “thân thiện”.Khi hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm...), ban điều hành sẽ ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng. Có không ít trường hợp, các ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng đã tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị thực hiện M&A. Bên cạnh đó, các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn trong thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
6 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Thu gom cổ phiếu là phương thức mà ngân hàng lớn hoặc đối thủ cạnh tranh có ý định M&A sẽ thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên TTCK, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược, các cổ đông nhỏ, lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua lại hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, đồng thời nếu thông tin về thương vụ M&A bị lộ, giá của cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều. 1.3.5 Mua lại tài sản Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Ngân hàng mua lại có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như địa điểm kinh doanh, máy móc, thiết bị,…thì phương thức này khá thuận lợi. Phương thức này thường áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, thực chất là nhắm đến hệ thống mạng lưới, chi nhánh, phòng giao dịch đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó. 1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng M&A là một quá trình dài, phức tạp và tốn kém nhiều nguồn lực. Để hoàn tất một thương vụ M&A đòi hỏi các bên tham gia cần phải tiến hành nhiều công việc trong từng giai đoạn phù hợp, mỗi giai đoạn này đều góp phần vào sự thành công
7 hay thất bại của một thương vụ M&A. Về cơ bản, quy trình cho thương vụ M&A gồm các bước sau (Hình 1.1): 1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A Trước hết, nhà quản trị cần phải xây dựng kế hoạch chiến lược, quy trình cụ thể, cũng như xác định mục tiêu, kỳ vọng đạt được từ hoạt động M&A như tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ,…Từ đó, giúp ngân hàng có hướng đi, cơ sở chiến lược đúng đắn nhằm đạt được mục tiêu ban đầu. Các ngân hàng cần tự kiểm tra tình hình tài chính của mình để có thể hiểu rõ nhất các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc phục, đồng thời làm việc với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lược phát triển rõ ràng và thích hợp. Kế hoạch càng cụ thể, mục tiêu càng rõ ràng thì càng thuyết phục các thành phần tham gia thương vụ, hướng tới một thương vụ M&A thành công. 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu Sau khi đã xây dựng và cụ thể hóa mô hình chiến lược, việc lập danh sách các ngân hàng thật sự phù hợp với mục tiêu sẽ đi theo hướng logic và tập trung hơn. Trên cơ sở danh sách toàn bộ ngân hàng tiềm năng, ngân hàng và các tổ chức tư vấn sẽ tiến hành thu thập các thông tin về các ngân hàng này để tiến hành phân tích, so sánh và chọn lọc đối tác tiềm năng hàng đầu. Để hoạt động M&A diễn ra thuận lợi và tìm kiếm được lợi ích, các ngân hàng cần lựa chọn đối tác tiềm năng phù hợp trên cơ sở như: có chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa, có khả năng bổ trợ và hỗ trợ cho nhau về những điểm mạnh, điểm yếu trong hệ thống mạng lưới, thị phần,…Khi đã lên được danh sách các đối tượng mục tiêu, các bên cần có những bước tiếp cận ban đầu phù hợp, hay nói cách khác là thông báo với đối tượng mục tiêu về nhu cầu của mình. Có nhiều cách tiếp cận để các bên có thể lựa chọn cho phù hợp, có thể là tiếp cận trực tiếp hoặc thông qua trung gian. Đây cũng là bước rất quan trọng, bởi nếu không cẩn thận, sẽ để lại ấn tượng không tốt cho đối tác, gây khó khăn cho quá trình giao dịch.
8 1.4.3 Định giá giao dịch Định giá tài sản ngân hàng là cơ sở để các bên xác định được giá trị của giao dịch. Việc định giá tài sản doanh nghiệp cũng chỉ dựa trên căn cứ số liệu sổ sách, bảng cân đối kế toán nên cũng rất khó xác định chính xác giá trị đích thực của doanh nghiệp, đặc biệt giá trị của doanh nghiệp là ngân hàng lại càng khó định giá do ngoài tài sản hữu hình còn có nhiều tài sản vô hình với giá trị lớn như: thương hiệu, bản quyền sáng chế, sản phẩm truyền thống, uy tín của đội ngũ lãnh đạo ngân hàng… Việc lựa chọn phương pháp định giá tài sản chính xác, sát với giá trị thực của tài sản hoặc giá trị doanh nghiệp, đảm bảo lợi ích giữa các bên sẽ thúc đẩy các giao dịch xử lý nợ, gán nợ, mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng được diễn ra thuận lợi hơn. Việc định giá không chỉ có ý nghĩa với bên mua, để tránh tình trạng chấp nhận một mức giá cao vượt giá trị thực, mà còn có ý nghĩa không kém đối với bên bán, giúp bên bán nhận định chính xác giá trị của mình, từ đó tránh những thua thiệt trong quá trình giao dịch, cũng như không bỏ lỡ cơ hội tốt. Có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau đang được áp dụng trên thực tế. Tùy theo tình hình thực tế về đặc điểm, loại hình doanh nghiệp, tùy theo mục đích định giá cụ thể và theo nguồn thông tin có thể thu thập được để lựa chọn mô hình và phương pháp định giá thích hợp. Có một số phương pháp định giá có thể áp dụng trong hoạt động ngân hàng: - Phương pháp tài sản: Phương pháp tài sản là phương pháp ước tính giá trị của ngân hàng dựa trên giá thị trường của tổng tài sản ngân hàng trừ đi các khoản nợ, được xây dựng trên cơ sở chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài sản Có với tài sản Nợ của ngân hàng. Phương pháp này cung cấp mức giá sàn để quyết định giá trị ngân hàng cần định giá. Phương pháp tài sản có thể áp dụng với đa số các loại hình ngân hàng mà tài sản của ngân hàng chủ yếu là tài sản hữu hình. Sử dụng phương pháp này đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp nhưng nó không thể loại bỏ hoàn toàn tính chủ quan khi tính toán giá trị của ngân hàng cần định giá. Việc tính
9 toán chủ yếu dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chưa tính được giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển trong tương lai của ngân hàng. - Phương pháp dòng tiền VCSH: Là phương pháp xác định phù hợp các dòng tiền sinh lời dựa trên nguồn vốn kinh doanh lưu động và phản ánh được khả năng sinh lời từ bên Nguồn vốn của Bảng cân đối kế toán. Phương pháp này phụ thuộc nhiều vào lãi suất đi vay, lãi suất cho vay (ngắn hạn, dài hạn) và việc xác định chi phí cơ hội do cảm tính và kinh nghiệm. - Phương pháp so sánh thị trường: Là phương pháp định giá dựa trên cơ sở phân tích mức giá của các tài sản tương tự với tài sản cần định giá đã giao dịch thành công hoặc đang mua bán trên thị trường tại thời điểm định giá hoặc gần với thời điểm định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá. Phương pháp này dựa trên dữ liệu thị trường hoặc phương pháp chuyển giao, mua bán doanh nghiệp: sử dụng những hệ số nhân, ví dụ như tỷ lệ giá/thu nhập…Phương pháp này áp dụng trong trường hợp có nhiều doanh nghiệp so sánh được giao dịch trên TTTC và thị trường đã đánh giá các doanh nghiệp này tương đối chính xác. - Phương pháp chi phí: Là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chi phí tạo ra một tài sản vô hình tương tự tài sản cần định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá. - Phương pháp thu nhập: Phương pháp này ước tính giá trị của doanh nghiệp, lợi ích thuộc sở hữu của doanh nghiệp hoặc chứng khoán bằng cách chuyển đổi các lợi ích dự đoán trong tương lai thành giá trị vốn tại thời điểm định giá. Đây là phương pháp dựa trên cơ sở vốn hóa dòng thu nhập (hoặc dòng tiền) tương lai của doanh nghiệp. Nếu những yếu tố khác không đổi, thu nhập doanh nghiệp mang lại càng lớn thì giá trị doanh nghiệp càng cao. Các phương pháp từ tiếp cận thu nhập được chia thành:  Phương pháp vốn hóa trực tiếp (vốn hóa thu nhập và vốn hóa dòng tiền): áp dụng đối với trường hợp thu nhập hoặc dòng tiền của doanh nghiệp qua các năm không thay đổi và số năm đầu tư là vô hạn.