Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:63

Thêm vào BST

Báo xấu

39
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp. Chương này có nội dung trình bày về: các hình thức sáp nhập doanh nghiệp; kế toán sáp nhập theo hình thức mua; kế toán sáp nhập theo các hình thức khác;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Kế toán tái cấu trúc doanh nghiệp - Chương 3: Kế toán sáp nhập doanh nghiệp

Chương 3 Kế toán sáp nhập DN  3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp  3.2. Kế toán sáp nhập theo hình thức mua  3.3. Kế toán sáp nhập theo các hình thức khác
3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp  Ví dụ:  Cuộc sáp nhập lịch sử - American online và Time Warner (AOL- Time Warner )  Thông báo đưa ra 10/1/2000 được xem là cuộc sáp nhập lớn nhất trong lịch sử đến thời điểm đó, cuộc sáp nhập được mô tả như cuộc sáp nhập cân bằng song trên thực tế AOL đã mua lại Time Warner bằng cách các cổ đông của Time Warner đổi một cổ phiếu của họ lấy 1,5 cổ phiếu của công ty mới và cổ đông của AOL nhận được 55% cổ phiếu của công ty mới  Trước thời điểm thông báo vốn chủ của AOL có gía trị thị trường 160 tỷ USD còn Time Warner chỉ có 90 tỷ USD, những đánh giá trước sáp nhập giá trị của AOL 160 tỷ, giá trị Time Warner 90 tỷ, AOL chiếm 64% trong tổng giá trị tài sản của công ty mới 250 tỷ cao hơn 9% so với sau khi sáp nhập  VN?
3.1. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp  Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình hợp nhất các doanh nghiệp riêng biệt vào làm một đơn vị kinh tế sau khi một doanh nghiệp kết hợp với hoặc giành được quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của DN khác  Căn cứ vào bản chất của giao dịch chia làm hai loại : sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất
 Sáp nhập mua : là giao dịch mà bên mua giành được quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của một DN khác (bên bị mua) để đổi lấy việc chuyển giao tài sản, phát sinh một nghĩa vụ nợ hoặc phát hành vốn cổ phần  Sáp nhập hợp nhất : là giao dịch mà các cổ đông của các DN hợp nhất cùng kiểm soát tài sản thuần và các hoạt động của họ để đạt được việc tiếp tục phân chia giữa các bên đối với rủi ro và lợi ích đi kèm với đơn vị được hợp nhất vì thế không thể xác định được bên mua.
3.1 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp CÁC HÌNH THỨC Một DN mua cổ phần Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác Mua tất cả tài của doanh nghiệp khác sản thuần, (Sáp nhập tài sản ) để (sáp nhập cổ phần): cùng hình thành nên một Giao dịch xảy ra khi bên gánh chịu hoặc nhiều hoạt động mua mua cổ phần của khoản nợ của kinh doanh : Giao dịch bên bán, cổ phần được doanh nghiệp xảy ra khi bên mua mua mua trực tiếp từ cổ khác : giao dịch tài sản của bên bán trực đông mà không phụ xảy ra khi bên tiếp từ DN không thông thuộc vào sự chấp mua mua lại qua cổ đông, giao dịch thuận hay không chấp toàn bộ một này không liên quan đến thuận của ban lãnh đạo doanh nghiệp khoản nợ của bên bán tài khác để nhận sản. Bên bán chấm dứt bên bán, tuy nhiên bên họat động sau khi nhận mua không mua được tài sản thuần được tiền hoặc cổ phần hết lượng cổ phần theo và gánh chịu của bên mua, do không chiến lược do một số cổ các nghĩa vụ còn tài sản để hoạt động đông không bán cổ của bên bán nên bên bán sẽ chấm dứt phần của họ. hoạt động
KẾT QUẢ GIAO DỊCH Hình Không Thành lập một DN thành hình mới để kiểm soát mối thành các DN tham gia mối quan hợp nhất hoặc các quan hệ công tài sản thuần được hệ ty mẹ - chuyển giao, hoặc công ty con (chỉ tái cơ cấu một hoặc mẹ - mua tài nhiều DN tham gia công ty sản hợp nhất con thuần)
THANH TOÁN Thanh toán Thanh toán Thanh toán bằng tiền, bằng công bằng công tương cụ vốn phát cụ nợ đương tiền hành (khoản nợ) hoặc tài sản
3.2. Kế toán sáp nhập theo hình thức mua  3.2.1. Quy định kế toán  Phương pháp mua: xem xét việc hợp nhất kinh doanh trên quan điểm là doanh nghiệp thôn tính các doanh nghiệp khác được xác định là bên mua. Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó
NỘI DUNG Ghi nhận trong Tập hợp kết bảng cân đối kế quả hoạt toán những tài sản và nợ có thể xác động của định được của bên bên bị mua bị mua và ghi nhận vào báo cáo lợi thế thương mại thu nhập phát sinh từ giao dịch
TRÌNH TỰ Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ Xác Xác định giá phí hợp nhất giá phí kinh doanh cho tài định hợp nhất sản được mua, nợ bên kinh phải trả cũng như mua doanh những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu.
 a, Xác định bên mua  Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác.
* Quyền kiểm soát trong các trường hợp thông thường - Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (ngoại trừ) - Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền kiểm soát nếu : + Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác; + Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận; + Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc + Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.
 Trường hợp khó xác định bên mua thì xem xét dấu hiệu sau (5)  Doanh nghiệp phát hành công cụ vốn để thanh toán trong giao dịch, bên phát hành được xác định là bên mua Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn : EX : Có n DN tham gia hợp nhất nếu gía trị hợp lý của một DN lớn hơn nhiều các DN khác thường được coi là bên mua  Hợp nhất kinh doanh thực hiện bằng việc trao đổi công cụ vốn thông thường để đổi lấy tiền hoặc tài sản thì bên bỏ tiền hoặc tài sản được xác định là bên mua
Doanh nghiệp kiểm soát về nhân sự. EX : Một bên trong các DN tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của DN hình thành từ hợp nhất. Doanh nghiệp tồn tại trước giao dịch hợp nhất EX : Một DN mới thành lập phát hành công cụ vốn để tham gia hợp nhất thì một trong đơn vị tồn tại trước khi hợp nhất được xác định là bên mua.
Trường hợp đặc thù : mua hoán đổi, bên mua là doanh nghiệp có cổ phiếu đã được mua và DN phát hành là bên bị mua. EX : Một công ty chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán có thoả thuận để được một công ty nhỏ hơn nhưng đang được niêm yết trên thị trường mua lại nhằm mục đích được niêm yết trên thị trường.
 b, Xác định giá phí mua  Bên mua sẽ xác định giá phí mua bao gồm: Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua.
 Xác định giá phí mua  Giá phí giao dịch đươc xác định tại ngày mua là ngày đạt được quyền kiểm soát : - Trường hợp quyền kiểm soát đạt đươc thông qua một giao dịch thì giá phí đựơc xác định tại ngày mua - Trường hợp quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch trao đổi thì giá phí là tổng chi phí của các giao dịch trao đổi đơn lẻ. VD: mua gom CP trên thị trường đến thời điểm đạt QKS
 Xác định giá phí mua (4nd)  (1) Bên mua có thể thanh toán bằng các tài sản sau: Tiền, công cụ nợ, công cụ vốn hoặc các tài sản đang dùng trong hoạt động kinh doanh của bên mua. Trừ trường hợp thanh toán bằng tiền còn thanh toán bằng tài sản khác thường phát sinh các khoản chênh lệch giữa giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ của các tài sản.
 Bên mua sẽ x/định giá phí mua trên cơ sở x/đ giá trị hợp lý của các TS thanh toán tại ngày diễn ra trao đổi : - Các tài sản đem trao đổi, - Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận - Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, - Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.
 Thanh toán bằng tài sản đang dùng trong hoạt động kinh doanh của bên mua, kể cả là tài sản phải khấu hao, chứng khoán đầu tư hoặc các tài sản đầu tư khác (như bất động sản đầu tư) đều phải tính theo giá trị hợp lý.  Chênh lệch giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ được ghi nhận vào thu nhập hoặc chi phí