Bài thuyết trình luật kinh tế "Bầu dồn phiếu công ty cổ phần"

Chia sẻ: Lâm Phong Cảnh | Ngày: | Loại File: PPT | Số trang:32

Thêm vào BST

Báo xấu

325
lượt xem 67
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng như hiện nay, tiêu chí để đánh giá sự thành công của các doanh nghiệp không chỉ dựa trên yếu tố về minh bạch hoá thông tin với cổ đông,

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài thuyết trình luật kinh tế "Bầu dồn phiếu công ty cổ phần"

LUẬT KINH TẾ Bài thuyết trình Bâu Dôn Phiêu Công Ty Cổ Phân ̀ ̀ ́ ̀ Lớp: 3KT2 Giảng viên: Trân Thanh Tung ̀ ̀
Danh Sách Nhóm Nguyễn Văn Sang 1 Nguyễn Thanh Minh 2 Lâm Phong Cảnh 3 Nguyễn Đức Trung 4 Trần Ngọc Vĩnh 5 5 Đỗ Nhật Trường 6 7 Trương Thắng Quang 81 Nguyễn Trọng Nhân 5
̣ ̀ ̀ Nôi Dung Trinh Bay Đăt Vân Đề ̣ ́ ̣ Nôi Dung Kiên Nghị Đề Xuât ́ ́
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng như hiện nay, tiêu chí để đánh giá sự thành công của các doanh nghiệp không chỉ dựa trên yếu tố về minh bạch hoá thông tin với cổ đông, khách hàng, nhân viên và cộng đồng mà doanh nghiệp hướng tới. Mà các doanh nghiệp chỉ có thể đạt được sự thành công lâu dài và bền vững nếu có môt bộ may tổ chức công ty hoat đông ̣ ́ ̣ ̣ môt cach hiêu quả phù hợp với những tiêu ̣́ ̣ chuẩn , trình độ trong nước và tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế.
Trong đó Hôi Đông Quan Trị và Ban Kiêm Soat ̣ ̀ ̉ ̉ ́ Cua Công Ty Cổ Phân có nhiêm vụ rât quan ̉ ̀ ̣ ́ trong . HĐQT quyêt đinh hướng phat triên công ̣ ̣́ ́ ̉ ty trong tương lai- điêu nay lai không thuôc thâm ̀ ̣̀ ̣ ̉ quyên cua ĐHĐCĐ.Con Ban Kiêm Soat thì có ̀ ̉ ̀ ̉ ́ nhiêm vụ giam sat công viêc quan lý và điêu hanh ̣ ́ ́ ̣ ̉ ̀ ̀ cua HĐQT & GĐ công ty.Do đó viêc bâu chon ̉ ̣ ̀ ̣ HĐQT và Ban Kiêm Soat là rât quan trong. ̉ ́ ́ ̣
Do đó Kể từ ngày 1/07/2006, đối với các Công ty Cổ phần khi bầu thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thì bắt buộc phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu theo Luật Doanh Nghiệp 2005. Đây được coi là một trong những cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số . Xuât ́ phat từ vân đề đó mà nhom chung tôi chon đề tai ́ ́ ́ ́ ̣ ̀ “Bâu dôn phiêu công ty cổ phân “ lam bai thuyêt ̀ ̀ ́ ̀ ̀ ̀ ́ ̀ ̉ ̀ trinh cua minh
́ ̣ I .Khai Niêm Theo quy định pháp luật hiện hành cùng với tài liệu tham khảo, phương thức bầu dồn phiếu áp dụng đối với việc bầu các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong Công ty Cổ phần được quy định ( điểm c, Khoản 3, Điều 104 LDN05) và ( Điều 17 NĐ 139/2007 hdth Luật DN). Khi biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS, mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, nhân với số thành viên được bầu trong HĐQT hoặc số thành viên bầu BKS
tuy nhiên cổ đông có quyền sử dụng tổng số quyền bầu cử của mình cho một ứng cử viên; hoặc một số ứng cử viên với số lượng bầu cho mỗi ứng cử viên không bắt buộc phải bằng nhau; hoặc chỉ bầu một phần tổng số quyền bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên, phần quyền bầu còn lại có thể không bầu cho bất kỳ ứng cử viên nào. Số lượng ứng viên được bầu trong mỗi phiếu không được vượt quá số lượng tối đa được phép bầu.
LOGO Vd: Công ty Cổ Phần X cần 5 ghế trong hội đồng quản trị. Ông A sở hữu 15 cổ phần phổ thông và có quyền biêu quyết như sau: TV1 TV2 TV3 TV4 TV5 ̣ Quy đinh 15 15 15 15 15 cu(trước LDN ̃ ́ phiêu 05) 75 ̀ ̀ ́ Bâu dôn phiêu O O O O ́ ( LDN 05) phiêu www.themegallery.com
Ví dụ: Số lượng thành viên bầu vào HĐQT là 5 người (trong số 6 người được giới thiệu), vào BKS là 3 người (trong số 4 người được giới thiệu). Ông X là cổ đông nắm giữ 1.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Như vậy, quyền bầu cử HĐQT của ông X là (1.000 * 5) = 5.000 phiếu và quyền bầu cử BKS là (1.000 * 3) = 3.000 phiếu.
Xac đinh tông số quyên bâu cử cua 1 cổ đông ́ ̣ ̉ ̀ ̀ ̉ LOGO Tông Số Quyên Bâu Cử ̉ ̀ ̀ 5 5000 Số thanh viên được bâu ̀ ̀ x ̀ Băng Nhân 1000 Tông Số Cổ phân năm giữ ̉ ̀ ́ www.themegallery.com
LOGO Tại điểm c, khoản 3, Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: "Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên". www.themegallery.com
Theo quy định tại Điều 29, Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 1/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp, thì phương thức dồn phiếu bầu thực hiện như sau: Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho người do họ đề cử. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác hoặc Đại hội đồng cổ đông không quyết định khác thì số lượng ứng cử viên mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như sau:
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20%  tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 1 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 2 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 3 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 4 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 5 ứng cử viên
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới  70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 6 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 7 ứng cử viên;  - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 8 ứng cử viên.
Nguyên tắc bầu dồn phiếu cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số ? Cổ đông thiểu số trong Công ty cổ phần thường đi liền tỷ lệ biểu quyết vấn đề quan trọng nào đó của Công ty là thấp so cổ đông lớn. Nếu áp dụng phương thức bầu dồn phiếu họ có thể lien kết lại với nhau để bầu những thành viên vào HĐQT hoặc BKS dễ dàng hơn so với cổ đông lớn. Đây có thể coi là điểm tiến bộ của LDN05.
Vậy hiểu như thế nào về Cổ đông thiểu số ? Như ta đã biết, hiện tại chưa có định nghĩa rõ ràng cổ đông thiểu số là nhưng thế nào ? Theo quy định Luật doanh nghiệp đề cập vấn đề này : “ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy đinh tại điều lệ Công ty “… Tôi cho rằng ý nghĩa để xác định cổ đông thiểu số như trên còn nhiều hạn chế, vì đối những Công ty cổ phần niêm yết , một cá nhân sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần thì bản chất hoàn toàn khác. Vậy nên chăng pháp luật cần đưa ra một tỷ lệ tương đối trong sở hữu cổ phần của các cổ đông
Tuy nhiên, cổ đông sáng lập vẫn ưu tiên nhất : Tách riêng biệt những quy định ở trên, ở phần này tôi xin trích dẫn 1 phần trong tập bài giảng Chủ thể Kinh doanh – trường Đại học Luật TpHCM.: Đối với cổ đông sáng lập, họ có thể nắm giữ loại cổ phần ữu đãi biểu quyết, từ đó họ có thể chi phối công ty ngay cả khi không có tỷ lệ vố cổ phần chi phối, tức Công ty không xuất hiện Nhóm cổ đông thiểu số. Vd: Công ty cổ phần thành lập vốn điều lệ 10 tỷ, chia thành 1 triệu cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng. Trong đó các cổ đông sáng lập chỉ có thể nắm giữ khoảng 40% vốn cổ phần nhưng họ lại muốn có quyền chi phối công ty. Từ đó, họ có thể chọn mô hình cấu trúc vốn sau: 70% cổ phần phổ thông, theo quy định LDN05, cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% cổ phần phổ thông ( khoản 5 Điều 84).