Đề tài: Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam

Chia sẻ: Thùy Linh Nguyễn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:0

Thêm vào BST

Báo xấu

191
lượt xem 48
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tham khảo luận văn - đề án 'đề tài: nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở việt nam', luận văn - báo cáo, thạc sĩ - tiến sĩ - cao học phục vụ nhu cầu học tập, nghiên cứu và làm việc hiệu quả

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Đề tài: Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam

B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM ---------------- H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N VI T NAM LU N VĂN TH C SĨ KINH T TP. H Chí Minh – Năm 2009
B GIÁO D C VÀ ðÀO T O TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM ---------------- H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N VI T NAM Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C PGS TS. NGUY N TH NG C TRANG TP. H Chí Minh – Năm 2009
L I CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan t t c các n i dung c a Lu n văn này hoàn toàn ñư c hình thành và phát tri n t nh ng quan ñi m c a chính cá nhân tôi, dư i s hư ng d n khoa h c c a GSTS Nguy n Th Ng c Trang. Các s li u và k t qu trong Lu n văn t t nghi p là hoàn toàn trung th c. Tác gi lu n văn Nguy n Tr n ðan Thư
M CL C TRANG PH BÌA L I CAM ðOAN M CL C DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T DANH M C CÁC H P DANH M C CÁC BI U ð DANH M C CÁC HÌNH V L IM ðU Chương 1. NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C PH N ................................................................................... 1 1.1. T ng quát v Qu n tr công ty c ph n ............................................1 1.2. Các y u t ñ m b o cho qu n tr công ty hi u qu .........................3 1.2.1. ð i h i ñ ng c ñông (ðHðCð) ................................................. 4 1.2.2. H i ñ ng qu n tr (HðQT) ........................................................... 7 1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19 1.2.4. Công b thông tin và minh b ch ................................................ 22 1.3. M t s bài h c kinh nghi m v qu n tr công ty hi u qu ...........23 1.3.1. Bài h c kinh nghi m qu n tr công ty hi u qu sau kh ng ho ng c a các công ty c ph n M ..................................................................... 23 1.3.2. Kinh nghi m qu n tr công ty hi u qu c a các công ty c ph n có ngu n g c ban ñ u thu c s h u gia ñình........................................... 33 Chương 2. TH C TR NG QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N T I VI T NAM ................................................... 38 2.1. Liên quan ñ n ðHðCð ...................................................................38 2.2. Liên quan ñ n H i ñ ng qu n tr ....................................................48 2.2.1. Vai trò và trách nhi m c a HðQT chưa rõ ràng ........................ 48 2.2.2. Cơ ch qu n lý n i b ñ i v i Ban qu n lý ñi u hành chưa hi u qu .................................................................................................... 53
2.2.3. Qu n lý các giao d ch v i các bên liên quan còn y u kém ........ 55 2.3. Liên quan ñ n Ban giám sát (BGS) ................................................57 2.4. Liên quan ñ n vi c công b thông tin và tính minh b ch ............60 Chương 3. GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY C PH N T I VI T NAM ................... 64 3.1. Chu n b các ñi u ki n c n thi t ñ có th s n sàng cho vi c tri n khai thành công các quy ch v QTCT.............................................................64 3.2. Gi i pháp liên quan ñ n ðHðCð ...................................................69 3.3. Các gi i pháp liên quan ñ n HðQT ...............................................70 3.3.1. Ban hành Quy ch qu n tr công ty c th , rõ ràng ñ các thành viên trong công ty có th hi u và th c hi n ñúng quy ñ nh. .................... 70 3.3.2. Thư ng xuyên ñánh giá hi u qu ho t ñ ng c a HðQT và Ban ñi u hành .................................................................................................. 72 3.3.3. Thư ng xuyên ñánh giá các kho n thu nh p c a HðQT và Ban ñi u hành .................................................................................................. 73 3.3.4. T ch c b u c HðQT công b ng, công khai và minh b ch ..... 73 3.3.5. Không t p trung quy n l c vào m t cá nhân ............................. 74 3.3.6. L a ch n các thành viên HðQT và Ban ñi u hành t t, có kinh nghi m cao ............................................................................................... 74 3.3.7. Ki m soát các giao d ch v i các bên liên quan .......................... 76 3.4. Xác ñ nh rõ vai trò th c s c a Ban giám sát ...............................76 3.5. Các gi i pháp nh m minh b ch và công b thông tin k p th i ....78 3.5.1. Th c hi n ki m toán hàng năm b i m t ñơn v ki m toán ñ c l p, ñ năng l c và có ch t lư ng cao...................................................... 78 3.5.2. ng d ng công ngh thông tin trong công tác qu n lý ngu n l c công ty 78 3.6. Thư ng xuyên nâng cao trình ñ chuyên môn và nghi p v c a các nhân viên, ñ c bi t là các thành viên trong Ban lãnh ñ o công ty .........79 PH N K T L U N TÀI LI U THAM KH O PH L C
DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH VI T T T HðQT H i ñ ng qu n tr TGððH T ng giám ñ c ñi u hành CTCP Công ty c ph n CG Corporate Governance QTCT Qu n tr công ty ðHðCð ð i h i ñ ng c ñông HðQT H i ñ ng qu n tr Gð Giám ñ c BGð Ban giám ñ c LDN Lu t doanh nghi p BGS Ban giám sát
DANH M C CÁC H P H p 2.1: C ñông sáng l p ñăng ký mà không thanh toán s c ph n ñã ñăng ký – Sai sót và h qu . ....................................................................................31 H p 2.2: Giao d ch tư l i ...............................................................................42
DANH M C CÁC BI U ð Bi u ñ 2.1: Các phương th c thông báo v ñ i h i c ñông....................... 25 Bi u ñ 2.2: Th i gian thông báo trư c v ñ i h i c ñông cho các c ñông26 Bi u ñ 2.3: Các v n ñ mà các c ñông có th bi u quy t t i ñ i h i c ñông 27 Bi u ñ 2.4: T n su t các cu c h p HðQT .................................................. 36 Bi u ñ 2.5: Hi u qu ho t ñ ng c a HðQT............................................... 38 Bi u ñ 2.6: Các doanh nghi p có văn b n hư ng d n vai trò và trách nhi m c a nh ng ngư i qu n lý c p cao................................................................. 40 Bi u ñ 2.7: Ý ki n v m c ti n lương chính th c cho ngư i qu n lý c p cao ....................................................................................................................... 41 Bi u ñ 2.8: S tuân th LDN v ch c năng c a BKS................................. 46 Bi u ñ 2.9: Các ch c năng b sung c a BKS, không do yêu c u c a LDN .. .................................................................................................................. 47 Bi u ñ 2.10: N i dung c a báo cáo thư ng niên......................................... 48 Bi u ñ 2.11: Ch s v ph bi n thông tin................................................... 49
DANH M C CÁC HÌNH V Hình 3.1: Nh ng n i l c thúc ñ y công ty qu n tr hi u qu ........................ 51
L IM ðU 1. Lý do ch n ñ tài Cùng v i yêu c u phát tri n c a n n kinh t , các công ty ñ i chúng ngày càng ñóng vai trò l n trong c ng ñ ng và trong các qu c gia trên th gi i. Qu n tr công ty (Corporate governance) hi u qu là m t c u n i cho s thành công c a m t công ty và là ý tư ng v cách th c t t nh t ñ ñi u hành m t công ty. Bên c nh ñó, các nhà ñ u tư tin tư ng và s n sàng b v n vào m t công ty có các tiêu chu n qu n tr công ty t t, tránh ñ u tư vào các công ty có tiêu chu n qu n tr công ty y u kém. Các nhà ñ u tư là t ch c ñánh giá v n ñ qu n tr doanh nghi p cũng quan tr ng ngang b ng ho c th m chí quan tr ng hơn k t qu tài chính c a công ty, ñ c bi t là các th trư ng m i n i như Vi t Nam thì các nhà ñ u tư càng quan tâm ñ n v n ñ này hơn khi xem xét ñưa ra quy t ñ nh ñ u tư. T i Vi t Nam, khái ni m “qu n tr công ty” còn r t m i. Nhi u ngư i qu n lý v n còn l n l n gi a qu n tr công ty v i qu n lý tác nghi p (qu n lý ñi u hành doanh nghi p s n xu t, marketing, nhân s , v.v...). Theo báo cáo c a Ngân Hàng Th Gi i v QTCT Vi t Nam, các nguyên t c v qu n tr công ty chưa ñư c tuân th , còn nhi u l h ng t khuôn kh pháp lý cho ñ n cách v n hành c a DN. Nghiên c u c a IFC v qu n tr công ty Vi t Nam cho th y có nhi u v n ñ nghiêm tr ng trong QTCT, s khác bi t gi a tuân th lu t pháp và th c thi trong th c t , h th ng ki m soát n i b y u, các chính sách b o v c ñông nh chưa rõ ràng, thi u cơ ch công b thông tin minh b ch. ð c bi t là thi u nhi u khuôn kh lu t pháp ñ hư ng d n và ki m soát cũng như v n ñ cơ ch th c thi lu t pháp và quy n s h u. ði u ñáng lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn c u www.doingbusiness.org năm 2009, Vi t Nam x p h ng 92 trên 181 qu c gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá,
tiêu chí b o v nhà ñ u tư ñư c ñư c x p h ng 170/181. Nh ng d li u này cho th y m t s c n thi t c n ph i c i thi n và nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong c ng ñ ng doanh nghi p và doanh nhân Vi t Nam, nh t là các công ty ñ i chúng. ðó là lý do tôi ch n ñ tài “Nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam” làm lu n văn t t nghi p cao h c. 2. M c ñích, ñ i tư ng và ph m vi nghiên c u c a ñ tài M c ñích c a ñ tài là tìm hi u, nghiên c u, phân tích th c tr ng Qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam; qua ñó, ñưa ra m t s gi i pháp giúp các công ty c ph n nâng cao hi u qu qu n tr công ty làm ti n ñ cho s phát tri n b n v ng. ð i tư ng nghiên c u c a ñ tài là các công ty c ph n Vi t Nam th c tr ng qu n tr công ty c a các công ty này. ðây là m t v n ñ nh y c m trong vi c kinh doanh c a các doanh nghi p nên ñ tài không ñi sâu vào chi ti t vào t ng công ty c th mà ch t p trung vào nh ng thông tin ñã ñư c công b trên các phương ti n truy n thông ñ i chúng. 3. B c c c a ñ tài ð tài ñư c trình bày theo b c c như sau: Chương 1: Nh ng v n ñ lý lu n cơ b n v qu n tr công ty c ph n Chương 2: Th c tr ng qu n tr công ty t i Vi t Nam Chương 3: Gi i pháp nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam.
Trang 1 Chương 1. NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C PH N 1.1. T ng quát v Qu n tr công ty c ph n Công ty c ph n là m t th ch kinh doanh, m t lo i hình doanh nghi p hình thành, t n t i và phát tri n b i s góp v n c a nhi u c ñông. Trong công ty c ph n, s v n ñi u l c a công ty ñư c chia nh thành nhi u ph n b ng nhau g i là c ph n. Các cá nhân hay t ch c s h u c ph n ñư c g i là c ñông. Các c ñông b u ra m t H i ñ ng qu n tr ñ ñ i di n cho quy n l i c a h và thay m t h qu n tr các ho t ñ ng c a công ty. H i ñ ng qu n tr ch ñ nh ra m t Ban ñi u hành ñ theo dõi các ho t ñ ng c a công ty, còn b n thân h s qu n tr các hành ñ ng c a Ban ñi u hành và ñ m b o r ng quy n l i c a c ñông luôn ñư c ñ t lên hàng ñ u trong m i quy t ñ nh. Như v y, có th nói, vai trò s h u và ñi u hành hoàn toàn tách bi t nhau trong các công ty c ph n. Các c ñông là ngư i s h u h p pháp c a công ty nhưng h không có quy n ki m soát các ho t ñ ng c a nó, hay nói cách khác, c ñông là ngư i b ti n vào công ty nhưng l i không có quy n s d ng ti n này. Chính s tách bi t gi a quy n s h u và quy n qu n lý trong công ty c ph n như v y làm n y sinh hàng lo t các yêu c u như: làm th nào ñ các c ñông có th thu h i v n ñ u tư và lãi; làm sao ñ bi t ch c r ng nh ng ngư i ñi u hành công ty không l y c p s v n mà các c ñông b ra ho c ñem ñ u tư vào nh ng d án thua l nh m tư l i cho b n thân h ; làm sao ñ c ñông có th ki m soát ñư c ban ñi u hành;v.v... ð ñáp ng nh ng yêu c u này, các c ñông ñòi h i ph i l p ra m t cơ ch ki m soát nh m b o v quy n l i c a h và nh ng ngư i có liên quan, ñ nh hư ng công ty t o ra giá tr cho h và cho toàn xã h i. Cơ ch này ñư c g i là Corporate Governance (CG), t m d ch là qu n tr công ty hay qu n tr doanh nghi p.
Trang 2 Hi n chưa có m t khái ni m th ng nh t chung cho CG, vì lý do cũng r t t nhiên là CG bao trùm lên m t s l n các hi n tư ng kinh t khác bi t. K t c c là nhi u ngư i khác nhau, tùy theo cách ti p c n v n ñ c a h , ñã ñưa ra nhi u ñ nh nghĩa khác nhau v CG. Sau ñây là m t s ñ nh nghĩa tiêu bi u v Corporate Governance: "Corporate governance là m t lĩnh v c kinh t h c nghiên c u cách th c ñ ng viên quá trình qu n tr hi u qu c a các doanh nghi p b ng vi c s d ng các cơ c u ñ ng viên l i ích, ví d h p ñ ng, c u trúc t ch c và quy ch -quy t c. CG thư ng gi i h n trong ph m vi câu h i v c i thi n hi u su t tài chính, ch ng h n, b ng cách nào ngư i ch s h u doanh nghi p ñ ng viên các giám ñ c h s d ng v n hành ñ ñem l i l i su t ñ u tư hi u qu hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002]. "Corporate governance gi i quy t v n ñ cách th c các nhà cung c p tài chính cho doanh nghi p ñ m b o quy n l i c a mình ñ có th thu v l i tct các kho n ñ u tư c a mình", The Journal of Finance, Shleifer và Vishny [1997, tr. 737]. "Corporate governance là h th ng ngư i ta xây d ng ñ ñi u khi n và ki m soát các doanh nghi p. C u trúc CG ch ra cách th c phân ph i quy n và trách nhi m trong s nh ng thành ph n khác nhau có liên quan t i doanh nghi p như H i ñ ng qu n tr , Giám ñ c, c ñông, và nh ng ch th khác có liên quan. CG cũng gi i thích rõ qui t c và th t c ñ ra các quy t ñ nh liên quan t i v n hành doanh nghi p. B ng cách này, CG cũng ñưa ra c u trúc thông qua ñó ngư i ta thi t l p các m c tiêu công ty, và c phương ti n ñ ñ t ñư c m c tiêu hay giám sát hi u qu công vi c", OECD 4/1999.
Trang 3 "Corporate governance có th ñư c hi u theo nghĩa h p là quan h c a m t doanh nghi p v i các c ñông, ho c theo nghĩa r ng là quan h c a doanh nghi p v i xã h i...", Financial Times [1997]. "Corporate governance nh m t i m c tiêu thúc ñ y s công b ng doanh nghi p, tính minh b ch và năng l c ch u trách nhi m" J. Wolfensohn, C u Ch t ch World bank 6/1999. Vi t Nam, B tài chính cũng ñã ban hành Quy t ñ nh s 12 ngày 13/03/2007 v quy ch Qu n tr công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñư c ñ nh nghĩa như sau: “Qu n tr công ty là h th ng các quy t c ñ ñ m b o cho công ty ñư c ñ nh hư ng ñi u hành và ñư c ki m soát m t cách có hi u qu vì quy n l i c a c ñông và nh ng ngư i liên quan ñ n công ty. Các nguyên t c qu n tr công ty bao g m: - ð m b o m t cơ c u qu n tr hi u qu - ð m b o quy n l i c a c ñông - ð i x công b ng gi a các c ñông - ð m b o vai trò c a nh ng ngư i có quy n l i liên quan ñ n công ty - Minh b ch trong ho t ñ ng c a công ty - HðQT và BKS lãnh ñ o và ki m soát công ty có hi u qu ". 1.2. Các y u t ñ m b o cho qu n tr công ty hi u qu Nh ng y u c cơ b n c a vi c qu n tr công ty hi u qu là xây d ng ñư c m t c u trúc n i b và các quy t c c a H i ñ ng qu n tr , t o ra các ban giám sát và ki m toán ñ c l p, quy ñ nh v ph bi n thông tin cho c ñông và
Trang 4 các t ch c tín d ng liên quan, lương b ng cho ban qu n tr và ki m soát công ty. 1.2.1. ð i h i ñ ng c ñông (ðHðCð) C ñông mua c phi u c a công ty c ph n và tr thành ch s h u h p pháp ñ i v i các tài s n c a công ty nhưng không tr c ti p ñi u hành công ty. ðây là ñi m duy nh t ñ phân bi t công ty c ph n v i các lo i hình doanh nghi p khác. C ñông có các quy n sau: 1.2.1.1. Quy n s h u và trách nhi m Là nh ng ông ch th c s c a công ty, các c ñông ñư c cho quy n b o v kho n ñ u tư c a h b ng cách tham gia vào các ho t ñ ng trong công ty, tuy nhiên, vi c tham gia này ñư c gi i h n m t m c ñ nh t ñ nh. Các c ñông không liên quan ñ n vi c ñi u hành công ty, ngo i tr vi c b u ra H i ñ ng qu n tr và ñưa ra các ki n ngh . Ngoài ra, m c dù v phương di n k thu t thì nh ng ngư i s h u c phi u mua t l s h u tài s n c a công ty nhưng h không có quy n ñ i v i các tài s n ñó. Thay vào ñó, giá tr th c s c a c phi u ñư c gi i h n thông qua vi c tr c t c, bán l i c phi u ho c phân chia giá tr tài s n ñư c ñánh giá l i t i th i ñi m gi i th công ty. Các quy n c ñông g m quy n nh n thông tin, quy n b u H i ñ ng qu n tr , quy n ñ ñ t và b phi u cho các ki n ngh . C th như sau: 1.2.1.2. Quy n nh n thông tin Các c ñông mong r ng h s nh n ñư c nh ng thông tin tiêu bi u và chính xác v các chính sách c a công ty và ñ c bi t là tình tr ng tài chính c a nó. Nh ng thông tin này ñư c chuy n ñ n c ñông thông qua ð i h i c ñông h ng năm ho c thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm.
Trang 5 Các c ñông ph i ñư c ñ m b o là h nh n t t c các thông tin quan tr ng liên quan ñ n nh ng v n ñ phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa ra. 1.2.1.3. Quy n b u H i ñ ng qu n tr C ñông b phi u ñ b u ra các thành viên H i ñ ng qu n tr , nh ng ngư i mà h tin tư ng s quan tâm nhi u nh t ñ n các kho n ñ u tư c a h trong công ty. Trong h u h t các tình hu ng, c ñông b phi u cho các ng c viên ti m năng ñư c ch ñ nh và ñư c b o lãnh b i nh ng thành viên H i ñ ng qu n tr ñương ch c. Chính các c ñông cũng có th ch ñ nh các giám ñ c ti m năng nhưng nh ng ngư i ñư c b nhi m này cũng ph i ñư c H i ñ ng qu n tr b o lãnh trư c khi ñư c ñưa vào lá phi u. M t s v n ñ có th phát sinh và t o ra m t h th ng không hi u qu dư i hình th c b u ra ngư i ñ i di n thích h p bao g m vi c thi u thông tin v các giám ñ c ti m năng và s thi u kh năng ñ ch ñ nh các ng c viên. 1.2.1.4. Quy n ñ ñ t và b phi u cho các ki n ngh Su t năm tài chính, các c ñông có th ñưa ra các ñ xu t giúp công ty mà b n thân h cho là phù h p. Nh ng ñ xu t này, cũng như là nh ng ñ xu t c a H i ñ ng qu n tr s ñư c các c ñông b phi u b u. Các ki n ngh c a c ñông ph i tuân th m t s nghi th c nh t ñ nh, n u ki n ngh không tôn tr ng các nghi th c này thì H i ñ ng qu n tr s không xem xét. Tuy nhiên, th m chí khi các ki n ngh phù h p nhưng H i ñ ng qu n tr cũng th n tr ng trong vi c trình bày chúng trư c các c ñông ñ b uc . Lu t qu n tr ñ xu t các ki n ngh c a c ñông bao g m:
Trang 6 - C ñông ph i s h u ít nh t 1% c ph n c a công ty trong ít nh t m t năm và ph i cam k t s h u liên t c trong su t kỳ b u c . - C ñông không ñư c ñưa ra nhi u hơn m t ñ xu t trong kỳ b u c . - N i dung ñ xu t không ñư c nhi u hơn 500 ch và không ñư c liên quan ñ n b t c n i dung ñ xu t b c m nào. 1.2.1.5. H p ñ i h i c ñông Cu c h p ñ i h i c ñông ñư c t ch c nh m giúp cho c ñông n m ñư c thông tin và th c hi n b phi u. Cu c h p ñ i h i c ñông ñư c thi t k ñ ñ m b o cho các nhà ñ u tư có th ch ñ ng b o v v n ñ u tư c a h . Công ty quy ñ nh trình t , th t c tri u t p và bi u quy t t i ðHðCð các n i dung chính sau: - Thông báo tri u t p ðHðCð - Cách th c ñăng ký tham d ðHðCð - Cách th c b phi u - Cách th c ki m phi u, ñ i v i nh ng v n ñ nh y c m và n u c ñông có yêu c u, công ty ph i ch ñ nh m t t ch c trung l p ñ thu th p và ki m phi u. - Thông báo k t qu b phi u - Cách th c ph n ñ i ngh quy t c a ðHðCð - Ghi và l p biên b n ðHðCð - Thông báo ngh quy t ðHðCð ra công chúng - Các v n ñ khác.
Trang 7 C ñông có quy n tham gia tr c ti p ho c gián ti p thông qua ngư i y quy n t i các cu c h p ðHðCð. C ñông có th y quy n cho HðQT ho c các t ch c lưu ký làm ñ i di n cho mình t i ðHðCð. Trư ng h p ñư c c ñông y quy n làm ñ i di n, t ch c lưu ký ph i công khai n i dung ñư c y quy n bi u quy t. Công ty ph i hư ng d n th t c y quy n và l p gi y y quy n cho các c ñông theo quy ñ nh. Ki m toán viên ho c ñ i di n công ty ki m toán có th ñư c m i d h p ðHðCð ñ phát bi u ý ki n t i ñây v các v n ñ ki m toán. Hàng năm, công ty ph i t ch c h p ðHðCð. Vi c h p thư ng niên không ñư c t ch c dư i hình th c l y ý ki n c ñông b ng văn b n. Công ty quy ñ nh trong BðL các nguyên t c, trình t , th t c l y ý ki n c ñông b ng văn b n ñ thông qua quy t ñ nh c a ðHðCð. 1.2.2. H i ñ ng qu n tr (HðQT) HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ c u Qu n tr công ty c a m t công ty, có toàn quy n nhân danh công ty ñ quy t ñ nh, th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty không thu c th m quy n c a ðHðCð. HðQT g m nh ng ngư i ñư c các c ñông b u ra ñ thay m t h giám sát và ñi u hành công ty. M t s y u t có th tác ñ ng hi u qu c a HðQT bao g m kích c c a HðQT, s công b ng c a h th ng b u c , quy n l c c a các thành viên ñ c l p trong HðQT. Các y u t khác bao g m ti u s c a các thành viên; s ña d ng c a các chuyên gia trong HðQT; và cam k t c a các giám ñ c trong vi c giám sát m i ho t ñ ng c a công ty. Nói chung, khi b u ra ñư c m t HðQT có hi u qu , thì ch c năng ki m soát công ty s ñư c th c hi n thành công và giúp cho công ty có kh
Trang 8 năng ñáp ng ñư c c m c tiêu ng n h n l n dài h n b ng cách xem xét nh ng hành ñ ng và quy t ñ nh c a ban ñi u hành, ñánh giá các k ho ch thù lao và phát hi n ra nh ng thi u sót trong qu n tr hi u qu . Sau ñây là m t s n i dung cơ b n c a HðQT: 1.2.2.1. Các công vi c c a HðQT Các thành viên c a HðQT ñư c b u ra b i các c ñông và ñ i di n cho quy n l i c a c ñông trong m i s ki n, quy t ñ nh và ho t ñ ng c a công ty. M t s công vi c c th ñư c giao cho h i ñ ng qu n tr g m: - Xem xét và thông qua k ho ch kinh doanh chi n lư c; - Phát tri n các m c tiêu dài h n cho công ty; - L p k ho ch k t c và thay th các các b qu n lý c p cao (Giám ñ c ñi u hành, các thành viên quan tr ng khác thu c ban qu n lý ñi u hành) - Xem xét và ñánh giá k ho ch chi tr thu nh p cho ban ñi u hành và các giám ñ c. - Giám sát tình hình kinh doanh c a công ty và qu n tr chi n lư c - Ki m soát các xung ñ t quy n l i - Th c hi n chương trình quan h v i nhà ñ u tư và chính sách thông tin liên l c phù h p v i các c ñông. - ð m b o thi t l p h th ng ki m soát n i b bao g m h th ng thông tin qu n lý và ñ m b o ñ t ñư c các quy ñ nh v tuân th . 1.2.2.2. Cơ c u thành ph n c a HðQT Trong m i trư ng h p, HðQT có quy n quy t ñ nh cơ c u thành ph n c a HðQT và m c ñ quy n l i c a c ñông ñư c ñ i di n trong HðQT.
Trang 9 Nguyên t c “H i ñ ng qu n tr cân ñ i” ñòi h i ít nh t m t ph n ba t ng s thành viên HðQT ph i là thành viên ñ c l p không ñi u hành. Không có cơ c u HðQT chu n nào là phù h p v i yêu c u c a m i công ty c ph n. M i công ty s xây d ng m t cơ c u riêng ñáp ng yêu c u qu n lý c a chính công ty ñó. Trong h u h t trư ng h p, cơ c u c a HðQT s ñư c thành l p theo Quy ch c a công ty. Tuy nhiên, trong m t s trư ng h p, cơ c u c a HðQT s ph i thay ñ i ñ thích nghi v i s phát tri n m i c a công ty, ch ng h n như vi c tăng trư ng ho c sáp nh p. Nhìn chung, thông tin v m t HðQT bao g m kích c c a nó, t l c a các thành viên ñ c l p, t l c a giám ñ c ñi u hành, s phân bi t hay s th ng nh t gi a v trí ch t ch HðQT và giám ñ c ñi u hành, và s phân chia thành các ban trong công ty. V kích c : M c dù không có yêu c u c th v kích c cho HðQT, nhưng có m t s trư ng h p kích c HðQT có th b xem quá nh ho c quá l n. M t HðQT quá nh s không có chuyên môn ho c ngu n nhân l c s n sàng ñ ñi u hành công ty t t. Ngư c l i, m t HðQT quá l n có th không làm và th c hi n các quy t ñ nh có hi u qu . M t HðQT quá l n cũng có th gây lãng phí ngu n l c và làm gi m hi u su t làm vi c c a m i cá nhân. Tuy nhiên, m t HðQT l n cũng có th ñư c qu n lý t t b ng cách phân chia các thành viên trong HðQT thành các ban nh ch u trách nhi m v m t m ng nào ñó. Ch t ch HðQT: Ch t ch HðQT ch u trách nhi m chính v các ho t ñ ng c a HðQT, bao g m ho t ñ ng qu n tr công ty. Ch t ch HðQT có trách nhi m ñ i di n cho HðQT trư c các c ñông, ñ ng th i ch u trách nhi m ñ m b o tính chính tr c và hi u qu c a quy trình qu n tr c a HðQT. ð ñ t ñư c m c tiêu trên, Ch t ch HðQT thư ng ñư c trao th m quy n liên