Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:116

Thêm vào BST

Báo xấu

31
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài là nghiên cứu mối tương quan giữa của các nhân tố quản trị nói chung, và mức độ độc lập quản trị nói riêng, đến việc thu hút đầu tư từ các cổ đông nước ngoài vào vốn cổ phần của công ty. Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của sự độc lập quản trị đến việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM DƯƠNG LÝ THU THẢO ẢNH HƯỞNG CỦA SỰ ĐỘC LẬP QUẢN TRỊ ĐẾN VIỆC THU HÚT NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SÀN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – 2016
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---------------------------------------------- DƯƠNG LÝ THU THẢO ẢNH HƯỞNG CỦA SỰ ĐỘC LẬP QUẢN TRỊ ĐẾN VIỆC THU HÚT NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SÀN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS. TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2016
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bài luận văn thạc sĩ với đề tài “Ảnh Hưởng Của Sự Độc Lập Quản Trị Đến Việc Thu Hút Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Tại Các Công Ty Niêm Yết Trên Sàn Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh” là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của riêng tôi theo sự hướng dẫn của PGS. TS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các thông tin, số liệu trong luận văn này là trung thực, khách quan, cụ thể, có nguồn gốc rõ ràng, và chưa từng được công bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào khác. Tác giả luận văn Dương Lý Thu Thảo
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC HÌNH DANH MỤC BẢNG TÓM TẮT CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ...................................................................................... 1 1.1. Lý do chọn đề tài ........................................................................................ 1 1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu ................................................................. 2 1.3. Đối tượng, phạm vi và phương pháp nghiên cứu....................................... 3 1.4. Những đóng góp mới của luận văn ............................................................ 3 1.5. Kết cấu của luận văn .................................................................................. 4 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CÁC LÝ THUYẾT NỀN TẢNG VÀ CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM............................................................................ 5 2.1. Tổng Quan Các Lý Thuyết Nền Tảng......................................................... 5 2.1.1. Lý thuyết về quản trị công ty ..................................................................5 2.1.2. Lý thuyết về đại diện ..............................................................................8 2.2. Các nghiên cứu thực nghiệm.................................................................... 13 2.2.1. Cấu trúc sở hữu với hiệu quả hoạt động ...............................................14 2.2.2. Độc lập quản trị công ty với hiệu quả hoạt động ..................................17 2.2.3. Hành vi nhà đầu tư nước ngoài .............................................................19 2.2.4. Các đặc tính của doanh nghiệp và và tỷ lệ sở hữu nước ngoài .............20 2.2.5. Cấu trúc, đặc điểm quản trị và tỷ lệ sở hữu nước ngoài .......................22 2.2.6. Hiệu quả hoạt động công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài ......................22 2.3. Tóm lược kết quả nghiên cứu ................................................................... 23
CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU .................................................. 25 3.1. Chọn mẫu và nguồn dữ liệu ..................................................................... 26 3.2. Giả thiết nghiên cứu ................................................................................. 27 3.2.1. Tương quan giữa nhóm yếu tố quản trị công ty với tỷ lệ sở hữu nước ngoài ..............................................................................................................27 3.2.2. Tương quan giữa sự kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc/giám đốc điều hành với tỷ lệ sở hữu nước ngoài ........................................27 3.2.3. Tương quan giữa quy mô HĐQT với tỷ lệ sở hữu nước ngoài ............28 3.2.4. Một số đặc điểm tài chính của công ty với tỷ lệ sở hữu nước ngoài ....29 3.3. Mô tả biến và mô hình nghiên cứu ........................................................... 30 3.3.1. Mô tả biến .............................................................................................31 3.3.2. Mô hình nghiên cứu ..............................................................................38 3.4. Phương pháp kiểm định mô hình ............................................................. 39 CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ............................................................. 45 4.1. Thống kê mô tả ......................................................................................... 45 4.2. Kiểm định hệ số tương quan giữa các biến trong mô hình ...................... 50 4.3. Kết quả kiểm định mô hình....................................................................... 53 4.3.1. Kiểm định hiện tượng đa cộng tuyến....................................................53 4.3.2. Kiểm định tự tương quan ......................................................................53 4.3.3. Kiểm định phương sai thay đổi.............................................................54 4.3.4. Kiểm định lựa chọn phương pháp hồi quy ...........................................54 4.4. Kết quả phân tích hồi quy mô hình .......................................................... 55 4.4.1. Kết quả phân tích hồi quy mô hình (1) .................................................55 4.4.2. Kết quả phân tích hồi quy mô hình (2) .................................................60 4.5. Tổng hợp kết quả nghiên cứu ................................................................... 63 CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN ...................................................................................... 67 5.1. Kết luận chung ......................................................................................... 67 5.2. Hạn chế của đề tài.................................................................................... 69 5.3. Các hướng nghiên cứu tiếp theo .............................................................. 70 TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................................... 72
PHỤ LỤC ................................................................................................................. 77 PHỤ LỤC 1 .............................................................................................................. 78 PHỤ LỤC 2 .............................................................................................................. 79 PHỤ LỤC 3 .............................................................................................................. 80 PHỤ LỤC 4 .............................................................................................................. 81 PHỤ LỤC 5 .............................................................................................................. 82 PHỤ LỤC 6 .............................................................................................................. 83 PHỤ LỤC 7 .............................................................................................................. 84 PHỤ LỤC 8 .............................................................................................................. 85 PHỤ LỤC 9 .............................................................................................................. 89 PHỤ LỤC 10 ............................................................................................................ 93 PHỤ LỤC 11 ............................................................................................................ 95 PHỤ LỤC 12 ............................................................................................................ 97 PHỤ LỤC 13 ............................................................................................................ 99 PHỤ LỤC 14 .......................................................................................................... 101 PHỤ LỤC 15 .......................................................................................................... 103
Danh mục các từ viết tắt Chữ viết tắt Tên đầy đủ BCTC Báo cáo tài chính BGĐ Ban Giám đốc FEM Fixed Effect Model GĐ Giám đốc HĐQT Hội Đồng Quản Trị HOSE Sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh LM Breusch-Pagan Lagrange multiplier Pooled OLS Pooled Ordinary Least Square REM Random Effect Model TGĐ Tổng giám đốc
Danh mục hình Hình 4.1: Phân loại mẫu dữ liệu theo ngành .......................................................... 46
Danh mục bảng Bảng 2.1: Tóm lược mộ số kết quả nghiên cứu ................................................ 23 Bảng 3.1: Tóm lược danh sách các biến trong mô hình kiểm định ................... 35 Bảng 4.1: Phân loại công ty theo ngành ................................................................. 46 Bảng 4.2: Thống kê các biến trong mô hình nghiên cứu (1) .................................48 Bảng 4.3: Thống kê các biến trong mô hình nghiên cứu (2) ................................ 49 Bảng 4.4: Ma trận hệ số tương quan giữa các biến trong mô hình (1) ................ 51 Bảng 4.5: Ma trận hệ số tương quan giữa các biến trong mô hình (2) ................ 52 Bảng 4.6: Kết quả kiểm định ................................................................................. 53 Bảng 4.7: Kết quả kiểm định tự tương quan .......................................................... 53 Bảng 4.8 Kết quả kiểm định phương sai thay đổi ................................................. 54 Bảng 4.9: Kết quả kiểm định lựa chọn phương pháp hồi quy mô hình (1) ......... 54 Bảng 4.10: Kết quả kiểm định lựa chọn phương pháp hồi quy mô hình (2) ....... 55 Bảng 4.11: Kết quả phân tích hồi quy qua các phương pháp mô hình (1) .......... 56 Bảng 4.12: Kết quả phân tích hồi quy qua các phương pháp mô hình (2) .......... 61 Bảng 4.13: So sánh kết quả nghiên cứu và kỳ vọng cho mô hình (1)..................64 Bảng 4.14: So sánh kết quả nghiên cứu và kỳ vọng cho mô hình (2).................. 65
TÓM TẮT Nghiên cứu này kiểm định tác động của sự độc lập Hội Đồng Quản Trị đến khả năng thu hút nhà đầu tư nước ngoài vào vốn cổ phần (cổ đông nước ngoài) của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Mẫu nghiên cứu gồm 233 doanh nghiệp đang niêm yết tại Sàn Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh (HOSE) trong giai đoạn 2011 – 2014, đại diện cho các công ty hoạt động trong nhiều lĩnh vực kinh tế khác nhau nhằm kiểm định khả năng áp dụng lý thuyết đối với thực trạng các doanh nghiệp Việt Nam. Nghiên cứu này được thực hiện dựa trên nghiên cứu của Miletkov, Poulsen và Wintoki (2014). Bài nghiên cứu kỳ vọng tìm được những bằng chứng thực nghiệm tại Việt Nam liên quan đến việc một công ty có thể thu hút được vốn đầu tư từ các cổ đông nước ngoài, bằng cách thiết lập gia tăng sự độc lập trong Hội Đồng Quản Trị. Những công ty với một Hội Đồng Quản Trị độc lập hơn thường gắn liền với tỷ lệ sở hữu của các cổ đông nước ngoài cao hơn, mặc cho hiện tượng thiên vị vốn cổ phần nước nhà tồn tại. Cụ thể hơn, công ty có thể chỉ định và bổ nhiệm những giám đốc độc lập vào Hội Đồng Quản Trị của công ty, từ đó gián tiếp thu hút vốn đầu tư từ các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng kỳ vọng rằng các cổ đông là tổ chức nước ngoài yêu thích đầu tư vào những công ty với Hội Đồng Quản Trị độc lập. Tuy nhiên, qua kết quả thực tiễn nghiên cứu tại Việt Nam, tác giả chưa tìm thấy một bằng chứng đủ mạnh mang ý nghĩa thống kê để chứng minh rằng công ty có thể thu hút đầu tư từ những cổ đông nước ngoài nói chung, và cổ đông là tổ chức nước ngoài nói riêng, vào vốn cổ phần của công ty bằng cách thiết lập một cấu trúc quản trị độc lập hơn. Từ khóa: cấu trúc quản trị; công ty niêm yết; sự độc lập Hội Đồng Quản Trị; tỷ lệ sở hữu nước ngoài; cấu trúc sở hữu; quản trị công ty; dữ liệu bảng
1 CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1. Lý do chọn đề tài Việc tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty cổ phần một mặt tạo ra tác động tích cực trong việc huy động các nguồn vốn trong xã hội để phát triển hoạt động kinh doanh của các công ty này, nhưng mặt khác làm phát sinh mâu thuẫn về lợi ích giữa người chủ sở hữu (cổ đông) và người đại diện (Hội Đồng Quản Trị công ty). Các sáng kiến trong hoạt động quản lý công ty cổ phần nhằm giảm thiểu mâu thuẫn này hình thành nên tập tục quản trị công ty (“Corporate governance”) ở các nước khác nhau. Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc quản trị và điều hành công ty với mục đích hỗ trợ các chính phủ thành viên trong việc đánh giá và hoàn thiện khung pháp lý, thể chế cho hoạt động điều hành công ty tại các quốc gia này; đồng thời cung cấp các chỉ dẫn và đề xuất cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư, các công ty và các bên khác tham gia vào quá trình phát triển hoạt động điều hành công ty. Việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, các nhà đầu tư, hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như người lao động, nhà cung cấp. Hay nói cách khác, việc xây dựng bộ máy quản trị công ty là việc xây dựng các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những giao dịch nội gián, những xung đột lợi ích tiềm năng, những hành động thanh lọc cổ đông thiểu số và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối quan hệ giữa hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan trong doanh nghiệp, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát quá trình
2 phát triển của doanh nghiệp. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Ở một nền kinh tế mới nổi như Việt Nam, quản trị công ty là một phạm trù tương đối mới không chỉ đối với các nhà quản lý công ty, mà còn đối với các cơ quan quản lý nhà nước và các bên liên quan khác như các nhà đầu tư, các tổ chức tài chính trung gian. Vì vậy, các nghiên cứu về tác động của các nhân tố liên quan đến quản trị công ty ảnh hưởng đến công ty như thế nào, nhằm đóng góp vào hệ thống lý luận về quản trị công ty đang trở thành một nhu cầu cấp thiết. Có rất nhiều nghiên cứu thực nghiệm tại Việt Nam nghiên cứu về mối quan hệ giữa các đặc tính, cấu trúc quản trị và hiệu quả hoạt động, giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, tác giả chưa tìm thấy một nghiên cứu thực nghiệm nghiên cứu về mối quan hệ giữa các đặc tính, cấu trúc quản trị và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông nước ngoài tại Việt Nam. Do đó, tác giả quyết định lựa chọn đề tài “Ảnh Hưởng Của Sự Độc Lập Quản Trị Đến Việc Thu Hút Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Tại Các Công Ty Niêm Yết Trên Sàn Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh”. 1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu Mục tiêu của đề tài là nghiên cứu mối tương quan giữa của các nhân tố quản trị nói chung, và mức độ độc lập quản trị nói riêng, đến việc thu hút đầu tư từ các cổ đông nước ngoài vào vốn cổ phần của công ty. Cụ thể, bài nghiên cứu hướng đến việc trả lời hai câu hỏi nghiên cứu sau: Thứ nhất, độc lập Hội Đồng Quản Trị có tác động đến khả năng thu hút đầu tư từ các cổ đông nước ngoài đến vốn cổ phần của công ty? Thứ hai, độc lập Hội Đồng Quản Trị có tác động đến khả năng thu hút đầu tư từ các cổ đông là tổ chức nước ngoài đến vốn cổ phần của công ty?
3 1.3. Đối tượng, phạm vi và phương pháp nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của bài viết này là tìm hiểu về mối quan hệ giữa cấu trúc quản trị, được thể hiện qua sự độc lập Hội Đồng Quản Trị, và khả năng thu hút đầu tư từ các cổ đông nước ngoài, và liệu rằng mối quan hệ này có khác biệt thế nào đối với các cổ đông là tổ chức nước ngoài. Phạm vi nghiên cứu của bài bao gồm 233 doanh nghiệp niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (“HOSE”), hoạt động trong tất cả các lĩnh vực, ngoại trừ các công ty hoạt động công ích và trong lĩnh vực tài chính trong thời gian từ năm 2011 đến năm 2014. Phương pháp nghiên cứu được sử dụng trong đề tài là phương pháp nghiên cứu định lượng thông qua thống kê mô tả và sử dụng các mô hình hồi quy kinh tế lượng để trả lời các câu hỏi nghiên cứu, dựa trên dữ liệu báo cáo tài chính đã được kiểm toán của 233 doanh nghiệp niêm yết tại HOSE từ năm 2011 đến năm 2014. 1.4. Những đóng góp mới của luận văn Thứ nhất, bài nghiên cứu tập trung nghiên cứu về vai trò của các giám đốc độc lập trong Hội Đồng Quản Trị đến việc nắm giữ vốn cổ phần của các cổ đông nước ngoài tại công ty. Trong khi các nghiên cứu trước đây nghiên cứu về quản trị công ty trên khía cạnh tập trung vào các tác động tiêu cực liên quan đến việc tước đoạt của cải của các cổ đông thiểu số bởi các cổ đông nội bộ, chính phủ hoặc các nhóm cổ đông khác. Tác giả tranh luận rằng một Hội Đồng Quản Trị độc lập hơn sẽ làm giảm chi phí quản lý công ty bởi các nhà đầu tư nước ngoài, và tác giả dự đoán rằng tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ cao hơn ở những công ty có nhiều giám đốc độc lập hơn. Từ đó, bài nghiên làm sáng tỏ được tác động của sự độc lập Hội Đồng Quản Trị đến cấu trúc sở hữu công ty thế nào.
4 Thứ hai, bài nghiên cứu còn đóng góp thêm bằng chứng thực nghiệm liên quan đến các lý thuyết về cấu trúc quản trị công ty và hiệu quả hoạt động công ty, thông qua tỷ lệ nắm giữ vốn cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài khi họ thực thi mục tiêu tối đa hóa giá trị tài sản mà họ đang nắm giữ. 1.5. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mục lục, danh mục các từ viết tắt, danh mục các hình và bảng biểu, tài liệu tham khảo, nội dung chính của luận văn bao gồm 05 chương: - Chương I: Giới thiệu; - Chương II: Tổng quan các nghiên cứu trước đây; - Chương III: Mô tả dữ liệu nghiên cứu thực nghiệm; - Chương IV: Kết quả nghiên cứu; - Chương V: Kết luận.
5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CÁC LÝ THUYẾT NỀN TẢNG VÀ CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM 2.1. Tổng Quan Các Lý Thuyết Nền Tảng 2.1.1. Lý thuyết về quản trị công ty Có khá nhiều định nghĩa về “Corporate governance” (quản trị công ty/điều hành công ty). Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Theo “Các nguyên tắc quản trị công ty” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) xuất bản năm 1999 thì quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội đồng quản trị (HĐQT), giám đốc, cổ đông và những chủ thế khác có liên quan. Cấu trúc quản trị công ty củng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, cấu trúc quản trị công ty cũng góp phần thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc. “Quản trị công ty giải quyết vấn đề mà các nhà đầu tư tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” (Shleifer và Vishmy, (1997, trang 737)). Theo Maw và cộng sự (1994) thì quản trị công ty là chủ đề, mặc dù chưa có một định nghĩa chuẩn xác rõ ràng, nhưng lại được xem như một đối tượng, mục tiêu và thể chế nhằm đảm bảo điều lợi ích cao nhất cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và gia tăng danh tiếng, vị thế của công ty trong nền kinh tế.
6 Theo Denis và McConnell (2003), quản trị công ty là thiết lập cơ chế nhằm kiểm soát tính tư lợi của những người điều hành để họ đưa ra những quyết định nhằm tối đa hóa giá trị công ty cho cổ đông. Theo Điều 2, Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán được ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 có định nghĩa “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”. Tóm lại, có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về Quản trị công ty như sau: Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty. Giữa quản trị kinh doanh (“business management”) và Quản trị công ty có sự khác nhau rất cơ bản: Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị công ty là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Quản trị công ty nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Quản trị công ty được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công
7 ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty. Lý thuyết về quản trị công ty cho rằng tính hiệu quả của cơ chế quản trị thể hiện ở việc kiểm soát và đảm bảo nhà quản lý hành động vì lợi ích của các cổ đông, từ đó làm giảm khả năng các nhà quản lý hành động lệch khỏi mục tiêu tối đa hóa lợi ích của các cổ đông và mục tiêu tối đa hóa giá trị doanh nghiệp. Cơ chế quản trị doanh nghiệp được dự đoán là sẽ có ảnh hưởng đến số lượng và chất lượng công bố thông tin của công ty ra bên ngoài. Đặc biệt, quy định quản trị doanh nghiệp hiệu quả có thể cải thiện tính minh bạch của doanh nghiệp nhờ giảm thiểu khả năng và động cơ thúc đẩy nhà quản lý giảm đi hoặc bóp méo công bố thông tin. Theo Bob Tricker, cha đẻ của “Corporate Governance”, thành viên hội đồng quản trị độc lập (và không tham gia điều hành) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có ảnh hưởng hoặc được coi là có thể ảnh hưởng lên các phán quyết độc lập của họ. Tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị chính là nhân tố để đánh giá sự độc lập quản trị của một doanh nghiệp. HĐQT, trong đó nếu có sự tham gia của các thành viên độc lập sẽ khắc phục được tình trạng “CEO và ban điều hành là người chịu trách nhiệm chính trong việc đề xuất và phát triển chiến lược, nhưng HĐQT lại có các thành viên tham gia điều hành, nghĩa là vừa hoạch định, vừa thực thi và kiểm soát chính mình”. Ngoài ra, với sự tham gia của các thành viên độc lập, các mục tiêu và định hướng chiến lược của công ty sẽ có được một góc nhìn rộng hơn từ phía trên (doanh nghiệp) nhìn xuống, và khách quan hơn từ ngoài vào trong ở bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ vô cùng rộng lớn. Vấn đề còn lại là liệu thành viên độc lập này có đủ hiểu biết về công ty, về ngành, quỹ thời gian và sự quan tâm đúng mực để có thể đóng góp thực sự cho tư duy chiến lược của HĐQT hay không mà thôi.
8 Tại Việt Nam, theo quy định tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 121, Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; - Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty; - Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất; - Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất. 2.1.2. Lý thuyết về đại diện Một trong những lý thuyết ra đời sớm nhất về “Lý thuyết đại diện” là nghiên cứu của Jensen & Meckling (1976). Lý thuyết này nghiên cứu mối quan hệ giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Trên lý thuyết, các cổ đông, người chủ sở hữu đích thực của một công ty, phải là người điều hành các hoạt động của nó. Song thật là một điều vô cùng khó khăn để có thể thống nhất hàng ngàn cổ đông của một công ty, mỗi người nắm một số cổ phần rất nhỏ của công ty, để đưa ra một quyết định nào đó. Trên thực tế, cổ đông của các tập đoàn lớn ngày nay rất phân tán và do đó quyền điều hành thực chất lại nằm trong tay các giám đốc điều hành (director). Các giám đốc điều hành là những người được các cổ đông uỷ quyền đứng ra điều hành công ty, đem lại lợi ích cho cả hai phía.
9 Tuy nhiên, chính uỷ quyền trên lại gây sự tách rời hay sự chia cắt quyền sở hữu và quyền quản lý một doanh nghiệp. Sự tách rời giữa quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp làm nảy sinh các mối lo ngại rằng, những người quản lý sẽ theo đuổi những mục tiêu vì lợi ích cá nhân, song chưa chắc đã có lợi cho các cổ đông, cho công ty. Ví dụ, một giám đốc, khi cân nhắc giữa hai công ty cung cấp cùng một loại dịch vụ, có thể sẽ lựa chọn công ty có dịch vụ kém chất lượng hơn với giá cao hơn, chỉ vị họ sẵn sàng "lại quả" cho ông ta đậm đà hơn công ty kia. Trong ví dụ này, rõ ràng, vị giám đốc đã bỏ qua lợi ích chung của doanh nghiệp, cái đáng ra phải là mục đích cao nhất của ông ta, để tư túi cho riêng mình. Ở một mức độ nào đó, như trong tình huống này, lợi ích của người uỷ quyền (công ty, cổ đông) và lợi ích của người được uỷ quyền (giám đốc) đã mâu thuẫn với nhau. Mâu thuẫn này được biết đến dưới cái tên "vấn đề đại diện". Người uỷ quyền, chính là các cổ đông, phải tìm cách nào đó để đảm bảo người được uỷ quyền (các nhà quản lý) hành động vì quyền lợi của người uỷ quyền. Muốn đạt được điều này các cổ đông phải bỏ ra các "chi phí đại diện" để giám sát hoạt động của các nhà quản lý và tạo ra những cơ chế khuyến khích các nhà quản lý theo đuổi việc tối đa hoá lợi ích cho các cổ đông chứ không phải chỉ vì lợi ích cá nhân. Chi phí đại diện là chi phí phát sinh khi xảy ra sự thiếu đồng thuận, xung đột lợi ích giữa mục đích của người quản trị (người điều hành) và người sở hữu (cổ đông) trong một công ty. Người đại diện là người thay mặt cho người sở hữu công ty tham gia vào việc điều hành công ty. Do cổ đông của công ty không hoặc có rất ít điều kiện giám sát thường xuyên các hoạt động của người quản trị, dẫn đến việc phát sinh tình trạng thông tin bất cân xứng, vốn dĩ là nguyên nhân dẫn đến các vấn đề liên quan đến rủi ro đạo đức và lựa chọn đối nghịch trong việc thực hiện các mục tiêu tối đa hóa giá trị tài sản của doanh nghiệp hay tối đa hóa giá trị sở hữu của các cổ đông.
10 (1) Chi phí kiểm soát (Monitoring Expenditure): Là chi phí được trả cho các ban kiểm soát nhằm báo động cho các cổ đông khi các nhà quản lý trục lợi cho bản thân họ quá nhiều. (2) Chi phí giao kèo (Bonding Expenditure): Là chi phí nhằm ngăn ngừa những hậu quả xấu có thể xảy ra từ những hành động thiếu trung thực của các nhà quản lý. (3) Tổn thất lợi ích (Residual Loss hay Welfare Loss): Là những tổn thất xảy ra do sự khác biệt giữa những quyết định trên thực tế của các nhà quản lý và những quyết định nhằm tối đa hóa lợi ích cho các cổ đông. Rất nhiều phương pháp được sử dụng để đồng nhất hành động của các nhà quản lý cấp cao với lợi ích của các cổ đông, vì một mục tiêu chung có lợi cho cả hai phía: Gắn liền phần thưởng cho nhà quản lý với việc nâng cao lợi ích cho các cổ đông: Các cổ đông có thể thưởng cho các giám đốc và quản lý cấp cao bằng quyền mua cổ phiếu, cho phép các nhà quản lý mua cổ phiếu vào một ngày nhất định trong tương lai tại một mức giá cố định trước. Nếu giá cổ phiếu tăng mạnh kể từ ngày nhà quản lý được tặng quyền mua cổ phiếu và ngày thực hiện quyền mua này thì nhà quản lý thực sự sẽ kiếm được một gia tài bằng việc mua cổ phiếu ở mức giá địn trước và bán ra thị trường. Các nhà quản lý này có một lợi ích rõ ràng từ việc đẩy giá cổ phiếu lên và như vậy trong một mức độ nào đó đã đạt được sự đồng thuận với các cổ đông, bởi khi công ty hoạt động tốt thì cả hai sẽ cùng có lợi. Một phương pháp gần tương tự là phân phối cổ phiếu cho các nhà quản lý doanh nghiệp nếu họ đạt được một số mục tiêu nhất định xét trên kết quả hoạt động của công ty, ví dụ, đạt được mức tăng trưởng theo kế hoạch về thu nhập trên đầu cổ phiếu. Sa thải: Nguy cơ bị sa thải, với sự mất mát về tài chính cũng như danh dự có thể sẽ động viên các nhà quản lý giúp họ không đi chệch hướng quá xa so với định hướng đem lại sự thính vượng của các cổ đông. Tuy nhiên, phương pháp này ít khi được sử dụng bởi vì nó khó thực thi. Nguy cơ các nhà đầu tư bán cổ phiếu và công ty bị thâu tóm: hầu hết các cổ đông lớn (đặc biệt là các tổ chức đầu tư) của các công ty