Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:83

Thêm vào BST

Báo xấu

37
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận vawn nghiên cứu nhằm 2 mục tiêu: Phân tích và đánh giá vai trò quản lý hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thông qua các thể chế quản lý (Ủy ban chứng khoán, NHNN,..). Phân tích các tình huống M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, rút ra một số nhận xét và đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động này.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH NGUYỄN QUANG QUÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài chính - Ngân hàng Mã số : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : PGS-TS TRƯƠNG QUANG THÔNG Tp. Hồ Chí Minh - Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh - năm 2014. Nguyễn Quang Quý
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt Danh mục các hình Lời mở đầu Trang CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI .............................................................................................. 1 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng ....................................... 1 1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng ............................................. 3 1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng.............................................................. 3 1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng ........................................................... 3 1.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng ......................... 4 1.3.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng ........................................ 4 1.3.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng .................................. 5 1.4 Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng ...... 7 1.4.1 Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng .................. 7 1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng ................ 9 1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới...................... 10 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới .............................................................................................................. 10 1.5.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng .............................................................................................. 18 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ............................................................................. 21 CHƯƠNG 2 : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ............................................................ 22 2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại ........................................................... 22
2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại và Ngân hàng Nhà nước ....... 22 2.1.2 Sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc ........ 23 2.1.3 Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc ..................................................................... 25 2.1.4 Cơ quan thực hiện tái cấu trúc...................................................... 28 2.1.5 Những khó khăn, thách thức chính trong quá trình tái cấu trúc .... 29 2.1.6 Những thiếu sót của quá trình tái cấu trúc .................................... 31 2.2 Nghiên cứu tình huống hợp nhất ba ngân hàng : Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa ................................................. 34 2.3 Nghiên cứu tình huống sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội và Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội .................. 42 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ............................................................................. 54 CHƯƠNG 3 : MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM .................................................................................................. 55 3.1 Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước ................................................ 55 3.2 Đề xuất đối với Ngân hàng thương mại : nâng cao hiệu quả định giá và quy trình mua lại và sáp nhập.................................................................... 59 3.2.1 Tìm kiếm mục tiêu phù hợp ......................................................... 59 3.2.2 Định giá và soát xét ..................................................................... 61 3.2.3 Hoàn tất giao dịch và chuẩn bị các vấn đề sau sáp nhập ............... 64 3.3 Các đề xuất hỗ trợ .............................................................................. 66 3.3.1 Chủ động chuẩn bị sẽ mang lại kết quả tốt ................................... 66 3.3.2 Đánh giá và rút kinh nghiệm M&A .............................................. 68 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ............................................................................. 69 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BHTG ............ bảo hiểm tiền gửi BIDV ............. Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam DN ................. doanh nghiệp ĐHCĐ ............ đại hội cổ đông HBB ............... Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội M&A.............. mergers and acquisitions (sáp nhập và mua lại) NH ................. ngân hàng NHNN ............ Ngân hàng Nhà nước NHTM ........... ngân hàng thương mại NHTW ........... ngân hàng trung ương SCB................ Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SHB ............... Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội TCTD ............. tổ chức tín dụng TMCP ............ thương mại cổ phần VAMC Công ty thu mua nợ quốc gia (Vietnam Asset Management Company) WTO ............. Tổ chức Thương mại Thế giới XĐGTDN ...... xác định giá trị doanh nghiệp
DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1 : Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản của SCB giai đoạn 2010- 2013. Hình 2.2 : Mức tăng so với năm trước của Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản của SCB giai đoạn 2010-2013. Hình 2.3 : Hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu, tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ngành ngân hàng theo Bảng xếp hạng V1000 năm 2013. Hình 2.4 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của ngân hàng SHB giai đoạn 2010 – 2013. Hình 2.5 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của ngân hàng SCB giai đoạn 2010 – 2013. Hình 3.1 : Thời gian từ khi hình thành ý tưởng đầu tư đến lúc hoàn tất giao dịch M&A. Hình 3.2 : Giao dịch được tài trợ từ đâu ? Hình 3.3 : Các biện pháp bổ sung khi thực hiện giao dịch
LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết, ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài Trong những năm gần đây, những thuật ngữ kinh tế như : tái cấu trúc, sáp nhập, mua lại, thâu tóm, … đã trở nên phổ biến và quen thuộc tại Việt Nam. Các hoạt động mua bán, sáp nhập ngày càng tăng lên về số lượng và phát triển mạnh cùng với thị trường chứng khoán Việt Nam, trở thành xu hướng thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp cổ phần - tài chính. Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập đã có từ những năm cuối thế kỷ 19 với những xu hướng khác nhau khá rõ rệt và đem lại những kết quả khác nhau, kể cả trong ngắn hạn cũng như trong dài hạn. Tại Việt Nam, M&A tuy còn khá mới mẻ nhưng đang có những bước đi đáng kể. Phát biểu tại Hội nghị cạnh tranh Asean lần 2 ngày 13/09/2012 tại Thành phố Hồ Chí Minh, Thứ trưởng Bộ Công thương Trần Tuấn Anh cho biết trong ba năm qua, các thương vụ M&A đã không ngừng tăng lên, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Cụ thể, trong năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt 6,25 tỉ USD, tăng mạnh so với con số 295 vụ, trị giá 1,14 tỉ USD vào năm 2009. Riêng trong ba tháng đầu năm 2012, có 60 vụ M&A với trị giá khoảng 2 tỉ USD … Trong năm 2011 tình hình kinh tế nói chung cũng như thị trường chứng khoán gặp nhiều khó khăn chính là nhân tố quan trọng thúc đẩy các thương vụ M&A. Hiểu đúng bản chất thì M&A đem lại lợi ích to lớn cho các bên tham gia, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng. Nó không chỉ giúp các ngân hàng yếu kém thoát khỏi nguy cơ tan vỡ mà còn giúp ngân hàng mới tạo ra tổng giá trị lớn hơn, có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cũng tốt hơn. Tuy nhiên thời gian qua, các diễn biến xung quanh các vụ thâu tóm NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín, sáp nhập SHB-HBB lại cho thấy một
thực tế là một ngân hàng nhỏ bé lại có thể thâu tóm các ngân hàng khác lớn hơn mình rất nhiều. Từ đây vấn đề đặt ra chính là động cơ của các vụ M&A mang màu sắc lợi ích cá nhân, sử dụng sáp nhập và thâu tóm để trục lợi, chu chuyển vốn không minh bạch, … Bên cạnh đó tồn tại một thực trạng là tỉ lệ thành công của các vụ M&A ngân hàng đang còn rất thấp và đa phần các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng, hoặc không tăng cường năng lực tài chính cũng như khả năng tuân thủ và minh bạch hóa thông tin của hệ thống. Những dự báo cũng như thực tế đã diễn ra trong năm 2012 cho thấy xu thế M&A ngân hàng đã và đang tăng bên cạnh những dấu hiệu khả quan và các động thái hỗ trợ tích cực từ phía Chính phủ cho quá trình M&A ngành ngân hàng chứng minh rằng chúng ta hoàn toàn có thể tin tưởng vào viễn cảnh tốt đẹp hơn cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Những vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam vừa qua đã cho thấy những đặc trưng của M&A ngành ngân hàng và bộc lộ những mặt hiệu quả cũng như hạn chế đáng để suy ngẫm, đồng thời đặt ra những yêu cầu và thách thức trong việc quản lý và điều hành hoạt động M&A ngành ngân hàng. Chính vì những lý do nêu trên, tác giả đã lựa chọn đề tài khóa luận của mình là : “Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam”. 2. Mục đích nghiên cứu Phân tích và đánh giá vai trò quản lý hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thông qua các thể chế quản lý (Ủy ban chứng khoán, NHNN, …). Phân tích các tình huống M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, rút ra một số nhận xét và đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động này.
3. Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn này là hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu tình huống các vụ M&A ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2012. 4. Phương pháp nghiên cứu Để làm rõ các mục đích nghiên cứu nêu trên, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu hệ thống, phân tích, so sánh, thống kê và áp dụng nghiên cứu tình huống cụ thể trong hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. 5. Kết cấu đề tài Nội dung của đề tài được chia làm 03 chương như sau : Chương 1 : Tổng quan về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại. Chương 2 : Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3 : Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. *************************
1 CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Sáp nhập doanh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Điều 153). Hợp nhất doanh nghiệp : “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” (Điều 152). Việc mua lại doanh nghiệp không được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12 năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. (Điều 17). Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể : Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định. Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính,
2 TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất bao gồm : Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm : một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính. Sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia. Mua lại ngân hàng là việc một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác, thông thường là một ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại ngân hàng nhỏ hơn. Trên thực tế thì việc mua lại một ngân hàng và trở thành chủ sở hữu mới gắn liền với việc thâu tóm ngân hàng được mua lại, theo đó ngân hàng được mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu vẫn tiếp tục được giao dịch. Việc sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều ngân hàng, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một ngân hàng mới duy nhất. Cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của ngân hàng mới. Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại, hay hợp nhất thì các ngân hàng phải cùng loại hình và phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập ngân hàng mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của bên được mua lại, được sáp nhập, ta có cơ sở để xác định chính xác hình thức một thương vụ mua lại hay sáp nhập NHTM.
3 1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng - Mua lại mang tính thù nghịch : ngân hàng mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và dùng các phương thức khác khi không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành ngân hàng bị mua lại. Cổ đông của ngân hàng bị mua lại được hoàn tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng. - Mua lại có thiện chí : việc mua lại có thể vì lợi ích chung của cả hai bên tham gia, do đó có sự thỏa thuận và thương lượng giữa hai bên, bên mua lại và bên được mua lại. 1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng - Sáp nhập theo chiều ngang : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng là đối thủ của nhau, kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai hay nhiều đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau, họ không những giảm bớt cho mình đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. - Sáp nhập theo chiều dọc : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Một ngân hàng có thể sáp nhập với một ngân hàng là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại ngân hàng có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ – gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng hoặc đầu ra sản
4 phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn cung cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp : bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác. Nhóm thứ nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với nhau. Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai ngân hàng kinh doanh cùng một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai ngân hàng kinh doanh hai loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị gần giống nhau. 1.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.3.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của ngân hàng mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để ngân hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Động cơ của bên mua Những ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng khác thường nhằm tạo ra một ngân hàng mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí cũng như chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cao hơn.
5 Trong nhiều trường hợp, bên mua muốn giảm bớt đối thủ cạnh tranh, hoặc đơn giản là chỉ muốn loại bỏ đối thủ - chính là bên bị mua lại. Động cơ của bên bán Trong hoạt động M&A, bên bị mua lại thường ở thế bị động và không có nhiều sự lựa chọn. Phần lớn ngân hàng bị mua lại đang ở trong tình thế khó khăn về tài chính, cần sự tiếp sức để tiếp tục hoạt động và tồn tại. Vì vậy việc sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau đôi khi cũng là sự lựa chọn của các bên tham gia. Trong một số trường hợp, bên bị mua lại là ngân hàng đã thành công và ổn định trong một lĩnh vực nào đó, bán lại ngân hàng đơn giản chỉ vì lợi nhuận do thương hiệu ngân hàng mang lại. 1.3.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng (i) Chào thầu Chào thầu là phương thức mà ngân hàng đi mua hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu bán lại cổ phiếu của ngân hàng này với giá chào thầu đương nhiên phải cao hơn giá thị trường và đủ hấp dẫn cổ đông hiện hữu. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng nhỏ hơn, tuy vậy có những trường hợp ngân hàng nhỏ hơn vẫn có thể “thôn tính” ngân hàng lớn hơn với những nguồn lực tài chính khổng lồ mà họ huy động được từ bên ngoài. Nguồn lực tài chính có thể huy đồng bằng : (a) sử dụng vốn thặng dư, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu bằng cách phát hành hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (c) vay từ các TCTD. Mục tiêu trong thương vụ chào thầu là ngân hàng đi mua nắm đủ lượng cổ phiếu chi phối để thay thế các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu. Thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng bị mua lại có thể vẫn được giữ nguyên mà không nhất thiết phải sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể chống lại việc bị mua lại bằng
6 cách tìm đủ nguồn lực tài chính mạnh hơn để đưa ra mức chào mua cổ phần cao hơn. Dù sao đi nữa, việc bị tấn công theo phương thức chào thầu cũng sẽ làm ảnh hưởng lớn đến ngân hàng mục tiêu bị tấn công. (ii) Thương lượng tự nguyện Thương lượng tự nguyện là hình thức khá phổ biến trong ngành tài chính – ngân hàng. Khi các bên tham gia dự tính hoặc nhận thấy được những lợi ích tiềm tàng đem lại từ thương vụ sáp nhập thì ban điều hành các bên sẽ cùng thương thảo với nhau để tiến hành việc sáp nhập. Thương lượng tự nguyện cho thấy các bên tham gia ở trong thế chủ động và động cơ sáp nhập là rất rõ ràng. Các ngân hàng tham gia sáp nhập theo hình thức này chủ yếu là các ngân hàng tầm vóc trung bình, sáp nhập lại với nhau để tạo thành một ngân hàng lớn hơn về quy mô hoạt động cũng như khả năng cạnh tranh, tận dụng được lợi thế về nguồn lực sẵn có. Vì vậy có thể nói thương lượng tự nguyện là phương thức sáp nhập theo chiều ngang. (iii) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Bên mua lại sẽ tiến hành thu gom cổ phiếu bằng nhiều hình thức như : thu mua dần trên thị trường chứng khoán, thu gom dưới hình thức chuyển nhượng từ các cổ đông nhỏ lẻ, từ các nhà đầu tư chiến lược. Phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán đòi hỏi bên mua lại cần có tiềm lực tài chính rất lớn và mang tính chất thôn tính đối thủ cạnh tranh hoặc ngân hàng mục tiêu. Phương thức này cũng đòi hỏi thời gian tiến hành tương đối dài và sự chuẩn bị hết sức kỹ càng. Việc thu gom cổ phiếu dưới hình thức chuyển nhượng thường diễn ra hết sức tinh vi và tính minh bạch không cao. (iv) Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được tiến hành đi kèm phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Theo đó, bên
7 mua sẽ tìm cách thay đổi ban quản trị của ngân hàng mục tiêu để nắm quyền kiểm soát. Đầu tiên, bên mua thu gom một lượng cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu để trở thành cổ đông tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối. Sau đó bên mua sẽ lợi dụng tình hình kinh doanh yếu kém của ngân hàng mục tiêu để lôi kéo các cổ đông bất mãn về phía mình và yêu cầu tiến hành đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban điều hành và ban quản trị cũ, bầu đại diện bên mua vào hội đồng quản trị mới. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch, nhằm thôn tính đối thủ. (v) Mua lại công ty Phương thức mua lại công ty hay mua lại tài sản cũng tương tự phương thức chào thầu nhưng mang tính thỏa thuận. Theo đó ngân hàng đi mua sẽ thương thảo với ngân hàng mục tiêu về việc mua lại tài sản của ngân hàng đó với mức giá đã được thẩm định trước đó để thống nhất mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. 1.4 Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.4.1 Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng Lợi ích mà các ngân hàng kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm : - Cải thiện tình hình tài chính : về mặt giá trị thì giá trị của ngân hàng mới sau M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai hoặc nhiều ngân hàng khi còn đứng riêng rẽ. Qua đó, ngân hàng có thêm vốn khả dụng cũng như tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn, cũng như chia sẻ những rủi ro và tăng cường tính minh bạch tài chính. - Giảm thiểu chi phí ngắn hạn : nói chung sáp nhập ngân hàng thường có khuynh hướng giảm chi phí hành chánh. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ như các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing, … Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với
8 đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các ngân hàng sắp xếp lại những vị trí làm việc kém hiệu quả. Điều quan trọng là ngân hàng sẽ giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối. - Củng cố vị thế thị trường hay đạt được hiệu quả dựa vào quy mô : Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, ngân hàng lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với ngân hàng nhỏ. Ngân hàng sau M&A sẽ tăng thị phần, tăng khách hàng, qua đó có thể tận dụng được những mối quan hệ khách hàng, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, cũng như tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo cơ hội kinh doanh mới, nâng cao năng lực cạnh tranh. - Tận dụng quy mô dài hạn : Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm cũng như chi phí khi mua với khối lượng lớn. - Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành : Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, ngân hàng lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một ngân hàng nhỏ. Trên thực tế, để đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến khi hai ngân hàng sáp nhập. Đương nhiên khi hai ngân hàng sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý ngân
9 hàng đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá ngân hàng. 1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng Không phải thương vụ sáp nhập ngân hàng nào cũng có kết quả tốt và tích cực. Kinh tế suy giảm, hoạt động M&A rất thu hút ngân hàng. Tuy nhiên, bên cạnh mặt tích cực thì nhiều ngân hàng đang đối diện với “trái đắng” như hoạt động kinh doanh giảm sút, thương hiệu lu mờ hoặc bị thôn tính. Đầu tiên phải kể đến lợi ích của các cổ đông nhỏ, khi mà quyền lợi và ý kiến của họ có thể bị bỏ qua trong việc biểu quyết thông qua thương vụ sáp nhập. Hơn nữa, các nhà đầu tư chiến lược hoặc các tổ chức tài chính đứng sau thương vụ sáp nhập nắm quyền chi phối mạnh giá cổ phiếu. Động cơ của đa số thương vụ sáp nhập đều xuất phát từ lợi ích cá nhân của nhà quản lý chứ không nhằm bảo vệ đa phần các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Điều này vô hình chung thường đưa đến những quyết định mua lại và sáp nhập không cần thiết hoặc thiếu tính minh bạch. Bên cạnh đó là rủi ro đem lại xuất phát từ lợi ích mong muốn của bên thứ ba, đó chính là các tổ chức tư vấn, ngân hàng đầu tư, ngân hàng luật, … Với mong muốn thu được phí dịch vụ và môi giới cao từ các giao dịch sáp nhập thành công, các tổ chức trung gian này dễ đưa ra những thống kê lạc quan, những kết quả đánh giá, tư vấn sai lệch. M&A đôi khi chỉ là những thương vụ nhằm thôn tính đối thủ để tăng tính cạnh tranh, chiếm thế độc quyền trong một lĩnh vực, một ngành nào đó. Hậu quả đáng kể của M&A đó là việc đánh mất thương hiệu, văn hóa ngân hàng mà phải mất một thời gian rất dài cùng nhiều khó khăn, tổn hao sức lực, trí tuệ để đạt được. Một trong những cái giá không nhỏ khác mà các ông chủ mới phải gánh sau thương vụ mua lại là giải quyết khối nợ xấu, là phải tăng dự phòng rủi ro tín dụng bởi các món vay quá hạn từ ngân hàng được sáp nhập.
10 M&A sẽ đem lại xu hướng chuyển dịch nhân sự mạnh mẽ từ việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động, sự dịch chuyển và thay đổi những vị trí, nguồn nhân sự, cũng như thay đổi môi trường làm việc. Sự thay đổi nguồn nhân sự sau M&A là tất yếu nhưng dễ dẫn đến tình trạng không phù hợp, ức chế ở vị trí mới, môi trường mới, cũng như gây ra hiện tượng chảy máu chất xám. Vì vậy việc nhận diện và đánh giá những khó khăn, thách thức sau M&A cũng như việc chuẩn bị những giải pháp khắc phục hiệu quả là rất quan trọng, mang tính sống còn. 1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về số lượng cũng như giá trị các thương vụ. Ngành tài chính – ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ với một biến động nhỏ của nó cũng có thể gây ra những tác động rất lớn đối với nền kinh tế của mỗi quốc gia và với xu hướng toàn cầu hóa đang diễn ra mạnh mẽ như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc tế cao hơn. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên của thế giới với bốn làn sóng sáp nhập nửa sau thập niên 1960, nửa đầu thập niên 1980, nửa sau thập niên 1990 và năm 1992. Lĩnh vực tài chính – ngân hàng bị ảnh hưởng rất lớn từ các cuộc đại sáp nhập này. Từ năm 1998 đến 2003, số lượng ngân hàng ở Mỹ đã giảm từ khoảng 16.000 xuống khoảng 8.000. Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009, FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân
11 hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Một số thương vụ mua lại ngân hàng nổi bật tại Mỹ thời gian gần đây là : + Năm 2007 : Citizens Banking Corporation mua lại Republic Bancorp, thương vụ trị giá 1,048 tỷ USD. Bank of America mua lại LaSalle Bank, thương vụ trị giá 21 tỷ USD. + Năm 2008 : JPMorgan Chase mua lại Bear Stearns, thương vụ trị giá 1,1 tỷ USD. Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch, thương vụ trị giá 50 tỷ USD. Wells Fargo mua lại Wachovia, thương vụ trị giá 15,1 tỷ USD. + Năm 2012 : PNC Financial Services mua lại RBC Bank, thương vụ trị giá 3,45 tỷ USD. + Năm 2013 : FirstMerit Bank mua lại Citizens Republic Bancorp, thương vụ trị giá 912 tỷ USD. Những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động cơ cho hoạt động M&A ngân hàng tại Mỹ, đó là : Về bối cảnh lịch sử, Đạo luật Anti-Trust (chống độc quyền) và Đạo luật Bank Holding Company Act (công ty sở hữu ngân hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ. Thêm vào đó, hệ thống ngân hàng Mỹ rơi vào cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng năm 1981 khiến các khoản vay tín dụng có giá trị lớn tại các nước Mỹ Latinh trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ gặp khó khăn và phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống. Với sự ra đời của Đạo luật Riegle-Neal năm 1994, hoạt động M&A ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên các tiểu bang. Một trong những chiến lược chuyển hướng mà các ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán lẻ. Các ngân hàng sử dụng chiến lược này nhằm phục vụ các khách hàng