Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:124

Thêm vào BST

Báo xấu

15
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn đã làm rõ các khái niệm về sáp nhập, mua lại, hợp nhất các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này; nghiên cứu các hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và rút ra kinh nghiệm cho hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---------------------------- PHẠM NGỌC THUẬN PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng Mã số : 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LÊ TẤN PHƯỚC TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013
LỜI CAM ĐOAN **** Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong đề tài này là trung thực. Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi trong phần tài liệu tham khảo. Ngoài ra, trong luận văn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như số liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác, và đều có chú thích nguồn gốc sau mỗi trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng. Nếu phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước hội đồng, cũng như kết quả luận văn của mình. TP.HCM, ngày tháng năm PHẠM NGỌC THUẬN
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI .......................................................................................... ............................... 4 1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng ...... ................................. 4 1.2. Nguyên tắc M&A . ............................................................................................ 5 1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại.... .................................................... 5 1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A . ....................................................................... 6 1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại ...... ............................................................ 9 1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập ..... ...................... 9 1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ ......................................................................... 10 1.3.3. Dựa vào chiến lược mua lại công ty .. ........................................................ 11 1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ .. .................................................... 12 1.3.5.Các hình thức phân loại khác ..................................................................... 13 1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại .................................................................... 13 1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại..... ............................................ 13 1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng ..... .................... 17 1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại ......................... 18 1.5.1.Chào thầu (tender offer).. ........................................................................... 18 1.5.2.Mua lại tài sản công ty .. ............................................................................. 19 1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) ........................................................ 19
1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành . ........................... 20 1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .. ....................................... 20 1.6. Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại ................................. 20 1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại ................................. 20 1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A................... ................................... 22 1.6.3. Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại ..... ....................................... 24 1.7. Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam .................................................................................... 26 1.7.1. Khái quát về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới26 1.7.2. Phân tích hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới .................. 28 1.7.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ........................................................ 36 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ...................................................................................... 38 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM............................................................. 39 2.1.Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM tại VN ....... ............................. 39 2.1.1.Quản lý của Nhà nước về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng 39 2.1.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A Ngân Hàng ................................... 39 2.1.1.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại ............ 40 2.1.1.3. Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ......................................................................................................... 41 2.2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam trong thời gian qua ....................................................................... 42 2.2.2.1.Giai đoạn 1997-2005 ........................................................................... 42 2.2.2.2 Giai đoạn từ năm 2005 tới nay............................................................. 45 2.2.Đánh giá hoạt động M&A trong ngành Ngân Hàng ...... ............................... 53 2.2.1.Những kết quả đạt được ............................................................................. 53 2.2.1.1.Giúp các ngân hàng nhỏ tránh khỏi sự sụp đổ ...................................... 53
2.2.1.2.Góp phần củng cố,sắp xếp lại ngành ngân hàng ................................... 54 2.2.1.3.Giúp lành mạnh hóa và nâng cao năng lực tài chính của hệ thống ngân hàng ở Việt Nam ..................................................................................................... 54 2.2.1.4. Nhận được sự hỗ trợ về công nghệ, quản lý từ tập đoàn tài chính nước ngoài…………………………………………………………………………………54 2.2.1.5.Hình thành các tập đoàn tài chính ........................................................ 55 2.3.2.Những tồn tại ..... ............................................................................................ 55 2.2.2.1.Những tồn tại về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện hành…………………………………………………………………………….. 55 2.2.2.2.Hạn chế trong việc định giá ................................................................. 57 2.2.2.3.Thiếu các tổ chức trung gian ................................................................ 58 2.2.2.4. Nguồn nhân sự chưa đáp ứng ............................................................. 59 2.2.2.5.Yếu tố tâm lý ....................................................................................... 59 2.2.2.6.Văn hóa không tương thích.................................................................. 60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ...................................................................................... 62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM ................................................ 63 3.1. Xu hướng sáp nhập, mua lại NHTM trong thời gian tới .............................. 63 3.1.1. Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại Ngân hàng nhỏ ..... ............................... 63 3.1.2. Các Ngân hàng nhỏ sáp nhập với Ngân hàng nhỏ .... ................................... 64 3.1.3. Các Ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau…………………………………………………………………………………65 3.1.4.Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước . ............................................................................................................. 65 3.1.5.Sáp nhập Ngân hàng để thành lập tổ chức Ngân hàng ....... ........................... 66 3.2.Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược đến năm 2020 ............ ............................................................................................ 67
3.3.Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam...... 69 3.3.1. Đối với các ngân hàng thương mại ................................................................. 69 3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A ................................... 69 3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính........................................................ 69 3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác ............................................................................. 70 3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại ...................... 73 3.3.1.5. Lựa chọn phương pháp định giá ......................................................... 74 3.3.1.6.Các NHTM cũng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho hoạt động M&A . .............................................................................................. 75 3.3.1.7. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A ... ............ 76 3.3.1.8. Xây dựng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập ................................... 78 3.3.2.Giải pháp về phía ngân hàng nhà nước .... .................................................... 79 3.3.2.1.Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đẩy hoạt động M & A ngân hàng . .79 3.3.2.2.Phổ biến kiến thức và định hướng sáp nhập, mua lại cho các chủ thể ngân hàng .............................................................................................................. 81 3.3.2.3.Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng ... ......................................................................... 82 3.3.2.4.Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động M&A. 84 3.3.3.Một số đề xuất, kiến nghị khác ................................................................... 84 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ...................................................................................... 86 KẾT LUẬN ... ........................................................................................................ 87 PHỤ LỤC DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT STT Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt Chữ viết tắt 1 Capital asset pricing model: Mô hình định giá tài sản vốn CAPM 2 Merger& Acquisition: sáp nhập, mua lại M&A 3 Leveraged Buyout: Đòn bẩy tài chính LBO 4 Price to Earnings: hệ số giá trên thu nhập một cổ phần. P/E 5 Weight Average Cost of Capital WACC 6 World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới WTO 7 United Overseas Bank: Ngân hàng của Singapo UOB 8 Ngân hàng nhà nước NHNN 9 Ngân hàng thương mại NHTM 10 Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP 11 Tổ chức tín dụng TCTD 12 Tập đoàn tài chính TĐTC 13 Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Diện VPSC 14 Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam NHĐT&PTVN
DANH MỤC CÁC BẢNG STT Tên biểu đồ, bảng biểu Trang 1 Bảng 1.1: 5 Thương vụ M&A Ngân hàng lớn nhất được công bố ở Mỹ 29 năm 2010 2 Bảng 1.2: Tổng hợp M&A ngân hàng ở Châu Á năm 2010 34 3 Bảng 2.1: Các thương vụ Ngân hàng giai đoạn 1997-2004 44 4 Bảng 2.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong 48 nước DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ STT Tên biểu đồ Trang 1 Biểu đồ 1.1: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000-2010 27 2 Biểu đố 1.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu 31
1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các ngân hàng lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20%. Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Có thể nhận thấy áp lực thực sự trong năm 2009 và đầu năm 2010. Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau. Hội nghị Trung ương 3 (khóa XI) đã bàn và quyết định tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và sức cạnh tranh. Theo đó, trong 5 năm tới, việc cơ cấu lại nền kinh tế tập trung vào 3 lĩnh vực quan trọng nhất là: Tái cơ cấu đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại; Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước. Chính phủ giao cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư soạn thảo Đề án tổng thể Tái cấu trúc nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng. Việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại sẽ theo hướng cơ cấu lại để có hệ thống ngân hàng thương mại được quản trị tốt, hoạt động hiệu quả, sản phẩm và dịch vụ ngân hàng đa dạng, đáp ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế thị trường với đại bộ phận là doanh nghiệp vừa và nhỏ và các hộ sản xuất kinh doanh. Hệ thống ngân hàng từng bước nâng cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh; không còn ngân hàng yếu kém kéo dài,
2 ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế. Chính phủ đang chỉ đạo Ngân hàng Nhà nước tiến hành rà soát, đánh giá đúng thực trạng quản lý và hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tín dụng, xây dựng phương án tổng thể cơ cấu lại toàn bộ hệ thống với mục tiêu, mô hình và cơ chế chính sách phù hợp. Hệ thống ngân hàng được tái cấu trúc trên cơ sở có cơ chế, chính sách để những ngân hàng thương mại có đủ điều kiện phát triển nhanh và cạnh tranh có hiệu quả trong nước và quốc tế; đồng thời, khuyến khích các ngân hàng mở rộng địa bàn hoạt động phục vụ nông nghiệp và nông thôn. Bên cạnh đó, thực hiện cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước, nâng cao tiềm lực tài chính, khả năng quản trị, chất lượng các dịch vụ, sức cạnh tranh và hiệu quả hoạt động để ngân hàng thương mại nhà nước thực sự làm nòng cốt trong hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại cả nước. Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004 sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá. Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại lớn hoặc trung bình muốn gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cách nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực. Đó là lý do tại sao tác giả chọn đề tài : “ Phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình.
3 2. Mục tiêu, nội dung, đối tượng và phương pháp nghiên cứu 2.1. Mục tiêu nghiên cứu Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập, mua lại, hợp nhất các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này, Thứ hai nghiên cứu các hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và rút ra kinh nghiệm cho hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam. Sau đó tiến hành tìm hiểu thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng Thương mại tại Việt Nam. Qua đó rút ra những kết quả đạt được cũng như những mặt còn hạn chế của hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam. Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập, mua lại . 2.2. Đối tượng nghiên cứu Đối tương và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. 2.3. Phương pháp nghiên cứu Trong quá trình nghiên cứu, tác giả sử dụng một số phương pháp cơ bản sau: - Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, hệ thống hóa lý thuyết, phương pháp so sánh. - Nhóm phương pháp phụ trợ: phương pháp nghiên cứu thực tiễn, thu thập thông tin từ sách báo, tạp chí, các tài liệu trong và ngoài nước của các NHTM. 3. ĐỀ MỤC LUẬN CỨ: Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
4 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. Trong đề tài này, chúng tôi thống nhất sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để dịch cụm từ M&A. Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A. Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 của Việt Nam thì hoạt động M&A được xem là hành vi tổ chức lại doanh nghiệp. Còn Luật cạnh tranh năm 2004 của Việt Nam hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh. Hiện nay tại Việt Nam có nhiều tài liệu bàn về sáp nhập và mua lại, tuy cách thức trình bày có khác nhau nhưng về nội dung thì các tài liệu khá thống nhất (xem phụ lục 1). Tóm lại có thể hiểu như sau: Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức duy nhất có quy mô lớn hơn. Nói theo quan điểm sở hữu thì sáp nhập là khái niệm để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy thuộc quy định cụ thể trong Luật của từng nước. Kết quả của sự sáp nhập này là một công ty sống sót ( công ty sáp nhập), vẫn giữ được tên và đặc thù của mình; công ty còn lại
5 ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty sáp nhập. Trong khi đó hợp nhất công ty là khái niệm hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới (có thể gộp tên hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (Acquirer), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (Target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: - Mua lại cổ phiếu: công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cố phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cố đông của công ty mục tiêu. - Mua lại tài sản: một công ty có thể mua lại tất cả hoặc phần lớn tài sản công ty mục tiêu, trong một số trường hợp trên thực tế công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoặc động. Về bản chất thì sáp nhập, hợp nhất, mua lại là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. 1.2 Nguyên tắc M&A 1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
6 Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. 1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A 1.2.2.1.Định giá dựa trên tài sản thực Định giá dựa trên tài sản thực là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông. Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản. Với đặc điểm như vậy phương pháp này không áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng ta là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập . Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá tài sản tỏ ra rất hữu ích. Chẳng hạn đối với ngành Ngân hàng tài sản chủ yếu là các tài sản tài chính và đặc trưng của tài sản tài chính là được định giá lại trên thị trường nên tài sản của Ngân hàng có sự thay đổi.
7 1.2.2.2.Định giá dựa trên giá trị thị trường Các tỷ số thường được sử dụng là: + Tỷ số P/E (price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể phân phối hoặc giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp. Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận hoặc giá trị thặng dư tương lai. Việc biết được giá trị lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. P/E= thị giá cổ phiếu / thu nhập cố phiếu. + Tỷ giá P/S (Price to share)=Giá mua/doanh số + Tỷ số EPS ( Earning Per Share)= lợi nhuận ròng/ Số cổ phiếu đang lưu hành. Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: Giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao… 1.2.2.3.Định giá dự trên thu nhập ( Incom based method) Định giá dựa trên thu nhập là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai. Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập ( dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu. Dòng ngân lưu tự do FCF ( Free Cash Flow)= thu nhập trước thuế*(1- thuế suất)-(các chi phí vốn-khấu hao)- vốn thay đổi hoạt động ròng.
8 Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và mô hình định giá tài sản vốn CAPM. Tính suất chiết khấu bằng WACC: WACC= (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re) Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn. Trong đó: Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn. Trong đó: We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần thường trong cấu trúc vốn. Theo mô hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau: Ri = Rf + βi x (Rm - Rf) Trong đó: - Ri là suất sinh lợi kỳ vọng của một danh mục tài sản i bất kỳ - Rf là lợi nhuận phi rủi ro - Rm là lợi nhuận kỳ vọng của danh mục thị trường - βi là hệ số beta thị trường của danh mục tài sản i. Như vậy giá trị doanh nghiệp: PV= FCFn[1/(1+r)]n Ngoài ra khi tính dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số giá mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không. Theo kinh nghiệm của một số nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số giá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7. Nếu tỷ số này lên đến 8 hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty. Tuy có nhiều phương pháp định giá nhưng không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có
9 đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp. 1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại 1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Đây là cách phân loại phổ biến nhất hiện nay, dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức thì có thể chia làm 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập tổ hợp. Theo nghiên cứu của Thomson Financial Securites, trong số hơn 70.000 vụ sáp nhập trên thế giới những năm gần đây, có tới 54% là sáp nhập tổ hợp, sáp nhập theo chiều ngang chiếm 42%, sáp nhập theo chiều dọc chiếm 4%. 1.3.1.1. Sáp nhập theo chiều ngang (Hoprizontal merger) Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường, được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh. Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự cố, hợp nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau thành một công ty mới lớn hơn về quy mô và sức cạnh tranh cao hơn. Sự hình thành 4 công ty kiểm toán lớn nhất thế giới –Big Four- là minh chứng cụ thể cho loại hình sáp nhập này. Cả 4 công ty ra đời đều dựa trên sự sáp nhập của các công ty kiểm toán khác nhau: KPMG là sự sáp nhập giữa KMG Group và Peat Marwick International. Deloitte& Touche là sự sáp nhập giữa Deloitte Askins &Sells và Touch Ros. Pricewaterhousecoopers được hình thành từ sự sáp nhập giữa Price Waterhouse và Coopé & Lybrand. Ernst &Young kết quả của việc sáp nhập giữa Ernst & Whinney và Arthur Young. 1.3.1.2.Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger) Khác với sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai hoặc một số công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua- người bán với
10 nhau. Trong sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với hai hoặc một số công ty là nhà cung cấp của mình (gọi là sáp nhập về phía sau), hoặc sáp nhập với các công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng (gọi là sáp nhập về phía trước). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc giúp tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí lưu kho, vận chuyển, các chi phí giao dịch như chi phí tìm kiếm đối tác có giá cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng… Truyền đạt thông tin trong suốt và hiệu quả hơn hạch định hàng tồn kho chính xác hơn. 1.3.1.3.Sáp nhập hỗn hợp ( Conglomerage merger) Sáp nhập hỗn hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, các ngành nghề kinh doanh khác nhau, không có quan hệ người mua-người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược sáp nhập hỗn hợp. Bởi vì nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể đáp ứng được cùng lúc các yêu cầu về quản trị, nghiên cứu, kỹ thuật, maketing… Thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với công ty đang hoạt động trong lĩnh vực mà mình muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập có thể thâm nhập vào lĩnh vực đó. Sáp nhập hỗn hợp có thể chia làm ba nhóm: Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất. 1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ Dựa trên phạm vi lãnh thổ của các công ty sáp nhập, có thể chia thành hai loại: sáp nhập và mua lại trong nước (Domestic merger) là thương vụ sáp nhập và mua lại giữa
11 các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia và vượt ra ngoài lãnh thổ một quốc gia thì có sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia (cross-border merger): là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay, được thực hiện giữa hai công ty thuộc hai quốc gia khác nhau. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh của nền kinh tế thế giới. 1.3.3. Dựa vào chiến lược mua lại công ty Khi một công ty muốn mua lại một công ty khác trước tiên họ sẽ thương lượng với công ty mục tiêu (mua lại thông qua đường thương lượng (Friendly takeover)). Khi có ý định mua lại thân thiện, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với Ban Giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, và nếu cuộc thương lượng thành công thì họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thống nhất giữa hai bên về trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của họ vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình. Hình thức này nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất bên trong là hợp nhất. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đang đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẽ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành trong khi lại tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. Nhưng không phải lúc nào thương lượng cũng thành công nên để đạt mục đích của mình, công ty đi mua sẽ bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hay đồng tình hay không. Hành động thôn tính này được thực hiện thông qua hành động âm thầm mua lại các cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán từ các nguồn khác ngoài các cổ phiếu của hội đồng quản trị , cuối cùng đạt được tỷ lệ đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần
12 của công ty mục tiêu sở hữu rộng rãi và dễ mua lại( tức là thanh khoản cao). Mua lại với hình thức thôn tính được xem là hành động cướp công ty. 1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ Tùy theo công ty đi mua được tài trợ bằng vốn tự có hay bằng nợ, có hai cách mua lại như sau: 1.3.4.1. Mua công ty bằng nguồn vốn vay (Leveraged buyouts-LBOs) LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ ( lên đến 90% đến 100% giá trị thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước, đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền, (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối cùng, công ty đi mua sẽ bán công ty mục tiêu cho một công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tái tài trợ. Phần lớn các công ty được mua lại theo hình tài trợ như thế này đều hy vọng hoạt động kinh doanh tiến triển có thể đem lại khoản lợi nhuận đầu tư trên 20%. 1.3.4.2.Mua công ty bằng sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs) MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi một ai đó mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị làm công ăn lương sang vị trí làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân. Đa số các trường hợp sau khi thực hiện xong MBOs, Ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. MBOs có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. Những vấn đề quan trọng cần xem xét khi tiến hành MBOs là làm thế nào để tạo ra sự công bằng đối với các cổ đông, vấn đề bảo mật thông tin khi các ông chủ cũ ra đi, giá cả mua lại công ty, các kế hoạch kinh doanh trong tương lai của công ty, các vấn đề về hành lang pháp lý và thuế…