Tiểu luận: Hợp nhất kinh doanh

Chia sẻ: Ghdrfg Ghdrfg | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:59

Thêm vào BST

Báo xấu

410
lượt xem 89
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tiểu luận: Hợp nhất kinh doanh trình bày về những vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh, phân loại hợp nhất kinh doanh, các hình thức hợp nhất kinh doanh, các hình thức thanh toán trong quá trình hợp nhất kinh doanh, phương pháp hợp nhất kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Tiểu luận: Hợp nhất kinh doanh

Tiểu luận HỢP NHẤT KINH DOANH GVHD: PGS.TS HÀ XUÂN THẠCH DANH SÁCH NHÓM 1- KẾ TOÁN KIỂM TOÁN ĐÊM - K21 1.Nguyễn Anh Vũ (nhóm trưởng) 2.Nguyễn Thị Thu Nga 3.Nguyễn Thị Hà Nhung 4.Phan Thị Sen 5.Đặng Thị Thanh Thảo 6.Tạ Ngọc Thúy 7.Huỳnh Thị Xuân Thùy 8.Phạm Thị Thanh Nga 9.Trần Thị Bảo Trâm 10.Bùi Thị Hoàng Yến 11.Huỳnh Thị Hoàng Yến 1
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Khái niệm và lợi ích của hợp nhất kinh doanh 1.1.1 Khái niệm Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (Bus iness Combination) thường được các nhà kinh tế đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách biểu đạt có thể khác nhau: - Một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau được gọi là hợp nhất kinh doanh. - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau thành một thực thể kế toán. - Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau dưới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách tài chính. - “Business Combination” được một số dịch giả Việt Nam truyền tải đến người đọc với thuật ngữ “Liên kết kinh doanh” và được định nghĩa như là sự liên kết của các công ty nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi ích. Tuy hợp nhất kinh doanh có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau, song thực chất của nó là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu. * IAS22 (1998) định nghĩa: Hợp nhất kinh doanh là v iệc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị kinh tế thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. 1
* Theo IFRS3 (2004): Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác. Theo VAS 11: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua). Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh. Khi một doanh nghiệp mua một nhóm các tài sản hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh thì phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định riêng rẽ trong nhóm tài sản đó dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua. Các trường hợp ngoại trừ: - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh - Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác. Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của doanh nghiệp kiểm soát. - Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu. Phân loại hợp nhất kinh doanh :  Theo bản chất của sự hợp nhất: - Hợp nhất tự nguyện: Ban Giám đốc tự nguyện hợp nhất, chỉ cần 2/3 cổ phiếu biểu quyết chấp nhận - Hợp nhất không tự nguyện: xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng Ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất 1
 Theo cấu trúc của sự hợp nhất : - Hợp nhất theo chiều ngang: hợp nhất các doanh nghiệp trong cùng ngành - Hợp nhất theo chiều dọc: hợp nhất các doanh nghiệp và nhà cung cấp - Hợp nhất hỗn hợp: hợp nhất các doanh nghiệp và ngành khác nhau  Theo hình thức hợp nhất: - A mua B thành A: A mua B bằng nhiều hình thức - A mua B : A là công ty mẹ - B là công ty con - A kết hợp B thành C : A thương lượng B 1.1.2 Lợi ích:  Lợi thế về chi phí Điều này thường làm ít tốn chi phí cho một hãng mà có được nhiều nhà máy cần thiết thông qua hợp nhất hơn là thông qua phát triển. Điều này thực sự hợp lý trong các g iai đoạn lạ m phát. VD: Giả m tổng chi phí cho các hoạt động nghiên cứu và phát triển (R&D) được xem là động cơ chính yếu khi AT&T mua lại NCR.  Rủi ro giảm xuống Mua lại các ngành hàng và thị trường đã được thiết lập thường ít rủi ro hơn phát triển các sản phẩm và thị trường mới. Rủi ro đặc biệt thấp khi mục tiêu là đa dạng hóa. Các nhà khoa học có thể khám phá rằng một sản phẩm nào đó tạo ra một mối nguy hiểm cho mô i trường hay sức khỏe. Một hãng với một dòng sản phẩm, không đa dạng hóa có thể bị đe dọa phá s ản bởi một nghiên cứu, trong khi một công ty nhiều dòng dản phẩm và đa dạng hóa thường có khả năng tồn tại hơn. Đối với nhiều công ty trong nhiều ngành công nghiệp thường gặp trở ngại với khả năng sản xuất vượt mức, hợp nhất kinh doanh có thể là phương pháp duy nhất để phát triển. VD: Khi Toys R Us quyết định đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của nó bao gồm đồ dùng cho em bé và các sản phẩm liên quan khác, nó mua lại chuỗi bán lẻ Baby Superstore. 1
 Giảm thiểu sự trì hoãn hoạt động kinh doanh Hạ tầng nhà xưởng mua lại trong hợp nhất kinh doanh thì đang hoạt động và đã thỏa mãn các quy định về môi trường và các yêu cầu khác của chính phủ. Thời gian tung ra thị trường có tính chất quyết định đặc biệt trong ngành công nghệ. Các hãng xây dựng các cơ sơ nhà máy mới có thể tiên liệu được nhiều chậm trễ khi xây dựng, cũng như khi nhận được sự phê duyệt của chính phủ để bắt đầu hoạt động. Nhiều nghiên cứu về ảnh hưởng của môi trường có thể mất vài tháng hoặc thậm chí vài năm mới hoàn thành.  Tránh được sự thôn tính Nhiều công ty hợp nhất lại để tránh sự mua lại. Nhiều công ty nhỏ có xu hướng dễ bị thôn tính; do đó, nhiều công ty trong số đó chấp nhận các chiến lược tấn công của người mua để tự bảo vệ trước các nỗ lực thôn tính bởi các công ty khác.  Mua lại tài sản vô hình Hợp nhất kinh doanh mang lại cả về nguồn lực tài sản vô h ình và nguồn lực tà i s ản hữu hình. Mua lạ i bằng sáng chế, quyền khai thác khoáng sản, nghiên cứu, dữ liệu khác hàng, hoặc chuyên gia quản trị có thể là một yếu tố thúc đẩy chính yếu khi hợp nhất kinh doanh. VD: Kh i IBM mua lạ i Lotus Development Corporation ,$1.84 tỷ tổng chi chi phí trong $3.2 tỷ đã được phân bổ cho hoạt động nghiên cứu và phát triển đang dở dang.  Các lý do khác Nhiều hãng lựa chọn hình thức hợp nhất kinh doanh hơn là những hình thức mở rộng khác vì lợi thế về thuế doanh nghiệp (ví dụ, kết chuyển lỗ), vì lợi thế về thuế thu nhập cá nhân và thuế bất động sản, hoặc những lý do cá nhân khác. VD: Một trong số yêu tố thúc đẩy khi hợp nhất của W heeling-Pittsburgh Steel, một công ty con của WHX, và Handy & Harman là kế hoạch quỹ hưu trí dồi dào của Handy & Harman, điều mà đã loại bỏ được trách nhiệm chưa lập quỹ hưu trí của Wheeling-Pittsburgh Steel. Tiềm năng của hội đồng quản trị và các chuyên gia thôn tính có thể cũng đóng một vai trò quan trọng trong một số cuộc hợp nhất kinh doanh. 1
1.2 Các hình thức hợp nhất kinh doanh Theo VAS 11: Hợp nhất kinh doanh có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau như: Một doanh nghiệp có thể mua cổ phần của một doanh nghiệp khác; mua tất cả tài s ản thuần của một doanh nghiệp khác, gánh chịu các khoản nợ của một doanh nghiệp khác; mua một số tài sản thuần của một doanh nghiệp khác để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh Mua tài sản Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác và nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó. Khi đó doanh nghiệp bị mua chỉ còn lại tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản "nợ phải trả" tồn tại từ trước khi bán . Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận trách nhiệm trả toàn bộ các khoản nợ cho doanh nghiệp bị mua. Trong các trường hợp, cổ đông của doanh nghiệp bị mua cần phê chuẩn việc bán và xác định giải thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh Mua cổ phiếu : Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chính sách kinh doanh đầu tư tài chính của doanh nghiệp khác. Đối với hình thức này, doanh nghiệp không cần phải mua 100% cổ phiếu của doanh nghiệp khác cũng có thể nhận được quyền kiểm soát, do đó chi phí đầu tư là thấp nhất Theo hình thức này , việc trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa doanh nghiệp mua và cổ đông nên việc hạch toán tài s ản, nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua không có gì thay đổi. Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh của mình như một chi nhánh, công ty con đối với doanh nghiệp mua. Doanh nghiệp mua trở thành công ty mẹ. Khi đó báo cáo tài chính được lập là báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty mẹ với các công ty con Các hình thức khác: 1
Ở hình thức này, người ta có thể thành lập một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp này mua tài sản của các doanh nghiệp khác hợp thành hoặc mua một số lượng cổ phiếu đủ lớn của các cổ đông để xác định quyền kiểm soát Sát nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất. hai hay nhiều doanh nghiệp có thể nhập lại và tiếp tục kinh doanh như một thực thể duy nhất. Đây là hình thức phổ biến ở Việt Nam 1.3 Các hình thức thanh toán trong quá trình hợp nhất kinh doanh Việc mua, bán có thể được thực hiện bằng việc phát hành công cụ vốn hoặc thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền hoặc chuyển giao tài s ản khác hoặc kết hợp các hình thức trên. Các giao dịch này có thể diễn ra giữa các cổ đông của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất hoặc giữa một doanh nghiệp và các cổ đông của doanh nghiệp khác. Hợp nhất kinh doanh có thể bao gồm việc thành lập một doanh nghiệp mới để kiểm soát các doanh nghiệp tham gia hợp nhất hoặc các tài sản thuần đã được chuyển giao, hoặc tái cơ cấu một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia hợp nhất. 1.4 Các mô hình hợp nhất kinh doanh (a) Công ty A mua tài sản thuần của công ty B (a) Công ty B tiếp tục hoạt động, nắm giữ cổ phần trong công ty A (b) Công ty A mua tài s ản thuần của công ty B (b) Công ty B giải thể (c) Công ty C được thành lập (c) Công ty A và B giải thể (d) Công ty A mua cổ phần của công ty B (d) Công ty B tiếp tục hoạt động 1
CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam – VAS 11 Chuấn mực số 11 – Hợp nhất kinh doanh (VAS 11) ban hành theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính (Thông tư 21 hướng dẫn ngày 20/3/2006). Chuẩn mực này bao gồm những nội dung sau: 2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh * Các trường hợp hợp nhất kinh doanh được xử lý theo chuẩn mực: - Một doanh nghiệp mua cổ phần của doanh nghiệp khác - Mua tất cả tài sản thuần, gánh chịu khoản nợ của doanh nghiệp khác - Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh. Việc thanh toán trong giao dịch hợp nhất kinh doanh có thể được thực hiện bằng: tiền, các khoản tương đương tiền, chuyển giao tài sản hoặc kết hợp các hình thức trên * Kết quả của giao dịch hợp nhất kinh doanh - Hình thành mối quan hệ công ty mẹ - công ty con - Không hình thành mối quan hệ công ty mẹ - con (chỉ mua tài sản thuần) * Các trường hợp hợp nhất kinh doanh không được xử lý theo chuẩn mực - Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh; - Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới một sự kiểm soát chung; - Hợp nhất kinh doanh liên quan đến hai hoặc nhiều doanh nghiệp tương hỗ; - Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu. 1
Các thuật ngữ được sử dụng: Ngày mua: Là ngày mà bên mua có quyền kiểm soát đối với bên bị mua. Ngày ký kết: Là ngày ghi trên hợp đồng khi đạt được thoả thuận giữa các bên tham gia hợp nhất và ngày thông báo công khai trong trường hợp công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Trường hợp mua mang tính thôn tính, ngày sớm nhất thoả thuận giữa các bên hợp nhất đạt được là ngày có đủ các chủ sở hữu của bên bị mua chấp thuận đề nghị của bên mua về việc nắm quyền kiểm soát của bên bị mua. Hoạt động kinh doanh: Là tập hợp các hoạt động và tài sản được thực hiện và quản lý nhằm mục đích: a) Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu tư; hoặc b) Giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia. Hoạt động kinh doanh thường bao gồm các yếu tố đầu vào, các quy trình để xử lý các yếu tố đầu vào đó, và các yếu tố đầu ra đang hoặc sẽ được sử dụng để tạo ra doanh thu. Nếu lợi thế thương mại có được từ một tập hợp các hoạt động và các tài sản được chuyển giao thì tập hợp đó được coi là một hoạt động kinh doanh. Hợp nhất kinh doanh: Là việc chuyển các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh dưới sự kiểm soát chung: Là hợp nhất kinh doanh trong đó các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát của cùng một bên hoặc một nhóm các bên cả trước và sau khi hợp nhất kinh doanh và sự kiểm soát đó là lâu dài. Nợ tiềm tàng: Theo Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”, nợ tiềm tàng là: a) Nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra và sự tồn tại của nghĩa vụ nợ này sẽ chỉ được xác nhận bởi khả năng hay xảy ra hoặc không hay xảy ra của một hoặc nhiều sự kiện không chắc chắn trong tương lai mà doanh nghiệp không kiểm soát được; hoặc 1
b) Nghĩa vụ nợ hiện tại phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra nhưng chưa được ghi nhận vì: i) Không chắc chắn có sự giảm sút về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toán nghĩa vụ nợ; hoặc ii) Giá trị của nghĩa vụ nợ đó không được xác định một cách đáng tin cậy. Kiểm soát: Là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó. Ngày trao đổi: Là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện trong một giao dịch đơn lẻ. Khi việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc mua cổ phần liên tiếp, ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đó được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua. Giá trị hợp lý: Là giá trị tài s ản có thể được trao đổi hoặc giá trị một khoản nợ được thanh toán một cách tự nguyện giữa các bên có đầy đủ hiểu biết và sẵn sàng trong sự trao đổi ngang giá. Lợi thế thương mại: Là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt. Lợi ích của cổ đông thiểu số: Là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con. Công ty mẹ: Là công ty có một hoặc nhiều công ty con. Đơn vị báo cáo: Là một đơn vị kế toán riêng biệt hoặc một tập đoàn bao gồm công ty mẹ và các công ty con phải lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. Công ty con: Là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác (gọi là công ty mẹ). 2.2 Phương pháp kế toán Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua. 1
- Phương pháp mua xem xét việc hợp nhất kinh doanh trên quan điểm là doanh nghiệp thôn tính các doanh nghiệp khác được xác định là bên mua. Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài s ản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó Phương pháp mua gồm 3 bước: - Xác định bên mua; - Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và - Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu. 2.2.1 Xác định bên mua Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác. * Quyền kiểm soát trong các trường hợp thông thường - Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (ngoại trừ) - Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền kiểm soát nếu + Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận các nhà đầu tư khác; + Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận; + Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc + Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác. * Một số trường hợp đặc biệt xác định bên mua - Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn 1
- Doanh nghiệp bỏ tiền, phát hành công cụ vốn - Doanh nghiệp kiểm soát về nhân sự - Doanh nghiệp tồn tại trước giao dịch hợp nhất 2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi - Các tài sản đem trao đổi; - Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận; - Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua; - Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh. Một số lưu ý khi xác định giá phí hợp nhất kinh doanh * Giá phí được xác định tại ngày trao đổi - Nếu giao dịch hợp nhất kinh doanh là đơn lẻ thì ngày trao đổi trùng với ngày mua. - Nếu quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch thì giá phí hợp nhất kinh doanh bằng tổng giá phí của các giao dịch đơn lẻ tính tại ngày ghi nhận giao dịch đơn lẻ * Việc thanh toán giá phí bị hoãn lại hoặc có cam kết thanh toán trong tương lai: - Giá phí phải tính theo giá trị hiện tại của khoản sẽ thanh toán trong tương lai * Giá trị hợp lý của các công cụ vốn phát hành - Giá thị trường niêm yết - Các trường hợp khác (theo chuẩn mực công cụ tài chính) * Các chi phí liên quan trực tiếp khác như: chi kiểm toán, tư vấn pháp lý, thẩm định giá… * Một số chi phí không tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh - Chi phí quản lý chung và chi phí khác không liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh 1
- Chi phí thỏa thuận và phát hành các khoản nợ tài chính - Chi phí phát hành công cụ vốn - Các khoản chi phí và lỗ trong tương lai * Điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tùy thuộc các sự kiện trong tương lai - Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tùy thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy. 2.2.3 Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua của: - Các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua nếu thoả mãn tiêu chuẩn quy định - Trừ các tài s ản dài hạn (hoặc nhóm các tài s ản thanh lý) được phân loại là nắm g iữ để bán sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán chúng. - Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài s ản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng đã ghi nhận a, Bên mua ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản, công nợ (kể cả nợ tiềm tàng) của bên bị mua Ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản (trong phần phụ lục của chuẩn mực) + Tài sản hữu hình (hàng tồn kho, tài sản cố định hữu hình, nợ phải thu..) + Tài sản vô hình: - Chỉ ghi nhận tách biệt nếu thoả mãn các quy định của chuẩn mực 04 Nợ phải trả + Nợ phải trả xác định được 1
+ Nợ phải trả tiềm tàng - Ghi nhận nếu thoả mãn các quy định của chuẩn mực số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng” b, Lợi thế thương mại Lợi thế thương mại là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định. Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt c, Ghi nhận và xử lý lợi thế thương mại Trước đây, theo Quyết định 1141 và 166: - Vốn hóa lợi thế thương mại và khấu hao từ 5-40 năm - Xem lợi thế thương mại là một tài sản cố định vô hình - Không nhắc đến lợi thế thương mại âm. Trong chuẩn mực kế toán Việt Nam về tài sản cố định vô hình: - Sử dụng thuật ngữ “Lợi thế thương mại” nhưng không xem nó là một tài sản cố định vô hình - Khẳng định không vốn hóa lợi thế thương mại phát sinh nội bộ - Có nhắc đến nhưng không quy định về lợi thế thương mại âm. 1
Trong thông tư 55: - Định nghĩa lợi thế thương mại là chênh lệch giữa giá mua và giá trị sồ sách - Vốn hóa lợi thế thương mại nhưng trình bày trên BCTC như một chi phí trả trước dài hạn. - Phân bổ theo đường thẳng trong thời gian sử dụng ước tính - Lợi thế thương mại âm được xử lý tương tự như IAS 22 (1993) phương pháp chuẩn. - Trước hết cấn trừ vào tài sản phi tiền tệ. - Số còn lại (nếu có) sẽ treo lại như thu nhập để lại và phân bổ vào thu nhập trong vòng 20 năm (trường hợp ngoại lệ phải có lý do xác đáng) Lợi thế thương mại theo cách giải quyết của VAS 11: Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn). Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp (tối đa không quá 10 năm) Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh từ lợi thế thương mại. Phương pháp đường thẳng được sử dụng phổ biến trừ khi có bằng chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp hơn. Khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí hợp nhất kinh doanh (lợi thế thương mại âm) Bên mua phải: - Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. - Gh i nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại. 1
2.2.4 Xác định và ghi nhận phần sở hữu của cổ đông thiểu số Lợi ích của cổ đông thiểu số sẽ được tính theo tỉ lệ sở hữu của các cổ đông thiểu số trong giá trị hợp lý của tài sản thùân của bên bị mua 1
CHƯƠNG 3: KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH 3.1 Trường hợp hợp nhất kinh doanh không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con 3.1.1 Nguyên tắc chung Tại ngày mua, bên mua sẽ xác định và phản ánh giá phí hợp nhất kinh doanh tương tự như trường hợp hợp nhất kinh doanh dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con. Đồng thời doanh nghiệp mua phải ghi nhận các tài s ản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu theo giá trị hợp lý tại ngày mua trên báo cáo tài chính riêng của mình kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng (nếu có) mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó. Khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng được gọi là lợi thế thương mại. Khoản lợi thế thương mại này được phản ánh là tài sản trên báo cáo tài chính riêng của doanh nghiệp mua để phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong thời gian tối đa không quá 10 năm. Trường hợp giá phí hợp nhất kinh doanh nhỏ hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng được ghi nhận, khi đó bên mua phải xem xét lại việc xác đ ịnh giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định, nợ tiềm tàng (nếu có) và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Nếu sau khi xem xét, điều chỉnh mà vẫn còn chênh lệch thì ghi nhận ngay vào lãi hoặc lỗ tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại. 3.1.2 Phương pháp kế toán - Tại ngày mua nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên mua hạch toán theo từng trường hợp sau: + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được bên mua thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản tương đương tiền, ghi: Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217… (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) 1
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) Có các TK 311, 331, 341, 342… (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có các TK 111, 112, 121 (Số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên mua đã thanh toán). + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217… (Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 242 – Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) Có TK 4111 - Vốn đầu tư của chủ sở hữu (Theo mệnh giá) Có các TK 311, 315, 331, 341, 342… (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá). Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần Có các TK 111, 112 - Định kỳ, bên mua phân bổ lợi thế thương mại vào chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh, ghi: Nợ TK 642 - Chi phí quản lý doanh nghiệp Có TK 242 - Chi phí trả trước dài hạn (Chi tiết lợi thế thương mại) 1
- Tại ngày mua, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên mua hạch toán theo từng trường hợp sau: + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được bên mua thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản tương đương tiền, ghi: Nợ các TK 152, 153, 155, 156, 211, 212, 213... (Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 811 – Chi phí khác (Gh i số lỗ - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại) Có các TK 311, 315, 331, 341, 342... (Theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có các TK 111, 112, 121,... (Số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên mua đã thanh toán) Có TK 711 – Thu nhập khác (Ghi số lãi - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác đinh được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại). + Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ phiếu, ghi: Nợ các TK 111, 112, hoặc Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 212, 213, 217…(Theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua) Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá) Nợ TK 811 – Chi phí khác (Gh i số lỗ - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại) 1
Có các TK 311, 331, 341, 342... (Gh i theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu) Có TK 4111 - Vốn đầu tư của chủ sở hữu (Theo mệnh giá cổ phiếu bên mua phát hành để thanh toán) Có TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần (Số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu) (Nếu giá phát hành cổ phiếu theo giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá) Có TK 711 – Thu nhập khác (Ghi số lãi - nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại). Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi: Nợ TK 4112 - Thặng dư vốn cổ phần Có các TK 111, 112. - Việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh, bên mua có thể thanh toán bằng việc đưa các tài sản của mình để trao đổi với bên bị mua. Kế toán các nghiệp vụ này được hạch toán tương tự như đã trình bày ở điểm 1 mục B Phần I. Ví dụ 1: Hợp nhất kinh doanh liên quan đến mua toàn bộ tài sản thuần, có phát sinh lợi thế thương mại và không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con: Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả tài sản và nợ phải trả của Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu. Giá trị thị trường của cổ phiếu phát hành này là 60.000 đ/1 cổ phiếu. Các chi phí phát sinh về thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và nợ phải trả của Công ty S mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt là 40.000.000 đ. Chi phí phát hành cổ phiếu của Công ty P chi bằng tiền mặt là 25.000.000 đ. Sau khi mua, chỉ có Công ty P tồn tại, còn Công ty S giải thể. Trường hợp này giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định như sau: - Giá trị thị trường của 10.000 cổ phiếu Công 60.000 đ x 10.000 = 600.000.000 đ ty P đã phát hành: - Chi phí liên quan trực tiếp đến 40.000.000 đ 1