Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng - TS. Phạm Trọng Bình

Chia sẻ: Bfgh Bfgh | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:65

Thêm vào BST

Báo xấu

93
lượt xem 16
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng nêu các nội dung chính: chào bán chứng khoán ra công chúng, các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, một số hành vi cá nhân và tổ chức không được thực hiện trong quá trình chào mua.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng - TS. Phạm Trọng Bình

CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIấN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN RA CễNG CHÚNG VÀ CễNG TY ĐẠI CHÚNG TS. Phạm Trọng Bỡnh Trưởng Ban Phỏp Chế UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Hà Nội, tháng 4 năm 2007 1
PHẦN I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương thức sau: • Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,kể cả internet; • CBCK cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; • Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định 2
A. Quy định chung. • Mệnh giá CK Chào bán ra công chúng trên lãnh thổ Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND • Hình thức chào bán CK ra công chúng Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng Chào bán trái phiếu ra công chúng Các hình thức khác. 3
I. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng: 1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng – Vốn điều lệ: 10 tỷ VND – Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi – Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán – Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua 4
2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Không có lỗ luỹ kế Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thông qua Có cam kết của TCPH đối với NĐT 5
3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng – Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND – Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định của pháp Luật 6
II. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước; 2. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng : • Trái phiếu của chính phủ Việt Nam; • Trái phiếu của tổ chức Tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp thuận; • Cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần; • Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của toà án, của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán 7
III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng:  Giấy đăng ký chào bán;  Bản cáo bạch theo mẫu của BTC và phải bao gồm: - Thông tin về tổ chức phát hành - Thông tin về đợt chào bán  Báo cáo tài chính theo quy định của Bộ tài chính 8
Điều lệ của tổ chức phát hành; Quyết định của ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án sử dụng vốn; Cam kết bảo lãnh phát hành nếu có. Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ Những văn bản có liên quan khác 9
2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:  Giấy đăng ký chào bán ;  Bản cáo bạch theo mẫu do BTC quy định;  Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của Pháp luật;  Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án sử dụng và trả nợ;  Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;  Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)  Các văn bản xác nhận của các tổ chức liên quan khác (nếu có) 10
3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng • Giấy đăng ký ; • Bản cáo bạch; • Dự thảo Điều lệ Quỹ; • Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ ; • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 11
IV. Bản cáo bạch CP,TP,CCQ 1. Bản cáo bạch cổ phiếu, trái phiếu  Thông tin về tổ chức phát hành - Mô hình tổ chức, bộ máy; - Hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính ; - HĐQT, HĐTV, Ban Giám đốc vàcơ cấu cổ đông.  Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán - Điều kiện chào bán; - Yếu tố rủi ro; - Dự kiến kế hoạch lợi nhuận vàcổ tức của năm gần nhất - Phương án PH và phương án sử dụng tiền thu được  B¸o c¸o tµi chÝnh 02 n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n  Th«ng tin kh¸c theo mẫu 12
2. Bản cáo bạch Chứng chỉ qũy • Loại hình, quy mô QĐTCK • Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư,các yếu tố rủi ro • Tóm tắt nội dung cơ bản dự thảo Điều lệ QĐTCK • Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào QĐTCK • Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NH Giám sát; quy định về giao dịch với người có liên quan của CTQLQ và NHGS • Thông tin khác trong mẫu BCB • Chữ ký trong bản cáo bạch 13
VI. Báo cáo tài chính • Nội dung: • BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được  Bảng cân đối chấp thuận; kế toán,  Báo cáo kết • Nộp báo cáo tài chính hợp nhất nếu tổ chức phát quả hoạt động hành là công ty mẹ sản xuất, kinh • Hồ sơ nộp trước 01/3 hằng năm, BCTC năm của doanh, năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo  Báo cáo lưu cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có BCTC được chuyển tiền tệ, kiểm toán của hai năm trước liền kề.  Thuyết minh báo cáo tài • Kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chính chúng hợp lệ cho UBCK quá 90 ngày, TCPH phải lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất. 14
• Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan Tổ chức phát hành Tổ chức tư vấn phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức kiểm toán Các tổ chức khác liên quan • Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán 15
• Trong thời gian hồ sơ đăng đang được xem xét, TCPH có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. • Trong thời gian xem xét hồ sơ, UBCK có quyền yêu cầu TCPH sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. • Sau khi UBCK cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng thì trong thời hạn 7 ngày, tổ TCPH phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoạc báo viểt trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. 16
• Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho UBCK phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó. • Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày UBCK nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung. 17
• Thông tin trước khi chào chứng khoán ra công chúng  Trong thời gian UBCK xem xét hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng, TCPH, TCBLPH và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán CK là thông tin dự kiến.  Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng. 18
• Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng  Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCK xem xét và cấp Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng. Trường hợp từ chối, UBCK phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.  Giấy chứng nhận CBCK ra công chúng của UBCK là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký CBCK ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.  Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy CN CBCK ra công chúng có hiệu lực, TCPH phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.  Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định quy định 19
•Phân phối chứng khoán (PPCK) • PPCK chỉ được thực hiện sau khi TCPH bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận BCB trong Hồ sơ ĐKCBCK ra công chúng • TCPH, TCBLPH hoặc tổ chức đại lý phải PPCK công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. • Trường hợp số lượng CK đăng ký mua vượt quá số lượng CK được phép phát hành thì TCPH hoặc TCBLPH phải phân phối hết số CK được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. • Tiền mua CK phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 20