Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp danh - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo

Chia sẻ: Lavie Lavie | Ngày: | Loại File: PPT | Số trang:84

Thêm vào BST

Báo xấu

144
lượt xem 24
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp doanh do NCS.ThS. Từ Thanh Thảo biên soạn sau đây nhằm giúp nắm bắt những nội dung về lý luận công ty; đạo luật công ty; địng nghĩa công ty; phân loại công ty; đặc trưng của công ty hợp doanh;... Mời các bạn tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp danh - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo

BÀI GIẢNG CHỦ THỂ KINH DOANH NCSThs. Từ Thanh Thảo GV ĐH LUẬT TP.HCM
CHƯƠNG 3 CƠNG TY HỢP DANH (Partnerships)
LÝ LUẬN CHUNG VỀ CTY Thế giới: • Nền sản xuất hàng hóa phát triển: nhu cầu về vốn + qui luật cạnh tranh + rủi ro trong KD… • Thời kỳ tự do hóa tư sản ở Châu Âu • Ng.tắc“đừng để tất cả các quả trứng vào một chiếc sọt duy nhất”: phân chia rủi ro trong kinh doanh…
Sự xuất hiện của công ty là quy luật khách quan trong nền kinh tế thị trường • Nguyên tắc: tự do kinh doanh, tự do khế ước và tự do lập hội • CTY có nhiều ưu điểm hơn các h.thức KD khác: + Là hình thức tập trung vốn lớn và nhanh chóng, + Có thể tránh được rủi ro lớn trong KD + Tạo điều kiện cho những người ít vốn và người không có khả năng tự KD cũng có thể KD bằng cách hùn vốn vào công ty và hưởng lợi nhuận
Pháp luật về CTY? • Luật La Mã cổ đại về liên kết, hợp đồng và các quan hệ nợ nần… • Luật công ty: thuộc tư pháp và gắn liền với sự phát triển của thương mại. • Hai hệ thống pháp luật công ty: luật công ty AnhMỹ và luật công ty Châu Âu lục địa …
Đạo luật về CTY • Pháp: Boä luaät thöông maïi 1807 • Hoa Kyø: Luaät coâng ty chung 1811 • Anh quốc: Luaät coâng ty 1844, 1855 vaø 1862 • Đức: Luaät coâng ty coå phaàn 1870, luaät coâng ty TNHH 1892 (söûa ñoåi vaøo naêm 1980 vaø vaãn coøn hieäu löïc cho ñeán nay) • Luật về cty ở Italia, TBN, caùc nöôùc
ĐỊNH NGHĨA CÔNG TY • Dưới góc độ kinh tế, công ty: “là các tổ chức chuyên hoạt động kd thương nghiệp dịch vụ để phân biệt với các nhà máy, xí nghiệp là những đơn vị kinh tế chuyên hoạt động sản xuất” • Dưới góc độ lý luận… - Hệ thống Luật Common Law - Hệ thống Châu âu – lục địa
* Hệ thống Anh – Mỹ: Học thuyết “thực thể nhân tạo”: xem cty (coporation) là một thực thể pháp lý độc lập được kiến tạo bởi cơ quan lập pháp… Thuật ngữ cơng ty (Comporation hay Company) khơng bao hàm hợp danh (partnership) và doanh nghiệp cá thể (Sole Propiertorship firm) mà cĩ sự khác biệt về địa vị pháp lý và cơ chế quản trị nội bộ cơng ty giữa chúng.
Học thuyết “biểu tượng”: xem cty là một biểu tượng của sự liên kết của những cá nhân góp vốn tạo thành cty có nhân tính nhóm. Tư cách pháp lý của công ty không hơn gì sự nhân danh nhóm trong quan hệ với bên ngoài nhóm… “Học thuyết thừa nhận” (fiat theory) hay học thuyết nhượng quyền (concession theory) xem cơng ty là một hiện thực xã hội tất yếu được thừa nhận bởi nhà nước” Học thuyết “về doanh nghiệp”: xem công ty như một loại hình tổ chức kinh doanh ưu việt Học thuyết “mối liên hệ hợp đồng”: xem cơng ty là một giả tưởng pháp lý bao gồm tổng thể một mạng lưới các mối quan hệ hợp đồng giữa các chủ thể góp vốn với nhau, cũng như giữa các chủ thể góp vốn với người lao động, khách hàng của công ty và những chủ thể khác
Định nghĩa CTY (tt) * Hệ thống Châu Âu lục địa: nhấn mạnh đến tính chất liên kết trong cơng ty. + Đ1832 – BLDS Pháp: “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thoả thuận với nhau sử dụng tài sản hoặc khả năng của mình vào hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận … Các thành viên công ty cam kết cùng chịu lỗ” + Đức: “Công ty là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động để đạt được một mục tiêu chung nào đó” + Lưu ý: giải thích bản chất của cơng ty TNHH một thành viên?
CTY ở Việt Nam Ảnh hưởng của Pháp về Luật cty? Bộ “Dân luật thi hành tại các Tịa Nam án Bắc kỳ 1931” (hội buôn…) Bộ luật TM Trung Kỳ 1942 (Thời Bảo Đại) Miền Bắc: cty thương mại thực sự không tồn tại và chưa có PL về công ty (Xí nghiệp qdoanh và HTX sản xuất, mua bán) Miền Nam: Bộ luật TMSG 1972: “Công ty là một khế ước do hai hay nhiều người thoả thuận cùng xuất tài sản, gốp lại, chung nhau để lấy lợi chia nhau”.
CTY ở Việt Nam (tt) Luật Cơng ty 1990 không đưa ra một định nghĩa chung về công ty. Điều 2 Luật công ty, thì công ty cổ phần và công ty TNHH được hiểu “là DN, trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của cty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào cty” Luật DN 1999 + Luật DN 2005, 2014: Kh ơng cĩ ĐN về cty, cty được xem là 1 DN.
Định nghĩa chung về CTY: “Công ty là những thực thể kinh doanh tồn tại và hoạt động theo quy định của pháp luật bao gồm một tập thể người được tổ chức chặt chẽ thành một chỉnh thể thống nhất dưới một tên gọi nhất định nhằm hướng tới sử dụng hiệu quả nguồn lực để đạt mục tiêu đề ra”. Lưu ý: Cty TNHH 1 TV?
ĐẶC ĐIỂM CHUNG VỀ CÔNG TY • Một là, công ty là một loại hình DN được thành lập trên cơ sở sự liên kết giữa hai hoặc nhiều thành viên với nhau. • Hai là, về sở hữu tài sản:Cty được thành lập dựa trên sự góp vốn của nhiều người nên tài sản của cty thuộc sở hữu chung của các các thành viên • Ba là, mục đích kiếm lời của các thành viên khi thành lập công ty…
HAI LOẠI CÔNG TY • CƠNG TY ĐỐI NHÂN (TK 13 Âu Châu): trọng về người? + CÁC HỢP DANH: THVH + CƠNG TY HỢP VỐN ĐƠN GIẢN: TV nhận vốn: TNVH + TV gĩp vốn: TNHH • CƠNG TY ĐỐI VỐN: trọng về yếu tố vốn gĩp? CTY CỔ PHẦN (TK 17 Đức,Pháp, Ý, TBN…) • Mơ hình hỗn hợp: CƠNG TY ĐỐI NHÂN + ĐỐI VỐN= CTY TNHH…
1. Công ty đối nhân * “Công ty đối nhân là công ty mà việc thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi độ tin cậy về nhân thân của các TV tham gia công ty” … * Các đặc trưng cơ bản: • Sự liên kết trong công ty đối nhân được thiết lập dựa trên sự quen biết, tin cậy của các thành viên • Công ty không có sự tách bạch tài sản cá nhân của các thành viên công ty với tài sản của công ty. • Công ty không có tư cách pháp nhân. • Các thành viên công ty liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
Các loại công ty đối nhân: a- Công ty hợp danh Công ty hợp danh là loại công ty trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. b- Công ty hợp vốn đơn giản Công ty hợp vốn đơn giản là loại hình công ty có ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn (thành viên nhận vốn); còn các thành viên khác chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp vào công ty (thành viên góp vốn) về các khoản nợ của
2. Công ty đối vốn a- Khái niệm: là tổ chức KD mà khi thành lập, các thành viên không quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ. b- Đặc điểm: • Các TV chỉ quan tâm đến phần vốn góp vào công ty, • Tất cả các TV công ty không bắt buộc phải có quy chế của nhà kinh doanh – họ chỉ cần góp vốn theo sự thoả thuận còn công ty sẽ là chủ thể kinh doanh. • Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn… • Có sự tách biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty.
Phân loại công ty đối vốn: • Hai loại: Công ty TNHH và công ty CP…tồn tại phổ biến ở Châu Âu lục địa • Hệ thống pháp luật Anh-Mỹ không phân biệt rõ ràng ranh giới giữa cty TNHH và cty cổ phần • Ở Anh chỉ có một loại công ty đối vốn gọi là Company. .. • Ở Hoa Kì gọi là Coporation, trong đó chia làm hai loại: công ty kín (Close coporation) và công ty mở (public coporation)”.
• a- Công ty TNHH: - Ra đời muộn hơn so với công ty CPvà càng muộn hơn các loại hình công ty đối nhân nhiều thế kỷ. - Chế độ TNHH của TV công ty được công nhận lần đầu tiên ở nước Anh vào năm 1855 theo đạo luật chế độ TNHH (The Limited Liability Act 1855). - Cty TNHH là sản phẩm của hoạt động lập pháp, do các chuyên gia pháp lý sáng tạo ra. Các loại hình công ty khác do các