intTypePromotion=1

BÀI GIẢNG LUẬT DOANH NGHIỆP - BÀI 4: CÔNG TY CỔ PHẦN

Chia sẻ: Nguyễn Nhi | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:6

0
815
lượt xem
145
download

BÀI GIẢNG LUẬT DOANH NGHIỆP - BÀI 4: CÔNG TY CỔ PHẦN

Mô tả tài liệu
  Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ được chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là sở hữu cổ phần ưu đãi hoặc 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập và không có sự chấp...

Chủ đề:
Lưu

Nội dung Text: BÀI GIẢNG LUẬT DOANH NGHIỆP - BÀI 4: CÔNG TY CỔ PHẦN

  1. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn BÀI 4: CÔNG TY CỔ PHẦN I. QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN: 1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. - Cổ đông chỉ được chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là sở hữu cổ phần ưu đãi hoặc 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập và không có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. 2. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn M . HC theo quy định của pháp luật về chứng khoán. T TP K kể từ P Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân g ÑH Sngày được cấp Giấy chứng nhận 3. röôøn veà T đăng ký kinh doanh. huoäc eàn t quy II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG: Baûn 1. Quyền của các cổ đông: 1.1- Cổ đông phổ thông có quyền: - Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. - Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. - Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. - Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp là cổ đông sáng lập. - Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. - Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. - Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty. - Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. 1.2- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền: - Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có). 25 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
  2. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn - Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. - Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm; và các báo cáo của Ban kiểm soát . - Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền cũng như nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị vượt quá 6 tháng mà chưa được bầu lại. - Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. - Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. 2. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông: - Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD; chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. - Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông raCM Công ty dưới mọi khỏi .H hình thức, trừ trường hợp được được Công ty hoặc SPKT TP mua lại cổ phần người khác ÑH øng - Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản röônội bộ của Công ty. à T lý äc ve thuo hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. - Chấp hành quyết địnheàn Đại của uy aûn q - Thực hiện cácBnghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. - Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau: + Vi phạm pháp luật. + Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm mục đích phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác. + Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty. III. CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN: 1. Đại hội đồng cổ đông: Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát. a. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. b. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau: - Thông qua định hướng phát triển của Công ty; - Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần. 26 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
  3. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát. - Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty. - Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty. - Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty. - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm. - Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty nếu Điều lệ công ty không quy định 1 tỷ lệ khác. - Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. - Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. M .C - Cổ đông là tổ chức có quyền cử 1 hoặc 1 số ngườiHđại diện theo uỷ quyền T TP định K thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quyÑH SPcủa pháp luật. öôøng à Tr äc ve 2. Hội đồng quản trị: thuo u eàn Hội đồng quản trịqlàycơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công a. aûn ty để quyết định cácBquyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. - Hội đồng quản trị có không ít hơn 3 thành viên và không quá 11 thành viên. Số thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt nam. - Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. - Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty. b. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau: - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. - Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. - Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. - Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty. - Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này và Điều lệ Công ty. - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty. 27 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
  4. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức thù lao và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó. - Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh của Công ty. - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. - Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đai hội đồng cổ đông. - Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. - Quyết định chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty, định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua M . HC T TP quyết định. SPK - Quyết định mua lại không quá 10% øng ÑH phần đã bán của từng loại. öô số cổ eà Tr - Kiến nghị việc tổ chứcthuoäc v thể hoặc phá sản công ty. lại, giải uyeàn q Bn - Các quyền vàaûnhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. c. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. 3. Chủ tịch hội đồng quản trị : a. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. b. Chủ tịch Hội đồng quản trị các các quyền và nhiệm vụ sau: - Lập chương trình, kế họach hoạt động của Hội đồng quản trị. - Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị. - Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác. - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị. - Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. - Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch HĐQT uỷ quyền bằng văn bản cho 1 c. thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có thành viên uỷ quyền hoặc Chủ tịch HĐQT không làm việc thì các thành viên còn lại bầu 1 trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán. 28 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
  5. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn 4. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty: a. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác. b. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau: - Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt độngM hàng ngày của Công . HC ty mà không cần thiết phải có quyết định của HĐQT.. T TP SPK - Tổ chức thực hiện các quyết định củaøng ÑH öô Hội đồng quản trị. eà Tr äc v t uo - Tổ chức thực hiện các kếhhoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty. uyeàn - Kiến nghị phươngqán bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty. Baûn - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức. - Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc). - Tuyển dụng lao động. - Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. 5. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát: a. Công ty cổ phần có Ban kiểm soát từ 3 đến 5 thành viên, trong đó ít nhất phải có một thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng ban; Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban do Điều lệ công ty quy định. - Nhiệm kỳ Ban kiểm soát không quá 5 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. - Thành viên trong Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý trong Công ty. b. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau: - Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong việc quản lý, điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. 29 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
  6. LUẬT DOANH NGHIỆP Tröôøng ÑH SPKT TP. HCM http://www.hcmute.edu.vn - Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính. - Thẩm định báo cáo tài chính hành năm của công ty, kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông . - Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. - Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu trữ chứng từ và lập sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của Công ty, tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. - Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật. nàyM Điều lệ Công ty. HC và TP PKT HS øng Ñ ô à Trö ve huoäc àn t uye aûn q B 30 Thö vieän ÑH SPKT TP. HCM - http://www.thuvienspkt.edu.vn
ADSENSE
ADSENSE

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

 

Đồng bộ tài khoản
2=>2