Đề tài: Phát triển thị trường UPCoM ở Việt Nam

Chia sẻ: Thùy Linh Nguyễn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:80

Thêm vào BST

Báo xấu

259
lượt xem 71
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tham khảo luận văn - đề án 'đề tài: phát triển thị trường upcom ở việt nam', luận văn - báo cáo phục vụ nhu cầu học tập, nghiên cứu và làm việc hiệu quả

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Đề tài: Phát triển thị trường UPCoM ở Việt Nam

LUẬN VĂN Phát triển thị trường UPCoM ở Việt Nam
1 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG UPCoM Thị trường UPCoM (Unlisted Public Company Market) của Việt Nam được xây dựng trên nền tảng thị trường OTC nhưng phù hợp với điều kiện kinh tế, chính trị ở Việt Nam, và là bước đệm để tiến tới xây dựng một thị trường OTC hiện đại tại Việt Nam. Vì vậy lý luận tổng quan về thị trường UPCoM được dựa trên lý luận tổng quan về thị trường OTC. Để UPCoM đạt được mục tiêu đề ra chúng ta cần hiểu rõ và nắm vững cơ sở lý luận, đồng thời nghiên cứu mô hình thị trường OTC của một số nước trên thế giới nhằm rút ra bài học kinh nghiệm cho việc phát triển thị trường UPCoM ở Việt Nam. 1.1. TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN PHI TẬP TRUNG (THỊ TRƯỜNG OTC) 1.1.1. Khái niệm về thị trường chứng khoán (TTCK) phi tập trung TTCK phi tập trung là loại TTCK xuất hiện sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển TTCK. Việc mua, bán chứng khoán chủ yếu được thực hiện thông qua các quầy của ngân hàng, các công ty chứng khoán (CTCK). Phương thức giao dịch chủ yếu là mua bán trực tiếp thủ công, thương lượng giá. Khi TTCK phát triển, hoạt động của thị trường được thực hiện bởi một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư ở các địa điểm phân tán khác nhau mà không có trung tâm giao dịch. Các loại chứng khoán giao dịch trên thị trường này là chứng khoán chưa niêm yết, chủ yếu là của doanh nghiệp vừa và nhỏ. Việc giao dịch được thực hiện thông qua mạng điện thoại, internet; giá cả chứng khoán giao dịch được xác định dựa trên cơ sở thỏa thuận, thương lượng. Chính vì vậy, TTCK phi tập trung còn được gọi là “thị trường qua quầy” - thị trường OTC (Over the counter market). TTCK phi tập trung được đặt dưới sự quản lý, điều hành của các tổ chức do pháp luật quy định và chịu sự quản lý của nhà nước.
2 Với sự phát triển của kỹ thuật tin học, TTCK phi tập trung phát triển rất mạnh và nhanh, trở thành một loại hình TTCK hiện đại. 1.1.2. Cơ chế vận hành của thị trường chứng khoán phi tập trung 1.1.2.1. Phương thức xác lập giá trên thị trường OTC Phương thức xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu thực hiện thông qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và thường chỉ áp dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh, đối tác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với mỗi chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như hiện nay đã dẫn đến sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứng khoán. Vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá được thu hẹp do diễn ra sự đấu giá giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ có việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường. 1.1.2.2. Hình thức tổ chức thị trường OTC Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức không có địa điểm giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bán. Việc mua bán chứng khoán được diễn ra tại các địa điểm thuận tiện cho người mua và bán như tại các ngân hàng, CTCK… 1.1.2.3. Hàng hóa giao dịch trên thị trường OTC Hàng hóa giao dịch trên thị trường phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên SGDCK song đáp ứng được các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các công ty mới được thành lập, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển. Ngoài ra còn có các loại chứng khoán đã niêm yết trên SGDCK. Như vậy, chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị trường OTC rất đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yết trên SGDCK.
3 1.1.2.4. Hệ thống giao dịch của thị trường OTC Thị trường OTC sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường. Vì vậy, thị trường OTC còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử. Hệ thống mạng của thị trường được các đối tượng tham gia thị trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và thông báo các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán… Chức năng của hệ thống mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC. 1.1.2.5. Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC rất linh hoạt và đa dạng do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trên cơ sở thương lượng và thỏa thuận giữa người mua và người bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh toán không cố định như trên thị trường tập trung mà rất đa dạng T+1, T+2, T+x trên cùng một thị trường, tùy theo từng thương vụ và sự phát triển của thị trường. 1.1.2.6. Quản lý thị trường OTC Cấp quản lý thị trường OTC tương tự như quản lý hoạt động của TTCK tập trung và được chia thành 2 cấp: Cấp quản lý Nhà nước: Do cơ quan quản lý TTCK quản lý theo pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan, cơ quan này thường là Ủy ban chứng khoán (UBCK). Cấp tự quản: Do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quản lý như ở Mỹ, Hàn Quốc, Nhật Bản… hoặc do trực tiếp sở giao dịch đồng thời quản lý như ở Anh, Pháp, Canada… Nhìn chung, nội dung và mức độ quản lý ở mỗi nước có khác nhau, tùy thuộc vào điều kiện và đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của thị trường. 1.1.2.7. Các chủ thể tham gia trên thị trường OTC Các chủ thể tham gia trên thị trường OTC gồm:
4 Nhà phát hành: Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua TTCK dưới hình thức phát hành chứng khoán, tạo ra nguồn cung hàng hóa cho TTCK. Nhà đầu tư: Nhà đầu tư là những người thực sự mua và bán chứng khoán trên TTCK. Nhà đầu tư có thể được chia thành 2 loại: Nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức. Nhà đầu tư cá nhân là những người có vốn nhàn rỗi tạm thời, tham gia mua bán trên TTCK với mục đích kiếm lời. Nhà đầu tư có tổ chức là các định chế đầu tư thường xuyên mua bán chứng khoán với số lượng lớn trên thị trường. Các định chế này có thể tồn tại dưới các hình thức công ty đầu tư, công ty bảo hiểm, quỹ lương hưu, công ty tài chính, ngân hàng thương mại và các CTCK. Sự tham gia của các nhà đầu tư có vai trò rất lớn đối với sự phát triển của TTCK. Các công ty chứng khoán: Các CTCK là những công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, có thể đảm nhận một hoặc nhiều trong số các nghiệp vụ chính là môi giới, quản lý quỹ đầu tư, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư chứng khoán và tự doanh. Nhà tạo lập thị trường: Các nhà tạo lập thị trường là các tổ chức tài chính được cấp phép, luôn nắm giữ một lượng chứng khoán đủ lớn và sẵn sàng mua, bán nhằm tạo lập thị trường cho chứng khoán đó. Đây là một điểm rất đặc trưng của thị trường OTC. Các nhà tạo lập thị trường được xem là động lực của thị trường này, họ mua bán chứng khoán kiếm lời và tự chịu rủi ro. Trước hết, nhà tạo lập thị trường là các nhà kinh doanh chứng khoán. Khi nắm giữ các loại chứng khoán, họ có thể nhận được thu nhập từ chứng khoán (trái tức, cổ tức), từ chênh lệch tăng giá chứng khoán hoặc nhận được các quyền lợi khác (quyền mua cổ phiếu khi công ty phát hành thêm cổ phiếu, nhận cổ phiếu thưởng từ tổ chức phát hành). Khi tạo lập thị trường cho chứng khoán, các nhà tạo lập thị trường có thể nhận được tiền hoa hồng từ dịch vụ hỗ trợ mua, bán chứng khoán cho
5 khách hàng. Ngoài ra họ còn có thể được hưởng các quyền lợi khác như khoản miễn giảm thuế và phí giao dịch, quyền được nhận thông tin, quyền lợi từ các chính sách hỗ trợ khác của Nhà nước và Hiệp hội kinh doanh chứng khoán. Tuy nhiên, các nhà tạo lập thị trường khác với các nhà kinh doanh chứng khoán thông thường. Theo quy định họ phải luôn nắm giữ một lượng chứng khoán đủ lớn và phải sẵn sàng mua bán một lượng chứng khoán tối thiểu theo mức giá đã cam kết khi có yêu cầu. Như vậy, với tư cách là nhà buôn, các nhà tạo lập thị trường phải thực hiện 2 nghiệp vụ chính, đó là: nghiệp vụ ngân quỹ nhằm đáp ứng yêu cầu thanh toán, chi trả phát sinh, nhu cầu dự phòng thanh toán và nghiệp vụ dự trữ nhằm xác định và duy trì mức dự trữ hợp lý và cần thiết. Hay nói cách khác, nhà tạo lập thị trường thực hiện đồng thời 2 chức năng: môi giới và kinh doanh chứng khoán. Để thực hiện các chức năng này, các nhà tạo lập thị trường phải đáp ứng các yêu cầu về mức vốn pháp định, hệ thống cơ sở vật chất - kỹ thuật, đội ngũ nhân lực... và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của cơ quan quản lý thị trường và Hiệp hội kinh doanh chứng khoán. Các nhà tạo lập thị trường phải đối mặt với nguy cơ sụt giảm giá chứng khoán, thậm chí nguy cơ mất trắng do tổ chức phát hành bị phá sản. Họ đóng vai trò người bán khi giá chứng khoán lên và vai trò người mua khi giá chứng khoán giảm. Hơn nữa họ cần có đủ lượng tiền mặt cần thiết để đáp ứng nhu cầu bán chứng khoán của các nhà đầu tư, lượng tiền mặt cao sẽ làm tăng chi phí cơ hội. Để chống lại nguy cơ đó, các nhà tạo lập thị trường phải có quy mô vốn lớn, năng lực quản lý và giám sát tốt, khả năng đa dạng hóa đầu tư cao, quan hệ tốt với công chúng và các nhà đầu tư có tổ chức khác. Thông thường các nhà tạo lập thị trường phải là các nhà đầu tư có tổ chức, các tổ chức tài chính trung gian. Song không phải tổ chức tài chính trung gian nào cũng có thể trở thành nhà tạo lập thị trường. Vấn đề này trước hết phụ thuộc vào mô hình kinh doanh chứng khoán. Tóm lại, nhà tạo lập thị trường là các thành viên tham gia trên các thị trường mua bán công cụ tài chính thực hiện theo phương thức khớp giá, thực hiện chức năng đặt các lệnh chào mua, chào bán. Những nhà tạo lập thị trường tạo ra thị
6 trường có tính thanh khoản cao bằng cách thường xuyên yết lên các mức giá chào mua, chào bán, qua đó đảm bảo một thị trường 2 chiều, mua bán liên tục. Nhà tạo lập thị trường khác với nhà môi giới và nhà đầu tư chỉ đơn thuần là kiếm lời từ việc đóng vai trò trung gian và đối tác trong giao dịch. Nhà tạo lập thị trường ngoài việc đóng vai trò là nhà môi giới, nhà đầu tư, họ còn đóng vai trò là nhà cân bằng giá, tạo ra sự cân bằng, trật tự ngắn hạn trong giao dịch chứng khoán. Các tổ chức có liên quan đến thị trường chứng khoán: Các tổ chức liên quan đến TTCK gồm cơ quan quản lý Nhà nước, SGDCK, công ty dịch vụ máy tính chứng khoán và các công ty đánh giá hệ số tín nhiệm. Cơ quan quản lý Nhà nước là cơ quan Nhà nước thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với TTCK. SGDCK là cơ quan thực hiện vận hành thị trường và ban hành những quyết định điều chỉnh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên SGDCK phù hợp với các quy định của luật pháp và UBCK Nhà nước. Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán là tổ chức phụ trợ, phục vụ các giao dịch chứng khoán. Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm là công ty chuyên cung cấp dịch vụ đánh giá năng lực thanh toán các khoản vốn gốc và lãi đúng thời hạn theo những điều khoản đã cam kết của công ty phát hành đối với một đợt phát hành cụ thể. Qua tìm hiểu về cơ chế vận hành của thị trường OTC ta thấy được sự khác biệt giữa thị trường này với thị trường chứng khoán tập trung và thị trường tự do (thị trường chợ đen) như sau: Phân biệt với thị trường chứng khoán tập trung (SGDCK): SGDCK là một thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại SGDCK thông thường là chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết do SGDCK đặt ra.
7 Phương thức giao dịch tại SGDCK được thực hiện trên cơ sở đấu lệnh (matching order) hoặc đấu giá (price order) do các thành viên môi giới thực hiện trên cơ sở giá cả cạnh tranh tốt nhất. Tóm lại SGDCK là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán để thương lượng đấu giá, mua bán chứng khoán, là cơ quan phục vụ cho hoạt động mua bán chứng khoán. Như vậy, ta thấy thị trường OTC và SGDCK đều là thị trường có tổ chức, chịu sự quản lý và giám sát của Nhà nước. Tuy nhiên, hai thị trường này có những điểm khác nhau như sau: BẢNG 1.1. ĐIỂM KHÁC NHAU GIỮA THỊ TRƯỜNG OTC VÀ SGDCK Thị trường OTC SGDCK Địa điểm giao dịch là phi tập Giao dịch tại trung tâm Địa điểm giao dịch trung. cụ thể. Dựa trên cơ sở thương lượng Giao dịch thông qua và thỏa thuận, các giao dịch đấu lệnh hoặc đấu giá được thực hiện thông qua các tập trung. Cơ chế giao dịch nhà môi giới hoặc nhà tạo lập thị trường. Các chứng khoán của các Các chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm các công ty đại chúng Chứng khoán giao dịch yết, hoặc hủy niêm yết tại niêm yết trên SGDCK. SGDCK. Trên thị trường có nhiều mức Chỉ có một mức giá giá cho một chứng khoán cho một chứng khoán Giá chứng khóan trong cùng một thời điểm. trong cùng một thời điểm. Bình quân gia quyền của các Giá đóng của của Giá tham chiếu chứng giá giao dịch thỏa thuận điện phiên giao dịch trước khoán
8 tử của ngày có giao dịch gần đó. nhất Độ rủi ro cao hơn SGDCK. Độ rủi ro thấp hơn thị Rủi ro trường OTC. CTCK đóng vai trò chính, các CTCK chủ yếu là môi công ty này là nhà tạo lập thị giới và tự doanh. Vai trò của CTCK trường, kết hợp với môi giới và tự doanh. Phân biệt với thị trường chứng khoán tự do (thị trường chợ đen) Ngoài TTCK phi tập trung, chứng khoán chưa niêm yết của các công ty chưa đủ điều kiện niêm yết vẫn được giao dịch thông qua thị trường tự do (hay còn gọi là thị trường chợ đen). Trên thị trường này, giao dịch tự phát, không được thanh toán tập trung, chứng khoán không được lưu ký, việc mua bán chứng khoán thông qua các nhà môi giới tự do, không được cấp phép... nên có nhiều yếu tố rủi ro mà tổ chức phát hành, công ty chứng khoán tổ chức hoạt động giao dịch không chịu trách nhiệm với nhà đầu tư. Thị trường OTC và thị trường tự do đều có địa điểm giao dịch là phi tập trung, chủ yếu áp dụng cơ chế thanh toán và xác lập giá qua thương lượng và thỏa thuận. Tuy nhiên hai thị trường này có những điểm khác nhau như sau: BẢNG 1.2. ĐIỂM KHÁC NHAU GIỮA THỊ TRƯỜNG OTC VÀ TTCK TỰ DO Thị trường OTC Thị trường tự do Là thị trường có tổ chức, Là thị trường không có chịu sự quản lý và giám sát tổ chức, không có sự Sự tổ chức của Nhà nước. quản lý của Nhà nước. Dựa trên cơ sở thương lượng Giao dịch có thể thỏa Cơ chế giao dịch và thỏa thuận, các giao dịch thuận trực tiếp.
9 được thực hiện thông qua các nhà môi giới hoặc các nhà tạo lập thị trường. Các chứng khoán của các Tất cả các chứng công ty đại chúng chưa niêm khoán phát hành, kể cả yết, hoặc hủy niêm yết tại chứng khoán phát Chứng khoán giao dịch SGDCK và được đăng ký tại hành riêng lẻ. TTLKCK. Rủi ro thấp hơn TTCK tự do. Rủi ro rất cao. Rủi ro 1.1.3. Vai trò của thị trường OTC Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành không thể thiếu của hệ thống TTCK vì sự có mặt của thị trường này đã góp phần mở rộng thị trường dành cho các loại chứng khoán chưa được niêm yết trên TTCK tập trung, tạo ra một kênh huy động vốn mới cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cung cấp cho thị trường một phương thức giao dịch khác với phương thức của thị trường tập trung. Chính vì vậy, thị trường OTC đã góp phần hoàn thiện hệ thống TTCK, thể hiện qua một số vai trò cơ bản sau: 1.1.3.1. Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển Thị trường OTC có những chức năng riêng biệt của mình, những chức năng này không những không lấn át, không thay thế cho chức năng của TTCK tập trung mà nó còn là một bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung vì mỗi loại thị trường đều có những đặc điểm riêng tạo thành một tổng thể phục vụ đa dạng nhu cầu giao dịch chứng khoán trong nền kinh tế. Sự có mặt của thị trường OTC cùng với TTCK tập trung tạo thành hệ thống TTCK hoàn thiện cả về chiều rộng lẫn chiều sâu. Cả TTCK tập trung và thị trường OTC đều thu hút nhà đầu tư đến với thị trường không chỉ bằng tính thanh khoản, bằng khả năng sinh lời mà còn bằng việc thị trường nào sẽ tạo điều kiện để nhà đầu tư có thể mua bán được dễ dàng. Do vậy, việc hoàn thiện thị trường OTC không những thu hút nhà đầu tư đến với thị trường
10 này mà còn tạo ra sự cạnh tranh đối với TTCK tập trung. Đây chính là động lực để thúc đẩy TTCK tập trung ngày càng phát triển. 1.1.3.2. Tạo thị trường cho các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết Cùng với hệ thống thị trường tài chính nói chung, thị trường OTC có vai trò trong việc mở ra một kênh huy động vốn mới cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp chưa đủ điều kiện niêm yết để huy động vốn trên TTCK tập trung, thực hiện tính thanh khoản của các chứng khoán này. Phương thức giao dịch trên thị trường này được xem là linh hoạt, đa dạng, thuận lợi cho người đầu tư trên cơ sở áp dụng kỹ thuật công nghệ ngày càng hiện đại, chất lượng cung cấp dịch vụ cho thị trường ngày càng hoàn hảo. Chính vì vậy, thị trường OTC đã góp phần hoàn thiện môi trường huy động và phân bổ vốn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, góp phần hoàn thiện môi trường đầu tư. 1.1.3.3. Hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành mạnh của thị trường chứng khoán Chúng ta không phủ nhận sự có mặt của thị trường tự do có vai trò nhất định đối với sự phát triển của TTCK trong giai đoạn hiện nay. Chính sự có mặt của thị trường tự do đã đáp ứng được phần lớn nhu cầu phát hành và giao dịch chứng khoán cho các công ty muốn huy động vốn và nhà đầu tư. Đúng như tên gọi của mình, giao dịch mua bán trên thị trường tự do là do giữa các bên tự thỏa thuận, không phải chịu giới hạn trần, sàn về giá như trên thị trường tập trung và cùng với việc giao dịch mọi lúc mọi nơi đã giúp cho nhà đầu tư thuận tiện hơn trong việc mua bán và đặc biệt là có cơ hội kiếm lãi cao. Nhưng xét cho cùng sự tồn tại của thị trường này ở thời điểm hiện tại và lâu dài sẽ bộc lộ nhiều tiêu cực. Cụ thể là do thị trường tự do nằm ngoài sự quản lý của nhà nước cho nên những người hoạt động kinh doanh trên thị trường này sẽ không có môi trường giao dịch thuận lợi, không được bảo vệ quyền lợi, hoạt động trong điều kiện không công bằng, môi trường thông tin không đáng tin cậy, dễ xảy ra tình trạng tranh chấp, lừa đảo, nhà đầu tư có cơ hội kiếm lãi cao nhưng cũng phải đối
11 mặt với rủi ro cao. Chính vì vậy, hoạt động của thị trường tự do hiện tại cũng như về lâu dài sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển của TTCK chính thức, không đảm bảo được sự phát triển ổn định, lành mạnh của TTCK. Vì vậy, việc hình thành thị trường OTC hoạt động một cách quy củ sẽ góp phần đáng kể trong việc khắc phục những hạn chế của TTCK tự do. 1.1.3.4. Tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư Thị trường giao dịch cổ phiếu OTC có tổ chức ra đời sẽ mang đến nhiều lợi ích cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư tránh được những rủi ro mang tính pháp lý cũng như tình trạng mua bán chứng khoán giả mạo, thanh toán không đảm bảo và đặc biệt là tính thanh khoản kém trên thị trường, tình trạng làm giá, tung tin thất thiệt cũng sẽ được hạn chế tối đa khi nhà đầu tư có kênh thông tin chính xác, doanh nghiệp có trách nhiệm với chính cổ phiếu của họ. Đồng thời mở ra một kênh đầu tư mới ngoài các cổ phiếu đã niêm yết trên TTCK tập trung, tạo điều kiện hơn nữa cho các nhà đầu tư, đặc biệt là những nhà đầu tư nhỏ, tiếp cận TTCK một cách nhanh chóng và thuận tiện. Trên đây là vị trí và vai trò hết sức quan trọng của TTCK phi tập trung đối với sự phát triển của TTCK nói riêng và đối với nền kinh tế quốc gia nói chung. Đây là những tác động tích cực không thể phủ nhận của TTCK phi tập trung. Tuy nhiên, bên cạnh những tác động tích cực đó thì TTCK phi tập trung vẫn có một số khiếm khuyết và hạn chế nhất định vì đây là thị trường phi tập trung nên rất khó để quản lý một cách chặt chẽ và có nhiều rủi ro trong giao dịch do tình trạng bất cân xứng thông tin, tình trạng làm giá, tình trạng cổ đông lớn ép cổ đông nhỏ, tính thanh khoản kém … Vì vậy, việc lựa chọn hình thức tổ chức TTCK phi tập trung như thế nào là phù hợp để quản lý chặt chẽ và kích thích sự phát triển chung của TTCK là một đòi hỏi mang tích thực tiễn khách quan cao. 1.2. PHÂN BIỆT GIỮA THỊ TRƯỜNG UPCoM VÀ THỊ TRƯỜNG OTC Thị trường UPCoM do SGDCK Hà Nội (HNX) tổ chức và chính thức được vận hành vào ngày 24/6/2009. Đây là thị trường giao dịch chứng khoán (cổ phiếu và
12 trái phiếu chuyển đổi) của các công ty đại chúng chưa niêm yết, hoặc hủy niêm yết tại SGDCK TP.HCM (HoSE) hoặc SGDCK Hà Nội. 1.2.1. Cơ chế vận hành trên thị trường UPCoM: Theo quy định của SGDCK Hà Nội, cơ chế vận hành trên thị trường UPCoM gồm các nội dung chủ yếu sau: 1.2.1.1. Các chủ thể tham gia giao dịch trên thị trường UPCoM Các tổ chức và cá nhân tham gia trên thị trường UPCoM gồm: Tổ chức đăng ký giao dịch (công ty đại chúng): Tổ chức đăng ký giao dịch trên UPCoM là các công ty đại chúng theo điều 25 của Luật chứng khoán có chứng khoán không niêm yết hoặc bị hủy niêm yết tại các SGDCK và đã được đăng ký lưu ký tại TTLKCK Việt Nam. Các công ty đại chúng đăng ký giao dịch trên UPCoM phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của nội dung thông tin được công bố. Tổ chức cam kết hỗ trợ (Công ty chứng khoán): Tổ chức cam kết hỗ trợ phải ký hợp đồng cam kết hỗ trợ với tổ chức đăng ký giao dịch theo mẫu do SGDCK ban hành. Tổ chức cam kết hỗ trợ có các nghĩa vụ sau: Chịu trách nhiệm về việc chứng khoán của công ty đại chúng do mình cam kết hỗ trợ có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật để đưa vào hệ thống đăng ký giao dịch của SGDCK; Thay mặt công ty đại chúng do mình cam kết hỗ trợ thực hiện các thủ tục đăng ký giao dịch chứng khoán vào hệ thống đăng ký giao dịch của SGDCK. Hỗ trợ tổ chức đăng ký giao dịch do mình cam kết hỗ trợ trong việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định: - Thường xuyên đôn đốc tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện công bố thông tin đúng quy định của pháp luật; - Hỗ trợ tổ chức đăng ký giao dịch về cách thức, nội dung công bố thông tin khi có yêu cầu của tổ chức đăng ký giao dịch;
13 - Công bố trên trang thông tin điện tử của mình những thông tin công bố của công ty đại chúng do mình cam kết hỗ trợ. Trong trường hợp tổ chức cam kết hỗ trợ đã thực hiện trách nhiệm hỗ trợ tổ chức đăng ký giao dịch do mình cam kết hỗ trợ thực hiện công bố thông tin mà tổ chức đăng ký giao dịch đó vẫn không thực hiện đúng nghĩa vụ công bố thông tin, thì trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ thời điểm thông tin cần phải được công bố theo quy định của pháp luật, tổ chức cam kết hỗ trợ phải có văn bản báo cáo UBCKNN, SGDCK về vấn đề này kèm theo những tài liệu chứng minh về việc thực hiện đúng trách nhiệm cam kết hỗ trợ của mình. Tổ chức cam kết hỗ trợ phải báo cáo SGDCK trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ thời điểm chấm dứt làm tổ chức cam kết hỗ trợ cho tổ chức đăng ký giao dịch hoặc ký được hợp đồng làm tổ chức cam kết hỗ trợ mới cho tổ chức đăng ký giao dịch. Nhà đầu tư: Nhà đầu tư là những người thực sự mua và bán chứng khoán trên TTCK. Nhà đầu tư có thể được chia thành 2 loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức. Nhà đầu tư cá nhân: Nhà đầu tư ưa rủi ro và nhà đầu tư không thích rủi ro. Nhà đầu tư có tổ chức: Công ty đầu tư, công ty bảo hiểm, quỹ bảo hiểm xã hội, công ty tài chính. Các tổ chức có liên quan đến TTCK gồm: Cơ quan quản lý Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán Các tổ chức tài trợ chứng khoán Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm
14 1.2.1.2. Điều kiện tham gia giao dịch: Theo Quy định tại điều 7 quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại SGDCK Hà Nội được ban hành kèm theo Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20 tháng 11 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, chứng khoán của các công ty đại chúng được giao dịch trên thị trường UPCoM khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: Công ty đại chúng chưa niêm yết hoặc hủy niêm yết có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên và tối thiểu có 100 cổ đông sở hữu không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (điều 25 Luật chứng khóan); Chứng khoán đã được đăng ký lưu ký tại TTLKCK; Được một (01) thành viên cam kết hỗ trợ; Tuy nhiên kể từ ngày 19/7/2010, để giản tiện cho tất cả các công ty đại chúng có thể tham gia đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM, điều kiện được một thành viên cam kết hỗ trợ không còn là điều kiện bắt buộc. 1.2.1.3. Trình tự đăng ký giao dịch Tổ chức phát hành lựa chọn một CTCK là tổ chức cam kết hỗ trợ và ký hợp đồng cam kết hỗ trợ; Tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức cam kết hỗ trợ thực hiện: Đăng ký, lưu ký chứng khoán của công ty đại chúng với TTLKCK; Đăng ký giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng với SGDCK Hà Nội; Sau khi được chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch công bố thông tin và hoàn tất các thủ tục đăng ký ngày giao dịch đầu tiên và đưa chứng khoán vào giao dịch. 1.2.1.4. Phương thức giao dịch Cách thức giao dịch trên UPCoM Khi bắt đầu đi vào hoạt động, thị trường UPCoM áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận với 2 hình thức: Thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường.
15 Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó đại diện giao dịch nhập lệnh với các điều kiện giao dịch đã được xác định và lựa chọn lệnh đối ứng phù hợp để thực hiện giao dịch; Đối với hình thức giao dịch này, tổ chức cam kết hỗ trợ (thành viên) có trách nhiệm thực hiện ngay lệnh của nhà đầu tư trong thời gian giao dịch của SGDCK. Trường hợp không có lệnh đối ứng phù hợp để thực hiện, thành viên phải nhập lệnh ngay vào hệ thống đăng ký giao dịch theo thứ tự ưu tiên về thời gian. Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua, bên bán tự thoả thuận với nhau về các điều kiện giao dịch và được đại diện giao dịch nhập thông tin vào hệ thống đăng ký giao dịch để xác nhận giao dịch này. Đối với hình thức giao dịch thoả thuận thông thường, thành viên có trách nhiệm chuyển ngay kết quả giao dịch đã được thoả thuận vào hệ thống đăng ký giao dịch trong thời gian giao dịch của SGDCK theo thứ tự ưu tiên về thời gian. Tuy nhiên trong điều kiện các CTCK chưa phát huy được hết vai trò của một nhà tạo lập thị trường thì việc áp dụng phương thức giao dịch như trên gặp nhiều hạn chế. Vì vậy nhằm làm tăng khả năng thích ứng của các CTCK và nhà đầu tư đối với phương thức giao dịch, tạo sự sôi động của thị trường, tăng tính thanh khoản cho chứng khoán cũng như tính hấp dẫn của thị trường, thu hút được sự tham gia của nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư, kể từ ngày 19/7/2010 thị trường UPCoM áp dụng phương thức khớp lệnh liên tục thay cho hình thức thỏa thuận điện tử. Khớp lệnh liên tục là phương thức trong đó giao dịch được thực hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng được nhập vào hệ thống. Với phương thức khớp lệnh liên tục, ngay sau khi lệnh được nhập vào hệ thống sẽ lập tức được so khớp và hình thành giao dịch, từ đó giá cả được xác định liên tục chứ không phải vào một thời điểm nhất định như khớp lệnh định kỳ. Tuy nhiên muốn áp dụng phương thức khớp lệnh hiện đại này các SGDCK phải tiến hành nâng cấp hệ thống cơ sở vật chất, đặc biệt các chương trình xử lý lệnh và giao dịch cho khách hàng theo đúng lộ trình mà Trung tâm thông báo. Hơn nữa, nhà đầu tư cần hiểu biết hơn, nắm vững thông tin
16 hơn khi quyết định đầu tư trên TTCK, nếu không rủi ro khi đầu tư theo phương thức giao dịch khớp lệnh liên tục cũng cao hơn. Đơn vị giao dịch, khối lượng giao dịch, đơn vị yết giá, mệnh giá và biên độ dao động giá: Đơn vị giao dịch: Đơn vị giao dịch khớp lệnh liên tục là 100 cổ phiếu hoặc 100 trái phiếu. Không quy định đơn vị giao dịch đối với giao dịch thoả thuận. Áp dụng khối lượng giao dịch tối thiểu đối với giao dịch thoả thuận là mười (10) cổ phiếu hoặc mười (10) trái phiếu. Đơn vị yết giá: Cổ phiếu là 100 đồng; không quy định đối với trái phiếu Mệnh giá: Cổ phiếu là 10.000 đồng; trái phiếu là 100.000 đồng Biên độ dao động giá: ± 10% đối với cổ phiếu; không quy định đối với trái phiếu. Thời gian giao dịch: Khi bắt đầu đi vào hoạt động, thời gian giao dịch của UPCoM là cả 2 buổi các ngày làm việc trong tuần. Buổi sáng từ 10 giờ đến 11 giờ 30 phút và buổi chiều từ 13 giờ 30 phút đến 15 giờ. Kể từ ngày 19/7/2010 thời gian giao dịch hàng ngày từ 8h30 đến 15h00, thời gian nghỉ giữa phiên từ 11h30 đến 13h30. Việc mở rộng thời gian giao dịch, có giờ mở cửa cùng với thị trường niêm yết đã tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư tham gia giao dịch trên cả hai thị trường và đáp ứng nhu cầu giao dịch linh hoạt của nhà đầu tư trong ngày giao dịch. Nhà đầu tư có thể giao dịch mua bán trực tiếp với CTCK vào bất kỳ thời điểm nào trong ngày làm việc theo quy định tại CTCK đó. Giá tham chiếu: Giá tham chiếu của cổ phiếu đang giao dịch là bình quân gia quyền của các giá giao dịch khớp lệnh liên tục của ngày có giao dịch gần nhất và được công bố hàng ngày. Trường hợp cổ phiếu mới đăng ký giao dịch, trong ngày giao dịch đầu tiên, SGDCK chỉ nhận lệnh giao dịch khớp lệnh liên tục và không áp dụng biên độ dao
17 động giá. Nếu trong ngày giao dịch đầu tiên không có giá thực hiện thì giá tham chiếu sẽ được xác định trong ngày giao dịch kế tiếp cho đến khi giá giao dịch được xác lập trên hệ thống. Trường hợp giao dịch cổ phiếu không hưởng cổ tức và các quyền kèm theo, giá tham chiếu tại ngày không hưởng quyền được xác định theo nguyên tắc lấy giá bình quân gia quyền của các giá giao dịch khớp lệnh liên tục của ngày có giao dịch gần nhất điều chỉnh theo giá trị cổ tức được nhận hoặc giá trị các quyền kèm theo. Trường hợp tách, gộp cổ phiếu, giá tham chiếu tại ngày giao dịch trở lại được xác định theo nguyên tắc lấy giá bình quân gia quyền của các giá giao dịch khớp lệnh liên tục của ngày có giao dịch trước ngày tách, gộp điều chỉnh theo tỷ lệ tách, gộp cổ phiếu. Phương thức và thời gian thanh tóan: Áp dụng phương thức thanh toán bù trừ đa phương, thời gian thanh toán là T+3. 1.2.1.5. Quy định về công bố thông tin trên UPCoM Các tổ chức buộc phải công bố thông tin trên sàn UPCoM gồm: Tổ chức đăng ký giao dịch Theo điều 28 Quyết định 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ Tài chính thì tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đối với công ty đại chúng nêu tại Mục II Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 gồm: Công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo thường niên; Công bố thông tin bất thường: Nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có); Công bố thông tin theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK Hà Nội; Công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu quỹ, giao dịch cổ phiếu của các cổ đông nội bộ, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập trong thời hạn còn bị hạn chế chuyển nhượng;
18 Công bố thông tin về giao dịch chào mua công khai; Thành viên Thành viên thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đối với CTCK nêu tại Mục V Thông tư số 38/2007/TT-BTC, gồm: Công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm; Công bố thông tin bất thường; Công bố thông tin theo yêu cầu của UBCKNN và SGDCK Hà Nội; SGDCK Hà Nội: SGDCK Hà Nội thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định tại Mục VIII Thông tư số 38/2007/TT-BTC, gồm: Thông tin về giao dịch chứng khoán tại SGDCK; Thông tin về tổ chức niêm yết tại SGDCK Hà Nội, thông tin về CTCK thành viên; công ty quản lý quỹ có quản lý quỹ đại chúng/công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; Thông tin giám sát hoạt động của TTCK. 1.2.2. Mục tiêu của thị trường UPCoM SGDCK Hà Nội đưa thị trường UPCoM vào vận hành nhằm đạt được các mục tiêu sau: Thứ nhất, thu hẹp hoạt động của thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành mạnh của thị trường chứng khoán. Cùng với việc ra đời của HoSE và HNX, TTCK tự do ngầm hình thành và hoạt động song song với TTCK tập trung. Thị trường này là nơi lưu thông các loại chứng khoán chưa niêm yết. Bên cạnh việc tạo cơ hội cho các doanh nghiệp thu hút vốn đầu tư, đáp ứng nhu cầu khá lớn về mua bán, chuyển nhượng chứng khoán, TTCK tự do bộc lộ tính rủi ro cao do tình trạng thiếu thông tin giao dịch và không được quản lý. Sự thao túng, lũng đoạn về giá diễn ra ngày càng mạnh và tinh vi hơn, các công ty cổ phần phát hành cổ phiếu vô tội vạ ra công chúng, phát hành cổ phiếu giả. Hơn nữa, giá cổ phiếu trên thị trường này còn bị thổi phồng hơn giá trị thực thực gấp nhiều lần do không có biên độ giá... Vì vậy, nếu để
19 thị trường này tiếp tục phát triển một cách tự do sẽ gây ra sự bất bình đẳng trong môi trường đầu tư chứng khoán và gây ảnh hưởng tiêu cực đến TTCK tập trung. Thị trường UPCoM ra đời sẽ góp phần thu hẹp thị trường tự do vì theo quy định, chứng khoán của các công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán (TTLKCK) trước khi thực hiện giao dịch và việc mua bán chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết được thực hiện tại CTCK. Thứ hai, tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư và tăng tính thanh khoản cho TTCK. Thị trường này mở ra một kênh đầu tư mới cho các nhà đầu tư ngoài các cổ phiếu đã niêm yết trên TTCK tập trung, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư tiếp cận TTCK một cách nhanh chóng và thuận tiện. Nhà đầu tư sẽ tránh được các rủi ro mang tính pháp lý, tránh tình trạng mua bán chứng khoán giả mạo... đặc biệt nhà đầu tư sẽ biết rõ hơn về cổ phiếu mà mình đầu tư do các công ty đại chúng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định. Các cổ phiếu chưa niêm yết trên TTCK tập trung khi vào UPCoM sẽ được nhiều nhà đầu tư biết đến, các nhà đầu tư có thể tìm thấy nhau, yên tâm hơn khi mua cổ phiếu, nhu cầu mua bán cũng được thực hiện thường xuyên và liên tục hơn. Điều đó khiến các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết trở nên dễ dàng, thuận lợi hơn, làm tăng tính thanh khoản cho thị trường và ngày càng thu hút nhiều nhà đầu tư tham gia giao dịch. Thứ ba, tạo điều kiện cho các công ty đại chúng chưa đủ chuẩn niêm yết trên TTCK tập trung có thể huy động vốn trên TTCK và là bước đệm quan trọng đối với các công ty chuẩn bị niêm yết trên sàn. Cũng như thị trường tài chính nói chung, thị trường UPCoM có vai trò quan trọng trong việc mở ra một kênh huy động vốn mới cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp chưa đủ điều kiện niêm yết để huy động vốn trên TTCK tập trung, thực hiện tính thanh khoản của các chứng khoán này vì theo quy định của Luật chứng khoán, HoSE và HNX có những quy định nhất định khiến nhiều công ty đại chúng không đủ điều kiện niêm yết, vì vậy với điều kiện giao dịch dễ dàng hơn hai sàn niêm yết, thị trường UPCoM sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp này. Khi doanh nghiệp lên UPCoM, thông