Luận văn Thạc sĩ Kinh doanh thương mại: Chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam

Chia sẻ: Dongcoxanh10 | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:110

Thêm vào BST

Báo xấu

16
lượt xem 9
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài "Chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam" là tìm ra các yếu tố, phân tích thực trạng các chính sách ảnh hưởng đến hoạt động M&A của Thái Lan, từ đó rút ra bài học cho Việt Nam. Việt Nam và Thái Lan là hai nước thuộc khu vực Đông Nam Á.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh doanh thương mại: Chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG ------***------ LUẬN VĂN THẠC SĨ CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP: KINH NGHIỆM CỦA THÁI LAN VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Ngành: Kinh doanh thương mại NGUYỄN VĂN NAM Hà Nội - 2021
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG ------***------ LUẬN VĂN THẠC SĨ CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP: KINH NGHIỆM CỦA THÁI LAN VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Ngành: Kinh doanh thương mại Mã số: 8340121 Họ và tên học viên: Nguyễn Văn Nam Người hướng dẫn: TS Phạm Thị Cẩm Anh Hà Nội - 2021
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn tốt nghiệp về đề tài “Chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam” là công trình nghiên cứu do tôi thực hiện dưới sự hướng dẫn của TS. Phạm Thị Cẩm Anh. Các số liệu trong khóa luận là trung thực, có nguồn gốc rõ ràng, được trích dẫn đúng theo quy định. Các kết quả nêu trong luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào. Hà Nội, ngày 21 tháng 04 năm 2021 Tác giả Nguyễn Văn Nam
LỜI CẢM ƠN Trong quá trình xây dựng đề cương, nghiên cứu và hoàn thành luận văn thạc sĩ, học viên đã nhận được rất nhiều sự giúp đỡ tận tình từ các thầy cô Ban Giám hiệu, Khoa Sau đại học, giảng viên hướng dẫn TS. Phạm Thị Cẩm Anh. Qua đây, học viên xin gửi lời cảm ơn chân thành đến tất cả các thầy cô đã nhiệt tình giúp đỡ, hỗ trợ học viên trong quá trình học tập cũng như nghiên cứu để hoàn thành đề tài luận văn thạc sĩ. Trong bài luận, chắc hẳn không thể tránh khỏi những hạn chế và thiếu sót. Học viên mong muốn sẽ nhận được nhiều đóng góp quý báu từ các thầy cô, ban cố vấn và bạn đọc để đề tài được hoàn thiện hơn nữa và ó ý nghĩa thiết thực áp dụng vào thực tiễn. Xin chân thành cảm ơn!
MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG DANH MỤC BIỂU ĐỒ TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU LUẬN VĂN LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................1 CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ M&A VÀ CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A.......................................................................6 1.1.Khái quát chung về hoạt động mua bán và sáp nhập M&A ......................6 1.1.1. Khái niệm M&A .....................................................................................6 1.1.2. Phân loại M&A......................................................................................8 1.1.3. Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A .....................................10 1.1.4. Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp .............................11 1.1.5. Các bước nghiệp vụ khi tiến hành hoạt động M&A ............................14 1.1.6. Thách thức của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp ......................18 1.2.Các chính sách ảnh hưởng đến hoạt động M&A .......................................19 1.2.1. Chính sách về pháp luật ......................................................................19 1.2.2. Chính sách về tài khóa ........................................................................20 1.2.3. Chính sách về tiền tệ............................................................................21 1.2.4. Chính sách về văn hóa .........................................................................23 CHƯƠNG 2. CÁC CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A CỦA THÁI LAN ...........................................................................................................26 2.1. Thực trạng hoạt động M&A của Thái Lan từ năm 2010 – 2019 .............26 2.1.1. Bức tranh thực trạng M&A của Thái Lan trong bức tranh Đông Nam Á ..26 2.1.2. Số lượng và giá trị dòng vốn M&A .............................................................29 2.1.3. Cơ cấu dòng vốn M&A theo lĩnh vực .........................................................31 2.1.4. Phân loại M&A ...........................................................................................35 2.2. Phân tích các chính sách cơ bản thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan ........................................................................................................................35 2.2.1. Chính sách pháp luật ..................................................................................35
2.2.2. Chính sách tài khóa ....................................................................................43 2.2.3. Chính sách tiền tệ........................................................................................46 2.2.4. Chính sách văn hóa .....................................................................................51 2.3. Đánh giá chung về tác động của các chính sách ảnh hưởng đến hoạt động M&A của Thái Lan .............................................................................................55 CHƯƠNG 3. GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY M&A CỦA VIỆT NAM TỪ KINH NGHIỆM CỦA THÁI LAN .............................61 3.1. Thực trạng hoạt động M&A của Việt Nam ...............................................61 3.1.1. Hoàn cảnh kinh tế - xã hội của Việt Nam ...................................................61 3.1.2. Số lượng và giá trị ......................................................................................64 3.1.3. Cơ cấu dòng vốn M&A theo lĩnh vực .........................................................66 3.2. Các chính sách thúc đẩy hoạt động M&A của Việt Nam.........................70 3.2.1. Chính sách pháp luật ..................................................................................70 3.2.2. Chính sách tài khóa ....................................................................................74 3.2.3. Chính sách tiền tệ........................................................................................77 3.2.4. Chính sách văn hóa .....................................................................................81 3.2.5. So sánh thực trạng các chính sách thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan và Việt Nam ...........................................................................................................86 3.3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả các chính sách thúc đẩy hoạt động M&A cho Việt Nam từ kinh nghiệm của Thái Lan. ...................................................89 3.3.1. Giải pháp về chính sách liên quan đến chính sách pháp luật ....................89 3.3.2. Giải pháp về chính sách liên quan đến chính sách tài khóa ......................91 3.3.3. Giải pháp về chính sách liên quan đến chính sách tiền tệ ..........................92 3.3.4. Giải pháp về chính sách liên quan đến chính sách văn hóa .......................92 3.3.5. Giải pháp về chính sách liên quan đến doanh nghiệp ................................93 KẾT LUẬN ..........................................................................................................95 TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................................................96
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết Từ tiếng Anh Từ tiếng Việt tắt M&A Mergers and Acquisitions Mua bán và sáp nhập Association of Southeast Asia Hiệp hội các quốc gia Đông ASEAN Nations Nam Á CSTK Fiscal Policy Chính sách tài khóa CSTT Monetary policy Chính sách tiền tệ BOI Board of Investment Ủy ban đầu tư Thái Lan FDI Foreign Direct Investment Đầu tư trực tiếp nước ngoài Luật cạnh tranh của Thái TCA Trade Competition Act Lan VAT Value added tax Thuế giá trị gia tăng BCNN State Budget Deficit Bội chi ngân sách TPCP Government bonds Trái phiếu chính phủ GDP Gross domestic product Tổng sản phẩm nội địa NSNN State Budget Ngân sách nhà nước TNDN Profit tax Thu nhập doanh nghiệp
DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1: Giá trị và số lượng các thương vụ M&A được đầu tư của các quốc gia ASEAN, Quý I năm 2019 ......................................................................................28 Bảng 2.2: Phí giao dịch khi tiến hành M&A vào Thái Lan bằng cách chuyển nhượng lại cổ phiếu có bao gồm cả đấu giá .........................................................................39 Bảng 2.3: Tổng hợp các yếu tố liên quan đến chính sách tác động đến hoạt động M&A của Thái Lan .................................................................................................56 Bảng 2.4: Chỉ số phát triển M&A của Thái Lan và một số quốc gia, năm 2012 ....59 Bảng 3.1: Thống kê dòng vốn M&A từ các quốc gia đầu tư vào Việt Nam theo số lượng và giá trị năm 2020 .......................................................................................68 Bảng 3.2: Các nhân tố tạo nên sự thành công và rào cản đối với hoạt động M&A .....85
DANH MỤC ĐỒ THỊ Biểu đồ 2.1: Tổng giá trị M&A được đầu tư (tỉ USD) và giá trị trung bình mỗi thương vụ M&A triệu (USD) ở Đông Nam Á trong giai đoạn 2010-2019 ............26 Biểu đồ 2.2: Tổng giá trị M&A được đầu tư (%) của một số nước Đông Nam Á, giai đoạn 2010- 2019 ......................................................................................................27 Biểu đồ 2.3: Tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại một số quốc gia Đông Nam Á năm 2019 ....................................................................................................29 Biểu đồ 2.4: Số lượng và giá trị các thương vụ vào Thái Lan giai đoạn 2010- 2020 .........................................................................................................................30 Biểu đồ 2.5: Số lượng vốn đầu tư M&A vào Thái Lan phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019 .......................................................................................................31 Biểu đồ 2.6: Giá trị vốn đầu tư M&A vào Thái Lan phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019................................................................................................................32 Biểu đồ 2.7: Giá trị của các giao dịch M&A ra nước ngoài của Thái Lan trong năm 2018, theo nhóm ngành ...........................................................................................33 Biểu đồ 2.8: Tỷ lệ tham gia lao động ở Thái Lan giai đoạn 2010-2019 .................53 Biểu đồ 2.9: Năng suất lao động trên giờ làm việc ở Thái Lan từ năm 2000 đến năm 2018 .........................................................................................................................53 Biểu đồ 2.10: Năng suất lao động theo các ngành tại Thái Lan theo các năm 2006, 2010, 2015, 2018 .....................................................................................................54 Biểu đồ 3.1: Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam, từ năm 2001 – 2013 .........................................................................................................................62 Biểu đồ 3.2: Số lượng và giá trị thương vụ M&A tại Việt Nam, 2003 - 2020 .......64 Biểu đồ 3.3: Số lượng vốn đầu tư M&A vào Việt Nam phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019 .......................................................................................................67 Biểu đồ 3.4: Giá trị vốn đầu tư M&A vào Việt Nam phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019................................................................................................................67 Biểu đồ 3.5: Giá trị và số lượng giao dịch M&A của các nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam giai đoạn 2010-2020 ...............................................................................69 Biểu đồ 3.6: Các thách thức liên quan đến nhân sự Việt Nam khi doanh nghiệp thực hiện M&A ...............................................................................................................85
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU LUẬN VĂN Trên thế giới và Việt Nam đã có rất nhiều nghiên cứu, thảo luận về hoạt động M&A, bàn về các khái niệm, cách thức phân loại, các phương pháp tiến hành hoạt động M&A, các phương pháp tiến hành, lợi ích và thách thức mà hoạt động M&A đem lại cho doanh nghiệp... Do đó trong chương một của luận văn, đã tập trung tổng hợp, phân tích và tìm hiểu về các khía cạnh này. Bên cạnh đó, luận văn đi sâu vào nghiên cứu 4 nhóm chính sách chính thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra và đạt hiệu quả là: chính sách về pháp luật, chính sách tài khóa, chính sách tiền tệ, chính sách văn hóa. Chương hai luận văn tổng hợp và phân tích, tìm hiểu hoạt động M&A của Thái Lan, chỉ ra thực trạng hoạt động M&A của Thái Lan từ năm 2000-2019, thực trạng số lượng và giá trị các thương vụ, cơ cấu dòng vốn M&A theo lĩnh vực. Sau đó, luận văn phân tích chi tiết 4 nhóm chính sách cơ bản đã thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan trong giai đoạn 2000-2020 như thế nào và đánh giá chung về tác động của các chính sách đã ảnh hưởng đến hoạt động M&A của Thái Lan ra sao. Về cơ bản, hoạt động M&A của Thái Lan đang có nhiều bước phát triển, gia tăng cả về số lượng lẫn giá trị thương vụ. Để có được thành quả đó, các chính sách của Chính phủ Thái Lan đã góp phần hỗ trợ rất lớn. Về chương ba, hoạt động M&A của Việt Nam được hình thành vào những năm 1990, luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A của Việt Nam qua từng giai đoạn từ 1986- 2020 thông qua hoàn cảnh kinh tế - xã hội, số lượng và giá trị các thương vụ và cơ cấu dòng vốn M&A theo lĩnh vực. Hoạt động M&A của Việt Nam đang phát triển khá tốt, thu hút được nhiều dòng vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt đến từ các nước Nhật Bản, Hàn Quốc. Luận văn cũng tìm hiểu 4 nhóm chính sách về pháp luật, tài khóa, tiền tệ, văn hóa của Việt Nam đã tác động tới dòng vốn M&A. Tuy hoạt động M&A của Việt Nam đang có xu hướng tăng cả về giá trị lẫn số lượng, song so với Thái Lan thì chúng ta đang không vượt qua Thái Lan. Luận văn đã so sánh thực trạng các chính sách thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan và Việt Nam, từ đó đưa ra một số đề xuất, giải pháp nâng cao hiệu quả các chính sách đẩy hoạt động M&A cho Việt Nam từ kinh nghiệm của Thái Lan.
1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) là một trong những hoạt động đầu tư kinh doanh diễn ra sôi nổi nhất trên thế giới, được bắt đầu hình thành ở các quốc gia như Hoa Kỳ, châu Âu, rồi mở rộng sang khối các nước châu Á từ cuối thế kỉ XIX, đầu thế kỉ XX. Trong tiến trình hội nhập phát triển nền kinh tế, M&A được xem như một công cụ hữu hiệu thu hút nguồn lực và mở rộng quy mô doanh nghiệp; còn trong thời kỳ suy thoái, M&A được xem như một giải pháp để đưa nền kinh tế hồi phục, thoát khỏi suy thoái. Hoạt động sáp nhập và mua lại M&A của Thái Lan được hình thành từ những năm 1990. Song, chỉ đến giai đoạn sau năm 1997, dòng vốn đầu tư M&A vào Thái Lan mới thực sự đáng được quan tâm, khi chính phủ Thái Lan đã có nhiều chính sách kinh tế để tiến hành mở cửa kinh tế, tránh ảnh hưởng tiêu cực từ cuộc khủng hoảng kinh tế châu Á 1997-1998. Những năm trở lại đây, Thái Lan gặp một số bất ổn chính trị ảnh hưởng trực tiếp đến nền kinh tế, nhưng với sự điều tiết của chính phủ, dòng vốn M&A vào Thái Lan vẫn duy trì ở mức ổn định, đạt 7,6 triệu USD vào năm 2019 và có giá trị khoảng 1,3 triệu USD trong quý I năm 2020 (KPMG in Thailand, 2020). Ở Việt Nam, hoạt động M&A được diễn ra từ những năm 1990, nhưng chỉ được ghi nhận từ năm 2000 và khi đó còn là một hình thức đầu tư mới mẻ. Tuy nhiên, sau Đổi mới kinh tế, nền kinh tế Việt Nam đã nhanh chóng làm quen và hội nhập với nền kinh tế sôi động của thế giới. Việt Nam được biết đến là quốc gia đang phát triển, có tốc độ tăng trưởng nhanh, chính trị ổn định, thị trường tiềm năng. Do đó, Việt Nam đã thu hút được khá nhiều nhà đầu tư ngoại rót vốn đầu tư theo hình thức M&A. Tuy nhiên, M&A là một hoạt động phức tạp, ngoài những lợi ích to lớn đem lại, nó cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho nền kinh tế. Ở Việt Nam, hệ thống pháp luật, hệ thống thông tin còn nhiều hạn chế nên hoạt động M&A đang diễn ra chưa thực sự đáp ứng được kì vọng, tỉ lệ thành công của các thương vụ còn chưa cao.
2 Việt Nam và Thái Lan là hai nước thuộc khu vực Đông Nam Á, có nhiều đặc điểm tương đồng về điều kiện tự nhiên, môi trường sinh thái, đặc điểm dân cư, trình độ kinh thế… và Thái Lan là quốc gia đi đầu trong hoạt động M&A ở khu vực. Nhận thức được việc nghiên cứu tầm quan trọng của các chính sách thúc đẩy, thu hút vốn đầu tư M&A là cần thiết. Do đó, tôi đã chọn đề tài: “Chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam”. 2. Tình hình nghiên cứu Trên thế giới và Việt Nam, hoạt động M&A đến nay đã trở nên quen thuộc, gắn liền với các quyết định kinh doanh, chiến lược phát triển của từng doanh nghiệp. Do đó, đã có khá nhiều nghiên cứu về hoạt động M&A nói chung và chính sách thúc đẩy dòng vốn đầu tư vào Thái Lan và Việt Nam nói riêng. Từ khi xuất hiện vào khoảng năm 1897, hoạt động M&A đã có những nghiên cứu ban đầu của Stanley B.Block (1968) thể hiện tác động của hoạt động M&A vào giá trị thị trường của cổ phiếu phổ thông. Tiếp đó, có rất nhiều các nhà nghiên cứu kinh tế phân tích về M&A trên những khía cạnh khác nhau như Yuji Ijiri và Herbert A. Simon (1971) nói về vai trò ảnh hưởng của hoạt động M&A trong bối cảnh thế giới có nhiều quy định chặt chẽ hơn về chống độc quyền. Hay bài nghiên cứu của A.J Sherman & M.A Hart (1998) phân tích về những sai lầm phổ biến khi thẩm định giá, và những rủi ro khi thực hiện M&A; Scott Moeller và Chris Brady (2007) xem xét toàn diện quá trình M&A từ khi bắt đầu đến khi kết thúc và xác định các lĩnh vực mà trí tuệ kinh doanh có thể cải thiện khả năng đạt được kết quả thuận lợi. Timothy J. Galpin và Mark Herndon (2007) cung cấp thông tin cho phép các công ty khi thực hiện M&A nắm bắt nhanh chóng và thận trọng các vấn đề về hợp đồng, chi phí và doanh thu dự kiến, đồng thời đưa ra những công cụ tiên tiến giúp cho việc thực hiện M&A dễ dàng hơn … Công ty tư vấn Pickering Pacific (2010), trong ấn bản “ASEAN 6 – M&A Deals” đã nghiên cứu tình hình M&A ở 6 quốc gia: Malaysia, Singapore, Philippin, Indonexia, Thái Lan và Việt Nam và dự báo xu hướng tăng dòng vốn đầu tư vào 6 quốc gia này, đặc biệt thị trường Thái Lan và Việt Nam.
3 Năm 2008, Hoàng Thùy Vũ Nga đã cùng Lapumnuaypon Kamolrat dưới góc nhìn từ các công ty tư vấn đã nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của các thương vụ M&A. Bài viết chỉ ra rằng các công ty tư vấn bằng những dịch vụ của mình có vai trò không nhỏ trong việc thu hút dòng vốn đầu tư, tạo ra nhiều cơ hội hơn cho hoạt động M&A ở Thái Lan. Phạm Thị Minh Hà (2013), đã nêu ra thực trạng của hoạt động M&A tại Việt Nam, phân tích một số thương vụ tiêu biểu và đưa ra giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A. Trần Thị Ngọc An (2014), đã chỉ ra thực trạng M&A tại Thái Lan, phân tích các nhân tố cơ bản của môi trường nước nhận đầu tư, các nhân tố ảnh hưởng đến dòng vốn đầu tư và đưa ra giải pháp tăng cường dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Bùi Bích Thủy (2019), đã tổng hợp, phân tích thực trạng M&A trên thế giới với những thương vụ tiêu biểu, tác giả rút ra bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp logistics tại thị trường Việt Nam. Lê Văn Thắng (2020), đã phân tích tác động điều chỉnh của Pháp luật Cạnh tranh về vấn đề kiểm soát tập trung kinh tế, trong đó có hoạt động M&A. Như vậy, chúng ta có thể thấy có rất nhiều các bài nghiên cứu trên thế giới và cả Việt Nam đưa ra lý thuyết chung về M&A, đi sâu phân tích tác động của M&A tới nhiều mặt của nền kinh tế, của cả nước đầu tư và nước nhận đầu tư. Tuy nhiên, số lượng bài nghiên cứu về hoạt động M&A của 2 nước Việt Nam và Thái Lan chưa nhiều. Vì vậy, luận văn sẽ đi sâu nghiên cứu các chính sách thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập: kinh nghiệm của Thái Lan và bài học cho Việt Nam. 3. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu: của đề tài này là tìm ra các yếu tố, phân tích thực trạng các chính sách ảnh hưởng đến hoạt động M&A của Thái Lan, từ đó rút ra bài học cho Việt Nam. Việt Nam và Thái Lan là hai nước thuộc khu vực Đông Nam Á. Do có nhiều đặc điểm tương đồng về điều kiện tự nhiên, môi trường sinh thái, đặc điểm về dân cư, đặc trưng văn hóa, môi trường kinh tế... đặc biệt trong hoạt động M&A, Thái Lan đang đi đầu trong khu vực. Trong năm 2019, tổng giá trị thương vụ M&A do các
4 doanh nghiệp Thái Lan thực hiện đạt 6,4 tỉ USD, tương đương 67% toàn khu vực. Để có được thành công đó, một phần không nhỏ đến từ các chính sách của Chính phủ Thái Lan đã thúc đẩy tạo điều kiện cho nước này thu hút dòng vốn M&A. Do đó, việc nghiên cứu các chính sách thúc đẩy, hỗ trợ hoạt động M&A của Thái Lan, từ đó đề xuất các bài học cho Việt Nam là rất cần thiết. Nhiệm vụ nghiên cứu: - Chỉ ra những vấn đề chung về hoạt động M&A, các chính sách ảnh hưởng cơ bản đến dòng vốn M&A. - Nêu ra và phân tích thực tiễn hoạt động M&A của Thái Lan và các chính sách hỗ trợ, thúc đẩy cho hoạt động M&A diễn ra suôn sẻ. - Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam, tìm ra điểm giống và khác biệt trong các chính sách hỗ trợ hoạt động M&A của Thái Lan và Việt Nam từ đó đề xuất các kinh nghiệm phù hợp cho Việt Nam để có thể thu hút dòng vốn đầu tư M&A hiệu quả và tốt hơn. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các chính sách của chính phủ nhằm thúc đẩy thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài dưới hình thức M&A vào Thái Lan và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam. Phạm vi không gian: tập trung nghiên cứu các vấn đề thực tiễn về M&A của Thái Lan và Việt Nam. Phạm vi thời gian: đề tài tập trung nghiên cứu các chính sách thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan và Việt Nam từ năm 2000 và đề xuất giải pháp thực hiện đến năm 2030. Hoạt động M&A xuất hiện tại Thái Lan và Việt Nam khá sớm, vào những năm 1990 nhưng khi đó hoạt động này mới được ghi nhận là một hình thức đầu tư mới mẻ. Kể từ năm 2000 trở đi, hoạt động M&A của cả Thái Lan và Việt Nam đều có những thành tựu, gia tăng cả về số lượng lẫn giá trị thương vụ. Đặc biệt, năm 1999 Luật Doanh nghiệp của Việt Nam được ban hành, đánh dấu một bước mới trong quá trình phát triển của nền kinh tế. Đề tài được nghiên cứu dựa trên cơ sở của Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh… kết hợp nhiều công trình nghiên cứu trong và ngoài nước.
5 5. Phương pháp nghiên cứu Để thực hiện đề tài, khóa luận sử dụng các phương pháp nghiên cứu tổng hợp như phân tích, thống kê, so sánh, luận giải, hệ thống hóa dựa trên các lý thuyết, lý luận chung M&A, các quan điểm của chuyên gia qua thực tiễn kết hợp với các tài liệu được tổng hợp từ sách báo trong nước và nước ngoài. Do đặc tính của hoạt động M&A có tính bảo mật rất cao nên việc thu thập thông tin, dữ liệu một cách trực tiếp là khá khó khăn, vì vậy, thông tin chính trong luận văn được lấy chủ yếu từ các nguồn của công ty tư vấn đang hoạt động trên thị trường Thái Lan và Việt Nam về các thống kê thị trường, kết quả giao dịch thương vụ, phân tích nhận xét chi tiết về M&A trong thời gian qua. Thông tin thứ cấp được lấy từ các nguồn như sách, báo, tạp chí, website… 6. Nội dung nghiên cứu Luận văn tập trung nghiên cứu vào các nhóm yếu tố: Các yếu tố thuộc môi trường đầu tư của Thái Lan, bao gồm: môi trường pháp lý, hành chính, các chính sách khuyến khích đầu tư, môi trường kinh tế, tài chính, hệ thống kế toán, thuế, môi trường cơ sở hạ tầng và lao động Các nhân tố khác: môi trường quốc tế, sự hòa hợp giữa văn hóa giữa các nước tiến hành M&A, cách thức lãnh đạo giữa bên bán và bên mua… 7. Kết cấu luận văn Ngoài phần lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và các phụ lục, bảng biểu, nội dung của luận văn được kết cấu thành 3 chương: Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ M&A VÀ CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A Chương 2: CÁC CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A CỦA THÁI LAN Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY M&A CỦA VIỆT NAM TỪ KINH NGHIỆM CỦA THÁI LAN
6 CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ M&A VÀ CHÍNH SÁCH THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A 1.1. Khái quát chung về hoạt động mua bán và sáp nhập M&A 1.1.1. Khái niệm M&A Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Trên thế giới có rất nhiều quan điểm về M&A: Theo từ điển tài chính thế giới Investiopia, sáp nhập (Mergers) là hoạt động xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước đây, hay được gọi là “hợp nhất bình đẳng”. Cổ phiếu của cả hai công ty này không còn nữa mà thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập. Còn mua lại (Acquisitions) xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí là chủ sở hữu mới của công ty này. Đứng ở góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại nữa. Công ty mua lại sẽ giành toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh, và cổ phiếu của công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường. Theo định nghĩa của tác giả Andrew J.Sherman và Millege A.Hart trong bài nghiên cứu “Mergers and Acquisitions: from A to Z” (1998) chỉ ra: Sáp nhập là sự kết hợp hai hay nhiều công ty. Toàn bộ tài sản và nợ của bên bán đều sẽ được chuyển giao cho bên mua; mua lại là hoạt động mua lại nhà xưởng, máy móc, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty đó. Theo nghiên cứu của Broc Romanek và Cynthia M.Krus trong “Mergers and Acquisitions” (2002): Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp hai công ty thành một công ty, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Hợp nhất (Consolidation) là việc hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau để hình thành công ty mới, tất cả các công ty tham gia hợp nhất đều chấm dứt hoạt động. Mua lại (Acquisitions) là việc công ty mua lại tài sản hoặc cổ phiếu của công ty bán và thanh toán bằng tiền mặt, chứng khoán, hoặc tài sản có giá trị.
7 Theo Luật Cạnh tranh của Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2007, tại điều 17, các khái niệm về M&A được đưa ra như sau: sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất. Mặc dù có hai định nghĩa khác nhau về sáp nhập và mua lại, tuy nhiên rất khó phân định rõ ràng khi một thương vụ xảy ra. Một thương vụ sáp nhập diễn ra nhưng bản chất lại là thương vụ mua lại. Trên thực tế, sáp nhập và mua lại có nhiều điểm tương đồng về mục đích, bản chất và quy trình tiến hành, việc phân biệt chúng nhiều khi phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của bên bán và bên mua nên việc tách bạch riêng hai hoạt động này ra là không cần thiết. Tóm lại, khái niệm về M&A được thể hiện trên nhiều tài liệu khác nhau, nhưng phần cốt lõi về bản chất, cách thức tiến hành của M&A không có quá nhiều khác biệt. Qua đó, có thể rút ra được một số đặc điểm chung về M&A như sau: - M&A là phương thức đầu tư phổ biến đối với các công ty muốn bảo vệ, củng cố vị trí bằng cách bán đi những bộ phận, tài sản không phù hợp với năng lực của mình và mua lại những bộ phận, tài sản chiến lược giúp nâng cao khả năng cạnh tranh toàn cầu của mình. - Đối tượng tham gia vào M&A là công ty, doanh nghiệp có quyền và nghĩa vụ pháp lý. M&A đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tăng thị phần, đạt kết quả kinh doanh tốt hơn, giảm các chi phí phát sinh cũng như số lượng nhân viên không cần thiết, tận dụng được ngay công nghệ được chuyển giao của doanh nghiệp vừa bị mua lại/sát nhập.
8 - M&A là hoạt động tối đa hóa đầu tư. Hoạt động này tạo phá bỏ tình trạng cũ, mang lại nhiều giá trị mới cho doanh nghiệp. Ở góc độ tổng quát, giá trị khi tiến hành hoạt động M&A sẽ là 1+1>2. Tức là khi hai công ty liên kết lại, sẽ tạo ra một giá trị mới lớn hơn tổng giá trị khi hai công ty đó hoạt động độc lập. - M&A không những làm thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp đối với cổ phần, tài sản mà còn thay đổi cả về cơ cấu bộ máy nhân sự, điều hành, hoạt động quản trị thông qua các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và thủ tục giữa các bên khi M&A diễn ra. 1.1.2. Phân loại M&A Hoạt động M&A về cơ bản được phân loại theo 3 hình thức: - Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh - Theo cách thức tài trợ - Theo thiện chí các bên 1.1.2.1. Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh M&A theo dây chuyền sản xuất kinh doanh được chia thành 3 nhóm: + M&A theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau. Ví dụ như thương vụ đình đám Grab mua lại Uber tại thị trường Đông Nam Á. Trước khi mua lại thì hai công ty này là đối thủ kinh doanh trực tiếp của nhau trong lĩnh vực vận tải. Lợi ích rõ ràng của thương vụ sát nhập này là giúp Grab tăng thị phần rõ rệt, gia tăng lợi nhuận, trực tiếp loại bỏ đối thủ cạnh tranh. + M&A theo chiều dọc (Vertical): là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Có hai dạng sáp nhập theo chiều dọc là M&A tiến (Forward M&A) xảy ra khi một công ty tiến hành M&A với công ty khách hàng của nó; M&A lùi (Backward M&A) được tiến hành khi một công mua lại chính nhà cung cấp của nó. Khi tiến hành M&A dọc, doanh nghiệp sẽ thu được nhiều lợi ích về việc đảm bảo số lượng, chất lượng đầu vào và
9 đầu ra cho sản phẩm, giảm bớt các chi phí trung gian, logistics, khống chế được nguồn cung cấp hoặc đầu ra so với đối thủ cạnh tranh. + M&A tổ hợp (hay M&A hỗn hợp): là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau. Mục tiêu của những thương vụ này thường là đa dạng hóa, thu hút lượng tiền mặt lớn. Có hai hình thức M&A tổ hợp là M&A tổ hợp thuần túy và M&A tổ hợp phức hợp. Tổ hợp thuần túy xảy ra khi hai công ty hoàn toàn không có điểm gì chung, thường xảy ra ở các tập đoàn lớn để họ đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh; tổ hợp phức hợp xảy ra khi hai công ty có động cơ mở rộng sản phẩm, hoặc mở rộng thị trường. 1.1.2.2. Theo cách thức tài trợ M&A theo cách thức tài trợ bao gồm M&A mua lại và M&A hợp nhất. + M&A mua lại: là hình thức M&A khi một công ty mua lại một công ty khác, thường bằng tiền mặt hoặc bằng việc phát hành một số công cụ nợ. Doanh thu từ hoạt động này sẽ bị đánh thuế. Những tài sản được mua lại được hạch toán thành giá mua thực tế, chênh lệch giữa giá trị sổ sách và giá mua tài sản sẽ được khấu hao hằng năm, làm giảm số thuế phải nộp của công ty mua lại + M&A hợp nhất: Một công ty mới hoàn toàn được ra đời, sau đó, cả hai công ty tiến hành M&A đều được mua bởi công ty mới hình thành. Điều kiện về thuế sẽ giống với hình thức M&A mua lại ở trên. 1.1.2.3. Theo thiện chí của các bên M&A theo thiện chí các bên được chia tành “M&A thân thiện” và “M&A thù địch” được tiến hành bằng cách trả tiền mặt hoặc mua lại chứng khoán của công ty. + M&A thân thiện: xảy ra khi được sự đồng thuận của cả hai bên, tức là doanh nghiệp bị mua lại sẽ hoàn toàn đồng ý với tất cả các thỏa thuận, điều khoản trong hợp đồng với doanh nghiệp đi mua. + M&A thù địch: xảy ra khi không được sự đồng ý tự nguyện của công ty bị mua lại mà là do công ty đi mua mua một số lượng cổ phiếu đủ lớn, đủ để chi phối công ty bị mua.
10 1.1.3. Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A 1.1.3.1. Bán công ty con(sell- off) Phương pháp tiến hành M&A này còn được xem là một phương pháp chia tách doanh nghiệp, khi đó toàn bộ công ty con sẽ được bán đi, thông thường do công ty con này có chiến lược phát triển không phù hợp với chiến lược cốt lõi của công ty mẹ. Khi mà thị trường đánh giá thấp toàn bộ công ty mẹ khi sở hữu công ty con do thiếu xung lực giữa cả hai. Có hai trường hợp đặc biệt của hoạt động bán công ty con, là: + MBO (Management Buy-Out): là hình thức mua lại trong đó các nhà quản trị hoặc quản lý của công ty mua quyền kiểm soát một công ty khác từ những cổ đông cũ của nó. + MBI (Management Buy-In): là hình thức một nhóm các nhà đầu tư bên ngoài công ty mua một lượng cổ phiếu đủ để kiểm soát công ty và vẫn giữ bộ máy quản trị cũ. 1.1.3.2. Chào bán cổ phần ra công chúng (Equity carve- out) Phương pháp M&A này sẽ được thực hiện bằng cách công ty mẹ đưa công ty con ra công chúng theo hình thức chào bán cổ phần lần đầu (IPO), hình thức này được xem như chào bán công ty con, công ty con được xem như là một công ty mới được tạo ra, tuy nhiên công ty mẹ vẫn giữ quyền kiểm soát ở mức độ nhất định. 1.1.3.3. Phân bổ cổ phiếu cho công ty con (Spinoffs) Các cổ đông của công ty sẽ được nhận cổ phần của công ty con từ công ty mẹ thông qua việc phân chia cổ phiếu, với điều kiện công ty con đã trở thành một thực thể độc lập. Sau khi cổ phần được phân chia, công ty con trở thành một thực thể pháp lý độc lập, có bộ máy quản lý, quản trị riêng. Do đây là một hoạt động phân chia cổ phiếu nên sẽ không thu được tiền mặt. Vì thế, khi doanh nghiệp cần vốn để phát triển thì phương pháp M&A này không được khuyến khích.