Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:97

Thêm vào BST

Báo xấu

2
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài nghiên cứu có cấu trúc gồm 3 chương trình bày tổng quan về định giá, hoạt động mua lại và sáp nhập công ty; thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam; các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý để thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam

B GIÁO D C VÀ ĐÀO T O TRƯ NG Đ I H C KINH T TP.HCM --------------- BÙI Đ C NHÃ CÁC GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU XÁC Đ NH GIÁ H P LÝ TH C HI N GIAO D CH MUA L I VÀ SÁP NH P CÔNG TY T I VI T NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghi p Mã s : 60.31.12 LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C GS-TS NGUY N THANH TUY N TP. H Chí Minh – Năm 2009
M CL C Trang ph bìa L i cam ñoan M c l c........................................................................................................................i Danh m c ch vi t t t Danh m c các b ng, bi u L i m ñ u ............................................................................................................... 01 Chương 1.T ng quan v ñ nh giá, ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty. ............ 04 1.1. T ng quan v ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty..................................... 04 1.1.1. Khái ni m và phân lo i ho t ñ ng M&A.................................................... 04 1.1.1.1. Khái ni m:............................................................................................. 04 1.1.1.2. Phân lo i: .............................................................................................. 04 1.1.2. Các l i ích và r i ro c a ho t ñ ng M&A: ................................................. 06 1.1.2.1 Các l i ích c a ho t ñ ng M&A:..........................................................06 1.1.2.1.1 Nâng cao hi u qu ho t ñ ng:.........................................................06 1.1.2.1.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng: ...................................................06 1.1.2.1.3 H p l c thay c nh tranh: .................................................................07 1.1.2.1.4 Th c hi n chi n lư c ña d ng hóa, chuy n d ch trong chu i giá tr : .........................................................................................................07 1.1.2.1.5 T o ra các năng l c liên k t: ...........................................................08 1.1.2.2 Các r i ro c a ho t ñ ng M&A: ...........................................................09 1.1.3. Các phương th c M&A: ............................................................................. 10 1.1.3.1. Chào th u: ............................................................................................. 10 1.1.3.2. Lôi kéo c ñông b t mãn: ..................................................................... 11 1.1.3.3. Thương lư ng t nguyên ñ i v i ban qu n tr và ñi u hành: ............... 11 1.1.3.4. Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán: .................................. 11 1.1.3.5. Mua l i tài s n công ty khác: ................................................................ 11 1.2. Quy trình ñ nh giá trong ho t ñ ng M&A:...................................................... 13 1.2.1. Các phương pháp ñ nh giá công ty:............................................................ 13
1.2.2. Quy trình ñ nh giá công ty m c tiêu trong ho t ñ ng M&A: .................... 13 1.2.2.1. Đ nh giá nguyên tr ng (hay hi n tr ng) công ty m c tiêu:................... 13 1.2.2.2. Xác ñ nh giá tr ki m soát công ty m c tiêu:........................................ 13 1.2.2.3. Xác ñ nh giá tr l i ích t ng h p:.......................................................... 14 1.2.2.4. Xác ñ nh t l phân b l i ích t ng h p có th tích lũy ñư c: ............. 16 1.2.2.5. Xác ñ nh giá tr công ty m c tiêu trong ho t ñ ng M&A: ................... 16 1.3. Các trư ng h p nên t b thương v M&A: ................................................... 16 1.3.1 Chi phí liên k t: .......................................................................................... 16 1.3.2 Giá t b thương v M&A:........................................................................ 17 1.4. Các nhân t nh hư ng ñ n vi c xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A: ....... 17 1.1.1 Thông tin b t cân x ng gi a các bên: ........................................................ 17 1.1.2 Giá tr ki m soát c a công ty m c tiêu:...................................................... 18 1.1.3 Giá tr l i ích t ng h p và t l phân b giá tr l i ích t ng h p: .............. 18 1.1.4 Chi phí liên k t: .......................................................................................... 18 1.1.5 Ngu n v n tài tr cho thương v M&A:.................................................... 19 1.1.6 Thương hi u công ty: ................................................................................. 20 1.1.7 Chính sách thu thu nh p: .......................................................................... 21 1.1.8 Th i ñi m th c hi n thương v :................................................................. 21 1.1.9 Trình ñ và năng l c chuyên môn c a các bên tham gia: .......................... 21 1.1.10 Các y u t khác: ......................................................................................... 22 1.5. Kinh nghi m rút ra v ñ nh giá t nh ng thương v M&A trên th gi i: ....... 22 Tóm t t chương 1 ..................................................................................................... 26 Chương 2. Th c tr ng xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A t i Vi t Nam. ........ 27 2.1. Các thương v M&A tiêu bi u Vi t Nam: ................................................... 27 2.2. Các trư ng h p xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A Vi t Nam:................ 29 2.2.1. Trư ng h p Công ty c ph n T p ñoàn Hòa Phát: ................................... 29 2.2.1.1. Tóm t t v quá trình M&A: .................................................................. 29 2.2.1.2. Nh n xét:............................................................................................... 31 2.2.2. Trư ng h p Công ty c ph n D u khí Anpha S.G:.................................... 31 2.2.2.1. Tóm t t quá trình M&A: .................................................................... 31
2.2.2.2. Nh n xét: ............................................................................................ 33 2.2.3. Trư ng h p Công ty c ph n Alphanam:................................................... 34 2.2.3.1. Tóm t t quá trình M&A:....................................................................... 34 2.2.3.2. Nh n xét:............................................................................................... 35 2.2.4. Trư ng h p Công ty c ph n T p ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: ................... 36 2.2.4.1. Tóm t t quá trình M&A: .....................................................................36 2.2.4.2. Nh n xét: .............................................................................................38 2.3. Các h n ch nh hư ng ñ n vi c xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A t i Vi t Nam: ................................................................................................................. 38 2.3.1. Y u t công ty gia ñình, n i b : ................................................................. 38 2.3.2. Thông tin b t cân x ng gi a các bên: ........................................................ 39 2.3.3. Ngu n v n tài tr cho ho t ñ ng M&A: .................................................... 40 2.3.4. Giá tr ki m soát công ty m c tiêu: ............................................................ 41 2.3.5. Giá tr l i ích t ng h p và t l phân b giá tr l i ích t ng h p: .............. 41 2.3.6. Chi phí liên k t: .......................................................................................... 41 2.3.7. Thương hi u công ty m c tiêu: .................................................................. 42 2.3.8. Đ nh giá công ty m c tiêu trong ho t ñ ng M&A: .................................... 42 2.3.9. Trình ñ và năng l c chuyên môn c a các bên tham gia: .......................... 43 2.3.10.Th i ñi m th c hi n thương v M&A: ...................................................... 44 2.3.11.Chính sách thu thu nh p: .......................................................................... 45 2.3.12.H th ng pháp lu t cho ho t ñ ng M&A: .................................................. 46 Tóm t t chương 2. .................................................................................................... 48 Chương 3. Các gi i pháp nâng cao hi u qu xác ñ nh giá h p lý th c hi n giao d ch M&A .................................................................................................................... 49 3.1. Xu hư ng phát tri n c a th trư ng M&A t i Vi t Nam ñ n năm 2015: ........ 49 3.1.1. S c n thi t c a các công ty v a và nh ñ i v i n n kinh t Vi t Nam: ... 49 3.1.2. Các ñ c ñi m c a ho t ñ ng M&A th i kỳ kinh t khó khăn:................... 50 3.1.3. Xu hư ng phát tri n c a th trư ng M&A t i Vi t Nam: .......................... 52 3.2. Các gi i pháp ñ i v i các công ty nh m xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A: ....................................................................................................................... 53
3.2.1. Xây d ng tiêu chí l a ch n các công ty m c tiêu : .................................... 53 3.2.2. Tìm ki m, thăm dò, kh o sát, ñánh giá và l a ch n công ty m c tiêu ho c ti p qu n: .................................................................................................................. 54 3.2.3. Hoàn thi n phương pháp ñ nh giá công ty trong ho t ñ ng M&A: ........... 54 3.2.4. Xác ñ nh m c giá t b thương v M&A: ................................................. 56 3.2.5. Xây d ng k ho ch liên k t và xác ñ nh chi phí liên k t: .......................... 58 3.2.6. Xây d ng quy trình b o m t thông tin: ...................................................... 60 3.3. Các gi i pháp ñ i v i Nhà nư c nh m h tr các công ty nâng cao hi u qu xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A:................................................................... 61 3.2.1 Ngu n v n tài tr cho ho t ñ ng M&A:..................................................... 61 3.2.2 Minh b ch thông tin trên th trư ng M&A: ................................................ 62 3.2.3 Hoàn thi n h th ng pháp lý cho ho t ñ ng M&A:.................................... 62 3.2.4 Hoàn thi n chính sách thu thu nh p: ......................................................... 63 3.2.5 Hoàn thi n chính sách ñào t o, ñánh giá, x p lo i các t ch c chuyên nghi p trong ho t ñ ng M&A:................................................................................. 65 3.4. Các gi i pháp ñ i v i các bên liên quan: ......................................................... 65 3.4.1. Gi i pháp ñ i v i công ty tư v n, ki m toán và ñ nh giá: .......................... 65 3.4.2. Gi i pháp ñ i v i các cơ quan h u quan Nhà nư c: .................................. 67 Tóm t t chương 3 ..................................................................................................... 68 K t lu n lu n văn ..................................................................................................... 69 Tài li u tham kh o.............................................................................................. TL01 Ph l c Ph l c 1: Xác ñ nh giá th c hi n giao d ch công ty Digital và Công ty Compad .......................................................................................................................... PL1-06 Ph l c 2: Các phương pháp ñ nh giá công ty ................................................. PL2-13
Trang 1 DANH M C CÁC B NG B ng 2.2: Th ng kê s li u các thương v M&A t i Vi t Nam t năm 2003 ñ n 2008:......................................................................................................................... 28 B ng 2.3 M t s thương v M&A tiêu bi u t i Vi t Nam và ñã công b giá tr giao d ch:.......................................................................................................................... 28 B ng 2.4 T ng h p giá tr th c hi n góp v n t i các công ty con c a công ty c ph n t p ñoàn Hòa Phát: .......................................................................................... 30 B ng 2.5 T ng h p giá tr th c hi n mua l i hình thành các công ty con c a Công ty c ph n d u khí Anpha S.G: .................................................................................... 32 B ng 2.6 T ng h p giá tr th c hi n mua l i hình thành các công ty con c a Công ty c ph n Alphanam: .................................................................................................. 34 B ng 2.7 T ng h p giá mua Công ty c ph n ñ u tư Alphanam phát sinh B t l i thương m i: .............................................................................................................. 35 B ng 2.8 T ng h p các công ty con h p nh t kinh doanh dư i s ki m soát c a Công ty c ph n t p ñoàn Hoàng Anh Gia Lai. ....................................................... 36 B ng 2.9 T ng h p giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tu n phát sinh B t l i thương m i: .............................................................................................................. 37 DANH M C KHÁC Sơ ñ 1.1: Bi u di n năng l c liên k t c a m t thương v M&A ........................... 09 Bi u ñ 2.1: T ng giá tr và s lư ng giao d ch M&A t i Vi t Nam qua các năm . 27
Trang 2 DANH M C CH VI T T T EBIT L i nhu n trư c thu và lãi vay EPS Thu nh p trên m i c phi u FCFF Chi t kh u dòng ti n thu n toàn công ty FCFE Chi t kh u dòng ti n thu n v n ch s h u M&A Mua l i và sáp nh p công ty
Trang 1 L IM Đ U 1. S c n thi t c a ñ tài: C nh tranh luôn ñư c coi là ñ ng l c cho s phát tri n c a m i công ty. K t khi Vi t Nam gia nh p t ch c thương m i th gi i (tháng 11 năm 2006), tính c nh tranh các công ty ngày càng tr nên m nh m và kh c li t hơn. Các công ty luôn luôn tìm m i phương cách ñ i m i khoa h c công ngh , nâng cao trình ñ qu n lý, thu hút ngu n v n t bên ngoài ñ phát tri n và m r ng quy mô s n xu t kinh doanh. M t trong nh ng phương cách mà các công ty Vi t Nam l a ch n ñó là ti n hành mua l i và sáp nh p công ty. Giao d ch mua bán s n ph m hay d ch v v n ñã ph c t p, vi c mua l i và sáp nh p công ty còn ph c t p hơn r t nhi u. B t kỳ m t thương v mua bán nào cũng c n ph i xác ñ nh giá th c hi n giao d ch, mua l i và sáp nh p công ty cũng không ngo i l . Vi c xác ñ nh giá th c hi n giao d ch này cũng g p nhi u tr ng i do công ty có các tài s n h u hình l n vô hình xét theo c u trúc tài s n. Vi t Nam, vi c xác ñ nh giá th c hi n giao d ch v n chưa h p lý, có trư ng h p quá r hay trư ng h p khác l i quá m c. Và ñây có th là m t trong các nguyên nhân d n ñ n thương v mua l i và sáp nh p không thành công như các bên mong ñ i. Như v y, v n ñ ñư c ñ t ra là: ”Có phương pháp nào ñ xác ñ nh giá giao d ch h p lý? Các nhân t nào tác ñ ng ñ n giá th c hi n giao d ch?” Xu t phát t các v n ñ khách quan và c p thi t nêu trên, tác gi ñã ch n ñ tài “ Các gi i pháp nâng cao hi u qu xác ñ nh giá h p lý th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty t i Vi t Nam.” 2. M c tiêu c a ñ tài: M c tiêu ñ tài làm rõ các v n ñ sau: − Nh ng lý lu n v ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: khái ni m, l i ích và h n ch c a ho t ñ ng, … − Nêu phương pháp xác ñ nh giá th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty, cũng như nêu các nhân t tác ñ ng ñ n giá th c hi n giao d ch.
Trang 2 − Nêu th c tr ng xác ñ nh giá th c hi n mua l i và sáp nh p công ty t i Vi t Nam. T ñó, ñ tài phân tích các nhân t tác ñ ng ñ n giá th c hi n thương v mua l i và sáp nh p công ty t i Vi t Nam. − D a trên cơ s lý lu n và th c tr ng, cũng như phân tích các nhân t tác ñ ng, ñ tài ñưa ra các gi i pháp xác ñ nh giá h p lý th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty nh m thúc ñ y th trư ng mua l i và sáp nh p phát tri n m nh trong th i gian t i. 3. Đ i tư ng và ph m vi nghiên c u: Đ i tư ng và ph m vi nghiên c u c a ñ tài là giá th c hi n giao d ch và các nhân t tác ñ ng ñ n giá th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty. 4. Phương pháp nghiên c u: Phương pháp nghiên c u ñư c s d ng ch y u: phương pháp th ng kê, phân tích, t ng h p giá các thương v mua l i và sáp nh p. K t h p các thông tin t báo cáo thư ng niên các công ty, các bài báo, các bài tham lu n c a các công ty (ñư c công b trên các trên trang web), tài li u nư c ngoài và s d ng phương pháp th ng kê, so sánh, phân tích, t ng h p ñ t ñó phân tích các nhân t tác ñ ng ñ n giá th c hi n giao d ch. 5. Ý nghĩa khoa h c và th c ti n c a ñ tài: Đ tài nh m giúp cho các công ty, các cơ quan h u quan nhà nư c và các ñơn v khác quan tâm có cái nhìn t ng quát v ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty, ñ nh giá trong ho t ñ ng này. D a trên phân tích các nhân t tác ñ ng và phương pháp xác ñ nh giá giao d ch trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p, các công ty có th t xác ñ nh l i giá tr công ty m t cách h p lý hơn khi quy t ñ nh th c hi n thương v . Các công ty cũng có th kh c ph c nh ng ñi m h n ch c a mình nh m nâng cao giá tr công ty khi ñ nh giá trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p. 6. K t c u c a ñ tài: Ngoài ph n m ñ u, k t lu n, m c l c, danh m c t vi t t t, b ng bi u, tài li u tham kh o, ph l c, ñ tài ñư c trình bày theo k t c u sau: − Chương 1: T ng quan v ñ nh giá, ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty.
Trang 3 − Chương 2: Th c tr ng xác ñ nh giá th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty t i Vi t nam. − Chương 3: Các gi i pháp nâng cao hi u qu xác ñ nh giá h p lý ñ th c hi n giao d ch mua l i và sáp nh p công ty.
Trang 4 CHƯƠNG 1. T NG QUAN V Đ NH GIÁ, HO T Đ NG MUA L I VÀ SÁP NH P CÔNG TY 1.1. T ng quan v ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: 1.1.1 Khái ni m và phân lo i ho t ñ ng M&A: 1.1.1.1. Khái ni m: Sáp nh p là m t s k t h p c a hai hay nhi u công ty ñ t o thành m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t công ty s ng sót (ñư c gi tên và ñ c thù) và công ty còn l i ngưng t n t i như m t t ch c ñ c l p. Trong trư ng h p c hai hay nhi u công ty ñ u ngưng ho t ñ ng và cho ra ñ i m t công ty m i t thương v sáp nh p ñư c g i là h p nh t. H p nh t là trư ng h p ñ c bi t c a sáp nh p, do ñó, ñ ñơn gi n và thu n ti n, tác gi s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c trư ng h p h p nh t. Mua l i là ho t ñ ng mua l i c phi u ho c tài s n m t công ty ñ tr thành ch s h u. Công ty mua l i ñư c g i là công ty ti p qu n, công ty b mua l i g i là công ty m c tiêu. 1.1.1.2. Phân lo i: D a trên m c ñ liên k t: D a trên m c ñ liên k t, mua l i và sáp nh p ñư c chia ra làm 3 lo i: mua l i và sáp nh p theo chi u ngang, mua l i và sáp nh p theo chi u d c; mua l i và sáp nh p t h p. Mua l i và sáp nh p theo chi u ngang Là s mua l i và sáp nh p gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ch ng h n, Công ty s n xu t ôtô GM mua l i công ty Deawoo. K t qu t nh ng v sáp nh p theo d ng này s ñem l i cho bên sáp nh p cơ h i m r ng th trư ng, k t h p thương hi u, gi m chi phí c ñ nh, tăng cư ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai ñ i th c nh tranh trên th trư ng k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay h p nh t) h không nh ng gi m b t cho mình m t ñ i th mà còn t o nên m t s c m nh l n
Trang 5 hơn ñ ñương ñ u v i các ñ i th còn l i. Tuy nhiên, trư ng h p ngư c l i v n x y ra, công ty b sáp nh p tr thành gánh n ng cho công ty sáp nh p. Mua l i và sáp nh p theo chi u d c Là mua l i và sáp nh p gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p trên chu i giá tr ñó. S mua l i và sáp nh p này có th chia thành hai nhóm nh : (i) mua l i và sáp nh p ti n: khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, ch ng h n, công ty may mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo c a khách hàng. (ii) mua l i và sáp nh p lùi: khi m t công ty mua l i công ty c a nhà cung c p, ch ng h n, công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì hay ñóng h p. Mua l i và sáp nh p theo chi u d c ñem l i cho công ty ti n hành mua l i và sáp nh p l i th v ñ m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c ñ u ra s n ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c ñ u ra c a ñ i th c nh tranh. Mua l i và sáp nh p t h p Bao g m t t c các lo i sáp nh p khác (thông thư ng hi m khi có trư ng h p h p nh t). Sáp nh p t h p có th phân thành ba nhóm: (i) mua l i và sáp nh p t h p thu n túy, hai bên không h có m i quan h nào, ch ng h n, công ty th i trang mua công ty s n xu t thi t b y t ; (ii) mua l i và sáp nh p bành trư ng v ñ a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n ph m khác nhau nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn khác bi t nhau v m t ñ a lý, ch ng h n công ty Nhà hàng Vi t Nam mua m t Công ty Nhà hàng Nh t b n; (iii) mua l i và sáp nh p ña d ng hóa s n ph m hai công ty s n xu t hai s n ph m khác nhau nhưng cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau, ch ng h n công ty s n xu t b t gi t mua công ty s n xu t thu c t y v sinh. Nhóm mua l i và sáp nh p này không ph bi n b ng hai nhóm trên. D a trên ph m vi lãnh th : D a trên ph m vi lãnh th , mua l i và sáp nh p ñư c chia ra làm hai lo i: mua l i và sáp nh p trong nư c; mua l i và sáp nh p xuyên qu c gia Mua l i và sáp nh p trong nư c:
Trang 6 Ho t ñ ng này ch di n ra gi a các công ty ho t ñ ng trên cùng m t qu c gia hay lãnh th . Do ñó, nó ch ch u s tác ñ ng c a các chính sách vi mô và vĩ mô nh t ñ nh c a m t qu c gia hay lãnh th , không có s khác nhau nhi u v văn hóa, t ch c. Mua l i và sáp nh p xuyên qu c gia: Ho t ñ ng di n ra t i hai công ty hai qu c gia hay lãnh th khác nhau. Trong nh ng năm g n ñây, làn sóng toàn c u hóa ñã xóa d n biên gi i kinh doanh c a các công ty ña qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A ngày càng tr thành m t ph n t t y u c a b c tranh kinh t toàn c u. Ho t ñ ng này ch u s tác ñ ng và chi ph i các chính sách vi mô và vĩ mô nh t ñ nh c a hai qu c gia hay lãnh th . 1.1.2 Các l i ích và r i ro c a ho t ñ ng M&A: 1.1.2.1 Các l i ích c a ho t ñ ng M&A: 1.1.2.1.1 Nâng cao hi u qu ho t ñ ng: Thông qua M&A các công ty có th tăng cư ng hi u qu ho t ñ ng kinh doanh nh qui mô khi nhân ñôi th ph n, gi m chi phí c ñ nh (nhà xư ng, văn phòng), chi phí nhân công, h u c n, phân ph i. Các công ty còn có th b sung cho nhau v ngu n l c (ñ u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u, thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , cơ s khách hàng, hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t hi u su t (ch ng h n, m t công ty ch ng khoán sáp nh p v i m t ngân hàng, công ty ñi n tho i và công ty cung c p d ch v Internet,…). Ngoài ra, còn có các công ty th c hi n M&A v i các công ty b thua l nh m m c ñích tránh thu cho ph n l i nhu n c a b n thân. 1.1.2.1.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng: nh ng th trư ng có s ñi u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p th trư ng ñòi h i ph i ñáp ng nhi u ñi u ki n kh t khe, ho c ch thu n l i trong m t giai ño n nh t ñ nh, thì nh ng công ty ñ n sau ch có th gia nh p th trư ng ñó thông qua mua l i nh ng công ty ñã ho t ñ ng trên th trư ng. Hơn n a, không nh ng tránh ñư c các rào c n v th t c ñăng ký thành l p (v n pháp ñ nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m ñư c cho mình chi phí và r i ro
Trang 7 trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng ban ñ u. N u sáp nh p m t công ty ñang th y u trên th trư ng, nh ng l i ích này còn l n hơn giá tr c a v chuy n như ng và ch ng minh quy t ñ nh gia nh p th trư ng theo cách này c a công ty ñ n sau là m t quy t ñ nh ñúng ñ n. Trong m t s trư ng h p, m c ñích chính c a công ty th c hi n M&A không ph i là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i ý tư ng kinh doanh có tri n v ng. 1.1.2.1.3 H p l c thay c nh tranh: S lư ng công ty ho t ñ ng trên th trư ng s gi m ñi khi có m t v mua l i hay sáp nh p ñư c th c hi n gi a nh ng công ty v n là ñ i th c a nhau trên th trư ng và s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mà còn c th trư ng nói chung s h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win –win) ñang ngày càng chi m ưu th so v i tư duy cũ (win – lose). Các công ty l n hi n nay không còn xu hư ng theo mô hình công ty m t ch s h u (gia ñình s h u) mà các c ñông bên ngoài càng có v th cao hơn nhi u. Ch s h u chi n lư c c a công ty ñ u có th d dàng thay ñ i và vi c n m gi chéo c a nhau ñã tr nên ph bi n. Th c ch t ñ ng ñ ng sau các t p ñoàn hùng m nh v s n xu t công nghi p hay d ch v là các t ch c tài chính kh ng l . Do ñó, xét v b n ch t các công ty ñ u có chung m t s h u. H ñã t o nên m t m ng lư i công ty mà trong ñó không có xung l c c nh tranh nào ñ i l p h n v i nhau và t t c ñ u cùng m t m c tiêu chung ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi phí ñ t o l i nhu n cao và phát tri n b n v ng. 1.1.2.1.4 Th c hi n chi n lư c ña d ng hóa và chuy n d ch trong chu i giá tr : Nhi u công ty th c hi n M&A ñ th c hi n chi n lư c ña d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Vi c th c hi n ña d ng hóa s n ph m, ngoài vi c gi m thi u r i ro kinh doanh, công ty còn có th ph c v khách hàng t t hơn v i m t chu trình khép kín. Khi th c hi n chi n lư c này, công ty s xây d ng cho mình m t danh m c ñ u tư cân b ng hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Ngoài ra, m t s công ty còn th c hi n chi n lư c ti n hay lùi trong chu i giá tr thông qua
Trang 8 M&A. L i ích t vi c sáp nh p này ñã nêu ph n trên, trong hai lo i sáp nh p d c và sáp nh p t h p. 1.1.2.1.5 T o ra nh ng năng l c liên k t tích c c: Đ th c hi n m t thương v M&A thành công, c n ph i có ñư c năng l c liên k t c a bên mua và bên bán. Thông thư ng, các nhà qu n lý luôn ñánh giá quá cao giá tr c a năng l c liên k t ñ i v i chi phí, doanh thu và h không th y ñư c h t nh ng khó khăn ñ ñ t ñư c nh ng năng l c liên k t ñó. Vi c xem xét nh ng năng l c liên k t ti m n dư i d ng nh ng ñư ng tròn ñ ng tâm. M i vòng tròn ñ u th hi n m t năng l c liên k t và vòng tròn càng xa trung tâm thì càng khó th c hi n và ph i m t nhi u th i gian ñ th c hi n ñư c nó. S s p x p năng l c liên k t theo cách này có th mang l i m t cơ s h u ích ñ ñánh giá nh ng kh năng liên k t. Các nhà phân tích có th g n cho m i vòng tròn m t giá tr ti m năng và m t xác su t, k ho ch và th i gian c th ñ ñ t ñư c giá tr ñó. Năng l c liên k t nh ng v trí trung tâm ñư c t o ra t vi c lo i b các ch c năng, ho t ñ ng kinh doanh và các chi phí gi ng nhau, ch ng h n như vi c liên k t các nhân viên pháp lý, ñánh giá tài s n và gi m thi u nh ng chi phí ch ng chéo như chi phí cho H i ñ ng qu n tr . Vòng tròn ti p theo, bi u di n nh ng l i ích thu ñư c t vi c c t gi m các chi phí ho t ñ ng chung, ch ng h n như chi phí khu v c, chi phí phân ph i và bán hàng. Vòng tròn th ba, bi u di n nh ng l i ích thu ñư c t vi c h p lý hóa ñi u ki n ho t ñ ng. Đây là m t ñi u r t khó ñ t ñư c vì chúng liên quan ñ n nh ng v n ñ ñi u ti t và nhân s c th . Nh ng vòng tròn ti p theo, là nh ng năng l c liên k t khó th c hi n nh t, ñây là nh ng năng l c có th liên k t t doanh s c a nh ng s n ph m hi n hành và nh ng s n ph m m i ñư c bán thông qua các kênh phân ph i m i.
Trang 9 Sơ ñ 1.1 Bi u di n năng l c liên k t c a m t thương v M&A 1.1.2.2 Các r i ro c a ho t ñ ng M&A: Bên c nh vi c tính toán các chi phí ñ ñ t ñư c nh ng năng l c liên k t tích c c, khi phân tích ñánh giá công ty m c tiêu cũng c n ph i quan tâm t i li u nh ng xung ñ t ti m n gi a các công ty ñư c mua l i và sáp nh p có th gây ra nh ng liên k t tiêu c c hay không. Nh ng năng l c liên k t tiêu c c có th xu t hi n dư i nhi u hình th c khác nhau, ch ng h n như: - Khi hai công ty mua l i ho c sáp nh p, nh ng khách hàng chung c a h s gi m lư ng mua xu ng do tâm lý e ng i s ph thu c quá m c vào m t nhà cung c p. - Nh ng khó khăn trong liên k t ho t ñ ng và liên k t các h th ng hành chính c a hai công ty ít nh t s nh hư ng t i d ch v khách hàng và vi c ñáp ng ñơn hàng – ñi u này s d n ñ n gi m doanh s . - Nh ng nhân viên tài năng khi th y trư c s c nh tranh gay g t trong quá trình thăng ti n có th s r i b công ty và có th kéo theo các khách hàng cũng b ñi cùng.
Trang 10 - S m t t p trung là y u t không th tránh kh i trong m t v mua l i hay sáp nh p, chính ñi u này khi n cho nh ng nhà qu n lý không chú ý nhi u ñ n vi c kinh doanh c t lõi c a công ty làm cho k t qu kinh doanh có th b nh hư ng. Ngoài ra, ho t ñ ng M&A còn t o ra các th ñ c quy n trong kinh doanh, chi m lĩnh th trư ng. 1.1.3 Các phương th c M&A: 1.1.3.1. Chào th u: Công ty ho c cá nhân ho c m t nhóm nhà ñ u tư có ý ñ nh mua toàn b công ty m c tiêu ñ ngh c ñông hi n h u c a công ty ñó bán l i c ph n c a h v i m t m c giá cao hơn giá th trư ng r t nhi u. Giá th u ñó ph i ñ h p d n ñ ña s tán thành vi c t b quy n s h u cũng như qu n lý công ty c a mình. Ví d công ty A ñưa ra m c giá 65.000 VND/c phi u c a công ty B trong khi giá c phi u ñó trên th trư ng kho ng 50.000 VND/c phi u. N u công ty B có 70tri u c ph n trên th trư ng, có nghĩa là công ty A ph i tr 4.550.000 tri u VND (so v i giá th trư ng 3.500.00tri u VND – chênh l ch 1.050.000 tri u VND) ñ mua l i toàn b công ty B. N u c ñông công ty B th y m c giá ñó r t h p d n, theo pháp lu t nhi u nư c, h ph i ti n hành ñ i h i c ñông ñ quy t ñ nh bán toàn b c a ph n c a mình cho công ty A ñ nh n v m t lư ng giá tr ti n m t tương ng. Công ty A sau khi n m quy n s h u, có th cơ c u l i công ty B và bán d n c ph n c a công ty này l i cho công chúng. Hình th c chào th u này ñư c áp d ng trong các v mang tính thù ñ ch ñ i th c nh tranh, công ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy nhiên, v n x y ra m t s trư ng h p công ty nh mua công ty l n hơn khi h huy ñ ng ngu n tài chính l n t bên ngoài ñ th c hi n v thôn tính này. Trong thương v chào th u thành công, ban qu n tr c a công ty m c tiêu s b m t quy n ñ nh ño t, b i vì ñây là s trao ñ i tr c ti p gi a công ty thôn tính và c ñông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr (thư ng ch là nh ng ngư i ñ i di n do tr c ti p n m không ñ c ph n chi ph i) b g t ra bên ngoài. Thông thư ng ban qu n tr và các thành viên ch ch t c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù
Trang 11 thương hi u và cơ c u t ch c c a nó v n có th gi l i mà không nh t thi t ph i thay ñ i. Đ ch ng l i v sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr công ty m c tiêu có th ch ng l i b ng cách tìm ki m s tr giúp ho c b o lãnh tài chính m nh hơn, ñ có th ñưa ra m c giá chào th u c ph n cao hơn n a c ph n c a các c ñông hiên h u ñã ngã lòng. Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này thư ng huy ñ ng ngu n ti n m t b ng cách: (i) s d ng th ng dư v n; (ii) huy ñ ng v n t c ñông hi n h u thông qua phát hành c phi u m i hay phát hành trái phi u chuy n ñ i; (iii) vay t các t ch c tín d ng; (iv) k t h p các hình th c trên. 1.1.3.2. Lôi kéo c ñông b t mãn: Cũng thư ng ñư c s d ng trong các thương v thôn tính mang tính thù ñ ch. Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b ph n không nh c ñông b t mãn và mu n thay ñ i ban qu n tr và ñi u hành công ty mình. Công ty c nh tranh có th l i d ng tình hình này ñ lôi kéo b ph n c ñông ñó. Trư c h t, thông qua th trư ng, h s mua m t s lư ng c ph n tương ñ i l n (nhưng chưa ñ ñ chi ph i) c phi u trên th trư ng ñ tr thành c ñông c a công ty m c tiêu. Sau khi ñã nh n ñư c s ng h , h và các c ñông b t mãn s tri u t p h p ñ i h i c ñông b t thư ng, h i ñ c ph n chi phí ñ lo i b ban qu n tr cũ và b u ñ i di n c a công ty thôn tính vào ban qu n tr m i. C nh giác v i hình th c thôn tính này, ban qu n tr c a công ty b mua l i và sáp nh p có th s p ñ t các nhi m kỳ c a ban ñi u hành và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong ñi u l công ty. B i vì m c ñích cu i cùng c a công ty thôn tính và các c ñông b t mãn là thay ñ i ban ñi u hành. 1.1.3.3. Thương lư ng t nguy n ñ i v i ban qu n tr và ñi u hành: Đây là hình th c ph bi n trong các v mua l i và sáp nh p “thân thi n” (friendly mergers). N u c hai công ty ñ u nh n th y l i ích chung ti m tàng trong m t v mua l i ho c sáp nh p và nh ng ñi m tương ñ ng gi a hai công ty (như văn hóa, t ch c, th ph n, s n ph m), ngư i ñi u hành s xúc ti n ñ ban qu n tr hai công ty th o lu n m t h p ñ ng mua l i ho c sáp nh p. Trong m t s trư ng h p,
Trang 12 ch s h u các công ty nh thua l ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i ho c t tìm ñ n các công ty l n ñ ñ ngh ñư c mua l i ho c sáp nh p nh m l t ngư c tình th c a công ty mình trên th trư ng. Ngoài các phương án chuy n như ng c ph n hay tài s n b ng ti n m t ho c k t h p ti n m t và n , các công ty th c hi n mua l i ho c sáp nh p thân thi n còn có th ch n phương th c hoán ñ i c phi u (stock swap) ñ bi n c ñông c a công ty này tr thành c ñông c a công kia và ngư c l i. 1.1.3.4. Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán: Công ty có ý ñ nh mua l i ho c sáp nh p s gi i ngân ñ gom d n c phi u c a công ty m c tiêu thông qua giao d ch trên th trư ng ch ng khoán ho c mua l i c a c ñông chi n lư c hi n h u. Phương th c này c n nhi u th i gian, n u ñ l ý ñ thôn tính, giá c phi u công ty m c tiêu s d dàng tăng giá ñ t bi n trên th trư ng. Ngư c l i, n u cách mua l i ho c sáp nh p này ñư c th c hi n d n và trôi ch y, công ty ti p qu n có th ñ t ñư c m c ñích cu i cùng c a mình, không gây ra xáo ñ ng l n cho công ty m c tiêu, và tr r hơn r t nhi u ti n so v i m c giá chào th u r t nhi u. 1.1.3.5. Mua l i tài s n công ty khác: Phương th c này gi ng r t nhi u so v i phương ph c chào th u. Công ty sáp nh p có th ñơn phương ho c cùng công ty m c tiêu ñ nh giá l i tài s n c a công ty ñó (h thư ng thuê công ty tư v n chuyên ñ nh giá tài s n ñ c l p). Sau ñó, các bên ti n hành thương th o ñ ñưa ra m c giá phù h p (có th cao hơn ho c th p hơn m c giá ñ nh giá). Phương th c thanh toán có th b ng ti n m t ho c n . Đi m h n ch c a phương th c này là các tài s n vô hình như thương hi u, th ph n, khách hàng, nhân s ,… r t khó ñ nh giá và ñư c các bên th ng nh t. Do ñó, phương th c này thư ng ñư c áp d ng ñ ti p qu n các công ty nh mà th c ch t là các cơ s s n xu t, dây chuy n công ngh , h th ng phân ph i. 1.2. Quy trình ñ nh giá trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: 1.2.1. Các phương pháp ñ nh giá công ty:
Trang 13 Đ nh giá công ty là s ư c tính v i ñ tin c y cao nh t các kho n thu nh p mà công ty có th t o ra trong quá trình s n xu t kinh doanh. Hi n nay, có hai cách ti p c n chính khi xác ñ nh giá tr công ty: m t là, tr c ti p ñi vào ñánh giá giá tr tài s n c a công ty; hai là, d a trên vi c ư c tính dòng l i ích tương lai mà công ty mang l i. Các phương pháp ñ nh giá công ty ñư c áp d ng như sau1: − Phương pháp giá tr tài s n thu n. − Phương pháp hi n t i hóa các ngu n tài chính trong tương lai. − Phương pháp so sánh th trư ng. − Phương pháp Goodwill (xác ñ nh l i th thương m i) 1.2.2. Quy trình ñ nh giá công ty m c tiêu trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: Đ nh giá công ty m c tiêu là m t trong nh ng bư c quan tr ng trong quy trình th c hi n thương v mua l i và sáp nh p công ty. 1.2.2.1. Đ nh giá nguyên tr ng (hay hi n tr ng) công ty m c tiêu: Đ nh giá nguyên tr ng công ty m c tiêu là ñ nh giá ñ c l p hay riêng bi t công ty t i th i ñi m trư c khi th c hi n M&A. Vi c ñ nh giá này có th s d ng m t trong các phương pháp ñ nh giá ñã nêu m c 1.2.1 ho c k t k t các phương pháp ñó ñ ñưa ra m t m c giá h p lý nh t. 1.2.2.2. Xác ñ nh giá tr ki m soát công ty m c tiêu: Giá tr c a công ty ñư c xem xét b i các quy t ñ nh c a ban ñi u hành, ñó là s ñ u tư vào ñâu, s d ng ngu n v n nào ñ ñ u tư và bao nhiêu ti n m t s ñư c thu v cho ch s h u. Do ñó, giá tr c a công ty s th p hơn nhi u khi công ty ñư c ñi u hành b i ban ñi u hành có trình ñ y u kém so v i ban ñi u hành có năng l c cao hơn. Đ nh giá nguyên tr ng là vi c ñ nh giá ñư c ñi u hành b i ban ñi u hành ñương nhi m. Ngoài ra, công ty có th ñư c ñ nh giá v i gi thi t ban ñi u hành t t hơn và ư c lư ng giá tr t t nh t c a công ty. S ch nh l ch gi a giá tr t t nh t và giá tr nguyên tr ng c a công ty ñư c g i là giá tr ki m soát công ty. 1 Xem ph l c 2