Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các yếu tố tác động lên quy mô và tính độc lập của hội đồng quản trị ở các doanh nghiệp tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:74

Thêm vào BST

Báo xấu

12
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn tiến hành nghiên cứu về các đặc tính của HĐQT và thành viên HĐQT độc lập là một nghiên cứu thú vị và còn mới về quản trị doanh nghiệp tại các công ty Việt Nam. Tác giả tiến hành nghiên cứu định lượng thông qua mẫu gồm 112 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh (HOSE) giai đoạn từ 2010 đến 2012.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các yếu tố tác động lên quy mô và tính độc lập của hội đồng quản trị ở các doanh nghiệp tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH -------------- NGUYỄN THỊ BÍCH TUYỀN CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ở CÁC DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH -------------- NGUYỄN THỊ BÍCH TUYỀN CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ở CÁC DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: GS.TS Trần Ngọc Thơ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đề tài luận văn “CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ở CÁC DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM” là nghiên cứu của chính tác giả, nội dung được đúc kết từ quá trình học tập và các kết quả nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua, số liệu sử dụng là trung thực và có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng và các kết quả trình bày trong luận văn chưa được công bố tại bất kỳ nghiên cứu nào. Học viên Nguyễn Thị Bích Tuyền
MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Lời cảm ơn Mục lục Danh mục các từ viết tắt Danh mục các bảng biểu Danh mục các sơ đồ và phụ lục TÓM LƯỢC ................................................................................................................. 1 1. GIỚI THIỆU ......................................................................................................... 2 1.1. Lý do chọn đề tài ........................................................................................... 2 1.2. Mục tiêu nghiên cứu ...................................................................................... 3 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ................................................................ 4 1.4. Phương pháp nghiên cứu .............................................................................. 4 1.5. Bố cục của luận văn ....................................................................................... 4 1. TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN VÀ GIẢ THUYẾT VỀ CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HĐQT ... 5 2.1. Các nghiên cứu liên quan ............................................................................. 5 2.1.1. Các nghiên cứu trên thế giới .................................................................... 5 2.1.2. Các nghiên cứu tại Việt Nam ................................................................... 9 2.2. Các giả thuyết nghiên cứu .......................................................................... 10 2.2.1. Các nhân tố quản trị ............................................................................... 10 2.2.2. Các đặc tính doanh nghiệp ..................................................................... 15 3. DỮ LIỆU VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................ 17
3.1. Dữ liệu nghiên cứu ...................................................................................... 17 3.2. Mô hình nghiên cứu và định nghĩa các biến ............................................. 18 3.2.1. Mô hình nghiên cứu ............................................................................... 18 3.2.2. Định nghĩa các biến ............................................................................... 19 3.3. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................ 21 3.3.1. Tổng quát ............................................................................................... 21 3.3.2. Thống kê mô tả các biến ........................................................................ 23 4. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ................................................................................. 27 4.1. Mô hình 1 ..................................................................................................... 27 4.1.1. Phân tích mối tương quan giữa các biến ................................................ 27 4.1.2. Kết quả chạy hồi quy ............................................................................. 28 4.1.3. Phát hiện hiện tượng đa cộng tuyến, phương sai thay đổi, tự tương quan trong mô hình và khắc phục các hiện tượng bằng phần mềm Stata ............ 31 4.2. Mô hình 2 ..................................................................................................... 35 4.2.1. Phân tích mối tương quan giữa các biến ................................................ 35 4.2.2. Kết quả chạy hồi quy ............................................................................. 36 4.2.3. Phát hiện hiện tượng đa cộng tuyến, phương sai thay đổi, tự tương quan trong mô hình và khắc phục các hiện tượng bằng phần mềm Stata ............ 39 5. KẾT LUẬN, HẠN CHẾ VÀ HƯỚNG NGHIÊN CỨU MỚI ......................... 43 TÀI LIỆU THAM KHẢO .....................................................................................................46 PHỤ LỤC ................................................................................................................... 52
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BCB: Bản cáo bạch BCTC: Báo cáo tài chính BCTN: Báo cáo thường niên BĐH: Ban điều hành BGĐ: Ban giám đốc BKS: Ban kiểm soát FEM: Fixed Effect Model - Mô hình tác động cố định GĐĐH (CEO): Giám đốc điều hành GLS: Phương pháp bình phương tối thiểu tổng quát HĐQT: Hội đồng quản trị HOSE: Sàn giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh OLS: POOLED - Phương pháp bình phương nhỏ nhất thông thường PSTĐ: Phương sai thay đổi REM: Random Effect Model - Mô hình tác động ngẫu nhiên ROA: Tỷ suất sinh lợi của tài sản ROE: Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu TP.HCM : Thành Phố Hồ Chí Minh TTQ: Tự tương quan VIF: Nhân tử phóng đại phương sai
DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 01: Kết quả thống kê mô tả các biến ................................................................. 26 Bảng 02: Ma trận hệ số tương quan (Mô hình 1) ........................................................ 27 Bảng 03: Kết quả chạy hồi quy (Mô hình 1)............................................................... 28 Bảng 04: So sánh kết quả giữa POOLED và REM (Mô hình 1) ................................ 29 Bảng 05: Kết quả Hausman Test (Mô hình 1) ............................................................ 30 Bảng 06: Kết quả chạy VIF (Mô hình 1) .................................................................... 31 Bảng 07: Tóm tắt các kết quả có ý nghĩa thống kê (Mô hình 1)................................. 33 Bảng 08: Ma trận hệ số tương quan (Mô hình 2) ........................................................ 35 Bảng 09: Kết quả chạy hồi quy (Mô hình 2)............................................................... 36 Bảng 10: So sánh kết quả giữa POOLED và REM (Mô hình 2) ................................ 37 Bảng 11: Kết quả Hausman Test (Mô hình 2) ............................................................ 38 Bảng 12: Tóm tắt các kết quả có ý nghĩa thống kê (Mô hình 2)................................. 40
DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ VÀ PHỤ LỤC Sơ đồ 01: Mô tả % số lượng thành viên HĐQT ................................................................... 23 Sơ đồ 02: Mô tả % tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập .................................................... 25 Phụ lục 01: Kết quả chạy hồi quy dạng POOLED (Mô hình 1) ................................. 52 Phụ lục 02: Kết quả chạy hồi quy dạng FEM (Mô hình 1) ......................................... 53 Phụ lục 03: Kết quả chạy hồi quy dạng REM (Mô hình 1) ........................................ 54 Phụ lục 04: Kết quả chạy GLS khắc phục PSTĐ và TTQ (Mô hình 1) ...................... 55 Phụ lục 05: Kết quả chạy hồi quy dạng POOLED (Mô hình 2) ................................. 56 Phụ lục 06: Kết quả chạy hồi quy dạng FEM (Mô hình 2) ......................................... 57 Phụ lục 07: Kết quả chạy hồi quy dạng REM (Mô hình 2) ........................................ 58 Phụ lục 08: Kết quả chạy GLS khắc phục PSTĐ và TTQ (Mô hình 2) ...................... 59 Phụ lục 09: Danh sách 112 công ty có vốn hóa cao nhất trên sàn Hose trong mẫu nghiên cứu ................................................................................................................... 60
1 TÓM LƯỢC Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance) đóng một vai trò to lớn và vô cùng quan trọng đối với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp đặc biệt là ở Việt Nam khi các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, nâng tầm ảnh hưởng, niêm yết trên sàn chứng khoán trong nước và kể cả niêm yết trên sàn chứng khoán ở nước ngoài. Nghiên cứu về các đặc tính của HĐQT và thành viên HĐQT độc lập là một nghiên cứu thú vị và còn mới về quản trị doanh nghiệp tại các công ty Việt Nam. Tác giả tiến hành nghiên cứu định lượng thông qua mẫu gồm 112 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh (HOSE) giai đoạn từ 2010 đến 2012. Các phát hiện đã cung cấp sự hiểu biết sâu sắc về vấn đề, ví dụ: quy mô HĐQT tương quan dương với quy mô BKS và tương quan âm với sở hữu cổ đông lớn trong khi thành viên HĐQT độc lập tương quan dương với sở hữu của cổ đông lớn và tương quan âm với sở hữu nhà nước và sở hữu ban quản lý. Từ khóa: Quy mô HĐQT, cấu trúc HĐQT, quản trị doanh nghiệp, Việt Nam
2 1. GIỚI THIỆU 1.1. Lý do chọn đề tài Tác giả tiến hành nghiên cứu “Quy mô và tính độc lập của HĐQT” chính là nghiên cứu quy mô của HĐQT và thành viên HĐQT độc lập. HĐQT là một phần quan trọng trong cấu trúc của công ty. HĐQT có quyền thuê mướn, sa thải và trả thù lao cho đội ngũ điều hành cấp cao. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến lợi ích của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty, đảm bảo hoạt động tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan. Trong quản trị công ty, HĐQT được xem là yếu tố cốt lõi, đóng vai trò quyết định trong việc xây dựng và duy trì các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả. Họ là những người xây dựng mục tiêu, phát triển tầm nhìn và giá trị công ty. Ngoài ra, họ cũng là người định hướng chiến lược, giám sát quản lý, đảm bảo thực thi kiểm soát. Do đó, thành viên HĐQT phải là những người có năng lực và kinh nghiệm nhưng để có những chính sách đúng đắn vì lợi ích của công ty và cổ đông, trong HĐQT cần phải có thành viên độc lập. Thành viên HĐQT độc lập là cầu nối giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, giữa cổ đông với tư cách chủ sở hữu và những người quản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Họ có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn, ảnh hưởng của những người quản lý, góp phần bảo vệ lợi ích chung của công ty, lợi ích của cổ đông đặc biệt là những cổ đông nhỏ. Họ khách quan trong việc hóa giải những bất đồng trong ban lãnh đạo công ty. Trong HĐQT, tỷ lệ thành viên độc lập cao sẽ làm giảm bớt sự thống trị bởi các thành viên bên trong. Và một điều không thể phủ nhận, họ chính là những người mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược, kỹ năng giám sát và kiến thức mới cho công ty. Tại Việt Nam, thành viên HĐQT độc
3 lập chưa được xem trọng nên đến thời điểm hiện nay chưa có văn bản nào quy định rõ ràng, cụ thể về thành viên độc lập như: định nghĩa, tiêu chí, trình độ, kinh nghiệm,…Quyết định 12/2007/QĐ-BTC quy định một phần ba tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành. Văn bản mới nhất, Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 có hiệu lực kể từ ngày 17/09/2012 thay thế Quyết định 12 cũng quy định số lượng thành viên độc lập là một phần ba và thêm một số nội dung như: không phải là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc)…của các công ty con, công ty liên kiết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; không làm việc tại các công ty tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán; không phải là đối tác hoặc có liên quan của đối tác với công ty. Các quy định về thành viên độc lập trong thông tư này còn rất hạn chế. Đề tài nghiên cứu về HĐQT và thành viên HĐQT độc lập đã được nhiều tác giả trên thế giới nghiên cứu cả về lý thuyết lẫn thực nghiệm ở nhiều quốc gia khác nhau. Còn ở Việt Nam? Hiện tại, ở Việt Nam có nhiều đề tài nghiên cứu về mối quan hệ giữa các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty nhưng tác giả chưa phát hiện có đề tài nghiên cứu về thành viên HĐQT độc lập. Chính vì lý do này nên tác giả chọn đề tài nghiên cứu cho luận văn tốt nghiệp của mình là: “CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA THÀNH VIÊN HĐQT Ở CÁC DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM ” với mong muốn góp thêm một nghiên cứu mới về vấn đề HĐQT và thành viên độc lập để mang lại hiệu quả hoạt động cho các doanh nghiệp Việt Nam. 1.2. Mục tiêu nghiên cứu Xem xét mức độ tác động của các yếu tố lên quy mô HĐQT và thành viên HĐQT độc lập ở các công ty cổ phần niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM trong giai đoạn từ 2010 đến 2012 nhằm kiểm tra các cặp câu hỏi nghiên cứu như sau:  Quy mô HĐQT có tương quan với quy mô BKS?
4 Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan với quy mô BKS?  Quy mô HĐQT có tương quan với sở hữu cổ đông lớn? Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan với sở hữu cổ đông lớn?  Quy mô HĐQT có tương quan với sở hữu nhà nước? Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan với sở hữu nhà nước?  Quy mô HĐQT có tương quan với sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT? Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan với sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT?  Quy mô HĐQT có tương quan với sở hữu của ban quản lý? Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập có tương quan với sở hữu ban quản lý? 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu chính là quy mô HĐQT và thành viên HĐQT độc lập ở các công ty cổ phần. - Phạm vi nghiên cứu là 112 công ty cổ phần niêm yết trên sàn HOSE khảo sát trong ba năm từ 2010 đến 2012. 1.4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng, thu thập dữ liệu và dùng phần mềm STATA 11 để phân tích và xử lý dữ liệu bảng cân để tìm ra mối tương quan giữa các yếu tố với quy mô và thành viên HĐQT độc lập. 1.5. Bố cục của luận văn Phần còn lại của luận văn được sắp xếp như sau: phần 2 trình bày tổng quan các nghiên cứu liên quan và giả thuyết về các yếu tố tác động lên quy mô và tính độc lập của HĐQT. Phần 3 trình bày dữ liệu và phương pháp nghiên cứu. Phần 4 trình bày kết quả nghiên cứu. Phần 5 đưa ra những kết luận chính, những hạn chế và hướng nghiên cứu mới.
5 1. TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN VÀ GIẢ THUYẾT VỀ CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG LÊN QUY MÔ VÀ TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HĐQT 2.1. Các nghiên cứu liên quan 2.1.1. Các nghiên cứu trên thế giới Các nghiên cứu trước đây đã phát triển một số giả thuyết liên quan đến các yếu tố và cấu trúc của HĐQT chủ yếu ở các nền kinh tế phát triển. Boone cùng các cộng sự (2007) nghiên cứu về sự phát triển của quy mô HĐQT với mẫu gồm 1.019 công ty từ lúc công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu cho đến 10 năm sau. Để tiến hành nghiên cứu, họ đã đưa ra ba giả thuyết: quy mô hoạt động, giám sát và thương lượng. Giả thuyết Quy mô hoạt động (Scope of Operation Hypothesis) cho rằng quy mô và cơ cấu HĐQT tương ứng với quy mô và tăng trưởng của công ty. Giả thuyết này ngụ ý rằng một công ty tiến hành phát triển sản phẩm mới hay mở rộng thị trường mới sẽ tìm kiếm các thành viên HĐQT mới để giúp giám sát việc quản lý có hiệu quả. Các thành viên mới có thể có kiến thức chuyên môn áp dụng cho các lĩnh vực phát triển mới. Ngoài tác động lên quy mô HĐQT, quy mô và vấn đề trong hoạt động của công ty cũng có thể tác động lên thành phần HĐQT. Các công ty lớn hơn có nhu cầu thành viên HĐQT bên ngoài nhiều hơn để giám sát công ty tốt hơn. Giả thuyết Giám sát (Monitoring Hypothesis) cho thấy quy mô và cơ cấu HĐQT phản ánh sự đánh đổi giữa chi phí và lợi ích của việc giám sát. Các thành viên HĐQT đề xuất các ban giám sát, hiệu quả của ban giám sát sẽ giảm đi khi quy mô HĐQT lớn hơn do vấn đề ngồi không hưởng lợi (free-riding). Lợi ích thực của việc giám sát tăng cùng cơ hội của những người quản lý nhằm gạt bỏ các lợi ích cá nhân, nhưng giảm cùng với chi phí giám sát. Một quy mô tối ưu là có nhiều thành viên độc lập và tổng quy mô sẽ lớn hơn, khi đó, lợi ích cá nhân của những người quản lý sẽ cao và chi phí giám sát sẽ thấp. Cuối cùng, Giả thuyết Thương lượng (Negotiation Hypothesis) đề xuất rằng cấu trúc HĐQT phản ánh kết quả đàm phán giữa CEO với các thành viên độc lập và kiềm chế sự ảnh hưởng của CEO vì CEO
6 tạo ra thặng dư cho công ty và họ dùng sức ảnh hưởng đáng kể của mình đối với các thành viên độc lập bên ngoài. CEO dùng ảnh hưởng của mình để đạt được thặng dư bằng cách thay thế thành viên bên trong và liên kết với các thành viên bên ngoài. Nhiều nghiên cứu gần đây phát triển dựa trên các giả thuyết của Boone cùng các cộng sự (2007) bằng cách thêm nhiều biến hoặc các nhóm biến tương đối khác để phù hợp hơn với quốc gia của họ. Guest (2008) khảo sát khuynh hướng và các yếu tố trong cấu trúc HĐQT. Ông sử dụng mẫu tương đối lớn các công ty tại Vương quốc Anh từ 1981 đến 2002. Trước tiên, ông phân tích so sánh môi trường pháp lý và thể chế của Anh và Mỹ đã đưa ra giả thuyết rằng quy mô HĐQT ở Anh sẽ đóng vai trò giám sát yếu kém hơn nên cấu trúc HĐQT không được quyết định bởi các nhân tố liên quan đến giám sát. Thứ hai, trái với những cải cách có tính chất bắt buộc ở Mỹ, những cải cách ở Anh là tự nguyện. Ông cũng đã phát hiện ra rằng cấu trúc HĐQT được hình thành bởi các xu hướng dài hạn, nhu cầu tư vấn, ảnh hưởng của CEO và tác động của việc cải cách các quy chế. Quy mô HĐQT được xác định bởi nhu cầu tư vấn và ảnh hưởng của CEO trong khi tỷ lệ thành viên độc lập được xác định bởi ảnh hưởng của CEO. Còn ở Nga, Iwasaki (2008) thực hiện khảo sát 730 công ty chứng khoán từ tháng 02 đến tháng 06 năm 2005. 859 nhân viên quản lý cao cấp từ các doanh nghiệp công nghiệp và truyền thông ở 64 khu vực hành chính đã được phỏng vấn. Cuộc khảo sát này được thiết kế nhằm để biết được quá trình phát triển trong tổ chức ở công ty và môi trường kinh doanh trong nền kinh tế chuyển đổi ở Nga. Nghiên cứu cho thấy các yếu tố cấu thành HĐQT chia theo ba nhóm: đàm phán, các loại hình doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh. Tác giả cũng cho thấy, giữa các yếu tố tiềm năng, các biến đàm phán có khả năng giải thích đáng kể. Ngoài ra, bằng chứng thực nghiệm cũng chứng tỏ hệ thống pháp lý ở Nga và những nét riêng biệt trong một nền kinh tế chuyển đổi cũng nổ lực để có được sự tác động nhất định lên kết cấu HĐQT.
7 Bên cạnh đó, còn có các nghiên cứu của Coles cùng các cộng sự (2008) khảo sát 1.500 công ty ở Mỹ với tất cả 8.165 quan sát giai đoạn từ 1992 đến 2001. Họ kiểm tra mối quan hệ giữa giá trị doanh nghiệp và cấu trúc của HĐQT. Họ phát hiện các công ty có nhiều vấn đề thì thường cần nhiều tư vấn hơn, cần quy mô lớn hơn với nhiều thành viên độc lập hơn. Nghiên cứu của Linck cùng các cộng sự (2008) khi sử dựng mẫu kết hợp gần 7.000 công ty cũng ở Mỹ từ 1990 đến 2004 nhận thấy cấu trúc của HĐQT phù hợp với chi phí và lợi ích của vai trò tư vấn và giám sát của HĐQT. Bằng chứng của họ không khuyến khích quan điểm phổ biến rằng quy mô nhỏ hơn với nhiều thành viên độc lập hơn thì hoàn toàn chiếm ưu thế. Ví dụ, các công ty có cơ hội tăng trưởng cao, chi phí nghiên cứu cao, biến động cổ tức cao được kết hợp với quy mô nhỏ và ít thành viên độc lập hơn trong khi các công ty lớn thì có quy mô lớn và nhiều thành viên độc lập hơn. Theo Boone cùng các cộng sự (2007), quy mô HĐQT và tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan dương với quy mô hoạt động thông qua việc đo lường ba biến: quy mô công ty, tuổi và số ngành hoạt động; tương quan dương với các lợi ích cá nhân qua hai biến: tập trung ngành và sự hiện diện của người nắm quyền giám sát; nhưng tương quan âm với các chi phí giám sát qua bốn biến khảo sát: giá trị thị trường trên giá trị sổ sách, chi phí nghiên cứu, lợi nhuận dao động và quyền sở hữu của CEO. Các kết quả này đã hỗ trợ cho lập luận về sự đánh đổi giữa lợi ích và chi phí của việc gia tăng sự giám sát công ty của Boone cùng các cộng sự (2007), Harris và Raviv (2008). Ngoài ra, họ còn cho thấy, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan âm với ảnh hưởng của CEO qua việc đo lường quyền sở hữu và nhiệm kỳ của CEO trong khi đó lại tương quan dương với việc kiềm chế các ảnh hưởng của CEO với một trong các biến đo lường là sở hữu của thành viên HĐQT độc lập (Boone cùng các cộng sự, 2007). Linck cùng các cộng sự (2008) cũng như Coles cùng các cộng sự (2008) đã sử dụng mẫu nghiên cứu từ các công ty ở Mỹ; Lasfer (2006) và Guest (2008) khi tiến hành nghiên cứu các công ty ở Vương quốc Anh cũng cho các kết quả tương tự.
8 Trong khi trước đây, Prevost cùng các cộng sự (2002) thực hiện nghiên cứu tại New Zealand, Mak và Li (2001) nghiên cứu tại Singapore đều cho các kết quả tương đối khác. Theo Prevost cùng các cộng sự (2002), tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan dương với quy mô HĐQT và tương quan âm với tăng trưởng, khó tiên đoán mối tương quan với sở hữu bên trong, không có sự tương quan với nợ và sở hữu của các cổ đông lớn. Còn ở Singapore, Mak và Li (2001), vấn đề giám sát doanh nghiệp ở các công ty còn yếu kém, quyền sở hữu tập trung cao, sở hữu của chủ doanh nghiệp ở các công ty tư nhân chiếm tỷ lệ lớn, các tác giả cũng đã tiến hành nghiên cứu và cho các kết quả quan trọng. Họ đã phát hiện ra rằng sở hữu doanh nghiệp và cấu trúc HĐQT có tương quan với nhau, có mối tương quan đáng kể giữa các yếu tố của HĐQT. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan âm với sở hữu của ban quản lý, quy mô HĐQT và sở hữu của nhà nước. Cuối cùng, nghiên cứu liên quan nhiều nhất đến luận văn này là công trình nghiên cứu của Chen và Al-Najjar (2012). Họ tiến hành thu thập mẫu dữ liệu không cân gồm các công ty phi tài chính được niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán Thẩm Quyến và Thượng Hải từ 1999 đến 2003 để phục vụ cho nghiên cứu các công ty ở Trung Quốc. Họ nhận ra rằng, quy mô HĐQT chủ yếu xuất phát từ các vấn đề ở các doanh nghiệp, thành viên HĐQT độc lập lại chính từ sự thiết lập nên các quy chế. Ở Trung Quốc, một số nhân tố quản trị đặc biệt đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành nên quy mô và cấu trúc HĐQT. Đó là, cấu trúc sở hữu tập trung cao cho thấy các thành viên bên trong quản lý và tổ chức bộ máy quản trị bao gồm quy mô và cấu trúc của HĐQT. Họ can thiệp vào việc thuê thành viên độc lập bên ngoài, những người hoạt động như một công cụ giám sát. Ngoài ra, đối với sở hữu nhà nước, ở những công ty có sở hữu nhà nước cao nhưng nhà nước không đóng vai trò giám sát, nên các công ty này đã xuất hiện cơ chế giám sát thay thế bao gồm các thành viên độc lập. Một số nhân tố quản trị mới được giới thiệu trong nghiên cứu cho thấy có tác động đáng kể. Với hai biến khảo sát mới: quy mô BKS và sở hữu nhà nước cũng cho được kết quả. Quy mô BKS có tác động cùng chiều với quy mô
9 HĐQT, trong khi đó quy mô BKS cùng với sở hữu nhà nước có tác động ngược chiều với thành viên độc lập. 2.1.2. Các nghiên cứu tại Việt Nam Trước khi thực hiện nghiên cứu đề tài của mình, tác giả chưa tìm thấy nghiên cứu định lượng nào về các yếu tố tác động lên quy mô và tính độc lập của HĐQT. Có một số nghiên cứu về quy mô HĐQT và thành viên HĐQT độc lập nhưng được nghiên cứu trên khía cạnh khác. Phạm Quốc Việt (2010), nghiên cứu ảnh hưởng của các nhân tố điều hành công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần trong luận án Tiến sĩ, số liệu được khảo sát trong ba năm từ 2006 đến 2008. Đỗ Thị Như Quỳnh (2012) khảo sát 100 công ty niêm yết với tất cả 304 quan sát trong giai đoạn từ 2007 đến 2011 nhằm nghiên cứu về mối tương quan giữa quản trị công ty qua các đặc tính của HĐQT với hiệu quả của các công ty cổ phần. Tác giả có sử dụng một số biến khảo sát như: quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT, tỷ lệ thành viên độc lập, sở hữu nhà nước do thành viên HĐQT làm đại diện,… Đề tài luận văn thạc sĩ “Nghiên cứu ảnh hưởng của cấu trúc sở hữu và cơ chế điều hành lên chi phí đại diện” của tác giả Phạm Thị Duy Linh (2013) khảo sát 77 công ty cổ phần niêm yết trên sàn HOSE với tổng 154 quan sát trong hai năm từ 2010 đến 2011. Các biến cấu trúc sở hữu và đặc điểm HĐQT được khảo sát như: tỷ lệ sở hữu cổ phần nội bộ (của thành viên HĐQT và BGĐ), tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông lớn bên ngoài (sở hữu từ 05% trở lên), số lượng thành viên HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập. Tóm lại, với tình hình ở Việt Nam, phần lớn các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ với mức độ sở hữu tập trung cao hay có tỷ lệ sở hữu nhà nước lớn. Mô hình quản trị ở các công ty cổ phần tại Việt Nam khá giống với hầu hết các nền kinh tế mới nổi: cổ đông nằm trong ban quản lý chiếm số lượng lớn, thông tin công bố hạn chế đôi khi còn sai lệch, không đầy đủ,…Do còn hạn chế các nghiên cứu tại Việt Nam nên tác giả dựa trên cơ sở các nghiên cứu thực nghiệm của các tác giả từ nhiều
10 quốc gia như đã trình bày ở phần các nghiên cứu trên thế giới với mong muốn tìm hiểu xem tác động của các yếu tố lên quy mô và thành viên độc lập của HĐQT ở các công ty niêm yết trong môi trường pháp lý chưa hoàn thiện như Việt Nam sẽ như thế nào. 2.2. Các giả thuyết nghiên cứu Tác giả dựa trên các giả thuyết của Boone và các cộng sự (2007) để đưa ra các giả thuyết cho nghiên cứu tại Việt Nam về đề tài của mình. Đầu tiên, tác giả sử dụng các nhân tố quản trị bao gồm quy mô BKS, sở hữu của cổ đông lớn, sở hữu của nhà nước, sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT và nhân tố cuối cùng là sở hữu của ban quản lý để kiểm tra hai Giả thuyết Giám sát và Thương lượng. Tiếp theo, tác giả sẽ phân tích các nhân tố đặc tính doanh nghiệp như: quy mô, nợ, tuổi, hiệu quả và giá trị doanh nghiệp để kiểm tra Giả thuyết Quy mô hoạt động. Các biến trong nghiên cứu này được chia theo hai nhóm chính dựa trên hai nhóm giả thuyết nêu trên: các nhân tố quản trị và các đặc tính doanh nghiệp. Do nghiên cứu tập trung vào các nhân tố quản trị nên tác giả sẽ phát triển giả thuyết cho các biến thuộc nhóm này. Còn tác động của nhóm đặc tính doanh nghiệp, tác giả chỉ thảo luận mà không phát triển thành giả thuyết. Do đó, nghiên cứu sẽ có năm cặp giả thuyết, tổng cộng có mười giả thuyết tất cả. 2.2.1. Các nhân tố quản trị 2.2.1.1. Quy mô BKS Theo quyết định 12/2007/QĐ-BTC ban hành ngày 13/03/2007 về quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán, số lượng thành viên BKS ít nhất là 03 và nhiều nhất là 05 người. BKS được bầu bởi đại hội đồng cổ đông, họ là những người đại diện cho cổ đông và những người công nhân. Họ có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong hành động của các thành viên HĐQT, hoạt động của
11 thành viên BGĐ, cán bộ quản lý công ty, sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, BGĐ và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông. Có một số chồng chéo giữa trách nhiệm và quyền lực của BKS và thành viên HĐQT độc lập vì cả hai đều được định nghĩa như cơ chế giám sát bên trong (Yuan, 2007). Trước đây chưa từng có nghiên cứu về mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và quy mô BKS nên chưa có luận điểm, giả thuyết nào để đưa ra mối tương quan về vấn đề nghiên cứu này. Sau này, Chen và Al-Najjar (2012) dựa trên Giả thuyết Quy mô hoạt động của Boone và các cộng sự (2007) đã đề xuất rằng các công ty lớn hơn thì quy mô BKS sẽ lớn hơn do các công ty càng lớn thì càng có nhiều vấn đề, càng phức tạp nên cần có sự giám sát cao hơn. Một lập luận tương tự đối với quy mô HĐQT (Guest, 2008). Quan điểm tác giả đưa ra là cả quy mô BKS và quy mô HĐQT được quyết định bởi sự rắc rối trong doanh nghiệp và do đó có thể có mối tương quan cùng chiều giữa quy mô HĐQT và quy mô BKS. Theo Giả thuyết Giám sát (Boone và các cộng sự, 2007) hay tác động thay thế giữa các yếu tố bên trong của doanh nghiệp (Finkelstein và Hambrick, 1996; Rediker và Seth, 1995), việc tồn tại của thành viên BKS làm cho vấn đề giám sát công ty bởi thành viên HĐQT độc lập ít đi bởi vì cả BKS và thành viên HĐQT độc lập đều có chức năng giám sát, cả hai có thể thay thế lẫn nhau. Từ những lập luận trên, tác giả đề xuất hai giả thuyết đầu tiên:  H1A. Quy mô HĐQT tương quan dương với quy mô BKS  H1B. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan âm với quy mô BKS 2.2.1.2. Sở hữu cổ đông lớn Cấu trúc sở hữu công ty có thể tác động lên hoạt động giám sát. Zajac và Westphal (1995) tranh luận rằng sự phân tán sở hữu có thể làm loãng đi sự giám sát. Với giả định các cá nhân tìm kiếm lợi ích cho bản thân, cổ đông càng phân tán thì
12 cần ít giám sát hơn, đặc biệt là khi họ phải chịu chi phí giám sát trong khi phải chia sẻ lợi ích giám sát với những người khác. Có hai lý do giải thích cho vấn đề này: vì các cổ đông nhỏ có ít đóng góp cho công ty và vì khó khăn trong việc kết nối hoạt động của họ để làm giảm bớt hành vi vì lợi ích cá nhân của ban quản lý (Shleifer và Vishny, 1997). Các nghiên cứu trước đây đã sử dụng nhân tố sở hữu cổ đông lớn đại diện cho cường độ giám sát (Wright, Ferris, Sarin, và Awasthi, 1996) và kết quả cho thấy mối tương quan ngược chiều giữa sở hữu cổ đông lớn với hành vi có tính cơ hội của ban quản lý. Sở hữu cổ đông lớn (quyền sở hữu công ty hoặc nắm giữ số lượng lớn cổ phần) được xem như bộ máy giám sát hiệu quả ở Trung Quốc trong các nghiên cứu của Yuan, Xiao, và Zou (2008) và Ma, Naughton, và Tian (2010). Guest (2008) lập luận rằng, ở Anh, sở hữu cổ đông lớn càng cao thì càng làm cho vai trò giám sát của thành viên HĐQT độc lập càng thấp. Theo Guest và Giả thuyết Giám sát, tác giả lập luận rằng, sở hữu cổ đông càng lớn thì dẫn đến quy mô HĐQT càng nhỏ và tỷ lệ thành viên HĐQT càng thấp. Điều này cũng phù hợp với lập luận về hiệu quả thay thế của bộ máy giám sát thay thế. Do đó, tác giả đề xuất hai giả thuyết tiếp theo:  H2A. Quy mô HĐQT tương quan âm với sở hữu cổ đông lớn  H2B. Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập tương quan âm với sở hữu cổ đông lớn 2.2.1.3. Sở hữu nhà nước Ở Việt Nam, một đặc điểm nổi bậc đối với các công ty niêm yết trên sàn hiện nay là sự chiếm ưu thế của sở hữu nhà nước. Trong khi đó lại có rất ít bằng chứng lý thuyết nói về sự tác động của sở hữu nhà nước lên quy mô và cấu trúc của HĐQT. Theo Giả thuyết Giám sát, cũng như các lập luận về sự thay thế cơ cấu doanh