Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:109

Thêm vào BST

Báo xấu

19
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài nghiên cứu các lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng; phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, những thành tựu và hạn chế, tìm ra nguyên nhân cản trở quá trình mua lại, sáp nhập ngân hàng; trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng nhằm tăng năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nội tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ************ PHAN THỊ HỒNG NHUNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ************ PHAN THỊ HỒNG NHUNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Kinh tế - Tài chính Ngân hàng Mã số : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS. TRẦN HOÀNG NGÂN TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2012 Phan Thị Hồng Nhung
MỤC LỤC  Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG ........................................................... 1 1.1 Tổng quan về M&A .................................................................................... 1 1.1.1 Khái niệm .............................................................................................. 1 1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động M&A .......................... 3 1.1.3 Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại .............................................. 5 1.1.4 Các hình thức sáp nhập và mua lại ........................................................ 6 1.1.4.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A........... 6 1.1.4.2 Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính .................................. 7 1.1.4.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ....................................................... 7 1.1.5 Các phương thức thực hiện M&A ......................................................... 8 1.1.5.1 Chào thầu ................................................................................ 8 1.1.5.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ................................................... 9 1.1.5.3 Thương lượng tự nguyện ....................................................... 10 1.1.5.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................... 10 1.1.5.5 Mua lại tài sản công ty.......................................................... 11 1.1.6 Các nội dung của quá trình M&A ....................................................... 11 1.1.6.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A . .11
1.1.6.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ................................................. 12 1.1.6.3 Định giá giao dịch.................................................................... 12 1.1.6.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A.................... 13 1.1.7 Lợi ích và hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng................................ 13 1.1.7.1 Lợi ích ...................................................................................... 13 1.1.7.2 Hạn chế .................................................................................... 17 1.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới .................................................................................................... 20 1.2.1 Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới ......................... 20 1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động hợp nhất NH của Malaysia. .... 22 Kết luận chương 1 ................................................................................................. 25 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM ...................................................................... 26 2.1 Tổng quan về hoạt động của các NHTM Việt Nam .................................... 26 2.1.1 Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam hiện nay...................... 26 2.1.2 Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities - Threats) .. 36 2.1.2.1 Điểm mạnh (Strengths) ............................................................... 36 2.1.2.2 Điểm yếu (Weaknesses) .............................................................. 39 2.1.2.3 Cơ hội (Opportunities) ................................................................ 41 2.1.2.4. Thách thức (Opportunities) ...................................................... 43 2.2 Thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam ..................................... 45 2.2.1 Tình hình hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005 ... 45 2.2.2 Tình hình hoạt động M&A NH tại Việt Nam từ sau năm 2005 đến nay..47 2.2.2.1 Hoạt động mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCP Việt Nam ............................................................................................................... 47 2.2.2.2 Hoạt động mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam ............ 52 2.2.2.3 Hoạt động sáp nhập giữa các NHTMCP Việt Nam .................. 54 2.3. Phân tích đánh giá hoạt động M&A trong ngành NH tại Việt Nam........ 63 2.3.1. Đặc điểm của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua ........................ 63
2.3.2 Hoạt động M&A của NHTM VN với hoạt động M&A của NHTMCP.. 64 2.3.3 Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH tại Việt Nam ........ 65 2.3.4. Những kết quả đạt được.......................................................................... 68 2.3.5 Những mặt hạn chế và nguyên nhân ....................................................... 70 2.3.5.1 Những mặt hạn chế .................................................................... 70 2.3.5.2 Nguyên nhân .............................................................................. 71 Kết luận chương 2 ................................................................................................. 75 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NHTM VN ................................................................. 76 3.1 Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng VN ......................... 76 3.1.1 Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD .................................................. 78 3.1.2 Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD .............................................. 78 3.2. Giải pháp vĩ mô góp góp phần nâng cao hoạt động M&A các NHTM Việt Nam ........................................................................................................................ 80 3.2.1 Đối với Quốc hội và Chính phủ............................................................... 80 3.2.2 Đối với NHNN ........................................................................................ 83 3.3 Giải pháp vi mô đối với các NHTM Việt Nam để nâng cao hoạt động M&A ................................................................................................................................ 86 Kết luận chương 3 ................................................................................................. 94 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT  ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu CP : Cổ phần ĐTNN : Đầu tư nước ngoài M&A : Hoạt động mua lại sáp nhập NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nước NHTM : Ngân hàng thương mại NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần TCTD : Tổ chức tín dụng WTO : Tổ chức thương mại Thế giới NHNNg : Ngân hàng nước ngoài ABB : Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu CTG : Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam BIDV : Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam Eximbank : Ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam MB : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội NVB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nam Việt HBB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội SHB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội STB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương tín TCB : Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương VIB : Ngân hàng Quốc tế VCB : Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam VPBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng HSBC : Ngân hàng Hồng Kông & Thượng Hải
DANH MỤC CÁC BẢNG  Bảng 1.1 : Một số thương vụ M&A NH lớn trên thế giới (2000-2009) Bảng 2.1 : Quy mô vốn của một số NHTM của các quốc gia trong khu vực Bảng 2.2 : Nợ xấu của một số NH trong hai năm 2010-2011 Bảng 2.3 : Cơ cấu thu nhập của một số NH năm 2010-2011 Bảng 2.4 : Số lượng chi nhánh và các điểm giao dịch của một vài NHTM Việt Nam năm 2011 Bảng 2.5 : Các giao dịch M&A NH trong giai đoạn 1997 - 2005 Bảng 2.6 : Một số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCP Việt Nam Bảng 2.7 : Một số thương vụ mua lại cổ phần giữa các NHTM Việt Nam trong thời gian qua Bảng 2.8 : Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 03NH trước khi hợp nhất Bảng 2.9 : Một số chỉ tiêu tài chính cơ bản của 02NH trước khi hợp nhất - Số liệu tính đến 31/12/2011
PHẦN MỞ ĐẦU  1. Tính cấp thiết của đề tài: Năm 2006, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức Thương mại Thế giới WTO. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội cũng như thách thức. Việt Nam sẽ dần mở cửa thị trường tài chính theo lộ trình đã cam kết. Các NHTMVN sẽ có cơ hội mở rộng phạm vi hoạt động của mình ngoài lãnh thổ Việt Nam, cũng như các NH nước ngoài sẽ được hoạt động tại Việt Nam. Như vậy sẽ diễn ra cuộc cạnh tranh mạnh mẽ giữa các NHTMVN với nhau, giữa NHTMVN và các NH nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh cùng bề dày kinh nghiệm hoạt động và kinh nghiệm quản lý. Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất động sản đóng băng, lạm phát tăng cao. Trong nỗ lực kiềm chế lạm phát, NHNN đã thực hiện chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao. Phải vay trên thị trường liên ngân hàng và huy động vốn trong cư dân với lãi suất cao đã dẫn đến nhiều NHTM nhỏ gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt là tình trạng khan vốn ảnh hưởng không nhỏ đến khả năng thanh khoản của NH. Nhằm tăng năng lực cạnh tranh cũng như làm lành mạnh hoá hoạt động của hệ thống NHTM, NHNN đã đưa ra một số giải pháp để tháo gỡ khó khăn đó. Như: Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ, quy định cuối năm 2010 vốn pháp định của các NHTMCP phải đạt mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, tiếp theo NHNN còn dự thảo đến năm 2012 là 5.000tỷ đồng, năm 2015 là 10.000tỷ đồng; Quyết định số 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính Phủ ngày 01/03/2012 về việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo đó khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật.
Trong thời gian qua, cũng có đã có một số NHTM sáp nhập với nhau để tăng năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của NHNN trong thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gòn. Như vậy, chủ trương, đường lối về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD đã được nêu rõ ràng, cơ chế chính sách đầy đủ. Dự báo trong thời gian tới xu hướng mua lại, sáp nhập các NHTM sẽ diễn ra rất mạnh mẽ và là vấn đề cốt yếu trong quá trình cơ cấu lại hệ thống TCTD. Nhận thấy tầm quan trọng của vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTMVN” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục đích nghiên cứu Đề tài làm rõ những vấn đề sau: - Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. - Phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, những thành tựu và hạn chế, tìm ra nguyên nhân cản trở quá trình mua lại, sáp nhập ngân hàng. - Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng nhằm tăng năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nội tại Việt Nam. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các ngân hàng thương mại Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như những khó khăn, thuận lợi để từ đó đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A các ngân hàng. Và luận văn cũng nêu lên các chính sách quản lý vĩ mô để
thấy được vai trò của Nhà Nước trong việc định hướng các NHTM nâng cao hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này. 4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…cùng với các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, báo chí, các trang web, các tạp chí nghiên cứu. 5. Nội dung Nội dung của luận văn gồm 3 phần chính: Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) của hệ thống NHTM Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) các NHTM Việt Nam.
1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan về M&A 1.1.1 Khái niệm Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Merger) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới. Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/ hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này. Khái niệm về M&A NH được quy định trong thông tư số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/02/2010 Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, cụ thể như sau: - Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác ( sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhập sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
2 - Hợp nhấp tổ chức tín dụng: là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng ( sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng: là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành đơn vị trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A NH có những đặc thù so với M&A DN nói chung: So với hoạt động M&A DN nói chung thì hoạt động M&A NH có những điểm khác biệt lớn như quá trình định giá NH rất khó khăn và lâu dài, hoạt động M&A NH chịu sự quản lý chặt chẽ của NHNN về nhiều phương diện như tỷ lệ nắm giữ cổ phần, thị phần, quy định công bố thông tin đối với người nắm giữ… là do những nguyên nhân sau: Trước hết chúng ta đều biết NH cũng giống như các tổ chức kinh doanh khác là hoạt động vì mục tiêu thu lợi nhuận, nhưng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt hoạt động và kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ. Hoạt động chính của NH đó là huy động vốn, sử dụng vốn và thực hiện các dịch vụ trung gian. Nguồn vốn hoạt động của NH chủ yếu đến là tiền gửi của các TCTK và khu vực dân cư. Đặc điểm nổi bật của NHTM là không sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu vào trong các hoạt động kinh doanh của mình như cho vay, mua bán chứng khoán. Hơn nữa nguồn vốn sở hữu của NHTM chỉ chiếm một phần rất nhỏ trong tổng nguồn vốn của NHTM, trong khi đó các loại hình kinh tế khác lại sử dụng chủ yếu nguồn vốn sở hữu vào các hoạt động kinh doanh. Chính vì nguồn vốn hoạt động chủ yếu từ khoản tiền gửi nên niềm tin của KH đối với NH đóng vai trò, nếu niềm tin bị giảm sút thì lượng tiền gửi NH huy động được sẽ giảm sút, kéo theo khả năng thanh khoản và hoạt động của NH bị ảnh
3 hưởng nghiêm trọng. Có thể dẫn đến ảnh hưởng dây chuyền đến hoạt động của các NH khác. Chính vì vậy mà hoạt động M&A NH cần phải thực hiện công khai, minh bạch và rõ ràng hơn để KH an tâm trong việc sử dụng dịch vụ của NH. Vấn đề định giá trong NH khó khăn hơn rất nhiều so với định giá các loại hình DN khác là do phần lớn các tài sản của NH là các khoản cho vay với mức rủi ro và thu nhập khác nhau, nếu chỉ định giá dự trên các khoản mục dựa trên bảng cân đối kế toán thì chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản, đồng thời tài sản vô hình của NH như giá trị thương hiệu, thị phần, danh sách khách hàng… cũng rất khó định giá. Hoạt động của NH chịu sự quản lý chặt chẽ của NHNN trên toàn bộ các mảng hoạt động của mình với những tỷ lệ đảm bảo an toàn được quy định chặt chẽ như: quy định vốn điều lệ, tỷ lệ nợ xấu cho phép, tỷ lệ sử dụng số tiền cho vay trên số tiền huy động... Nên hoạt động M&A NH cũng phải đáp ứng được các điều kiện đó. 1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động M&A Hoạt động M&A đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới, nhất là ở Mỹ. Giai đoạn khởi đầu tính từ năm1890 đến năm 2000, hoạt động M&A ở quốc gia này đã trải qua 5 đợt sóng lớn. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 - thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng xuất hiện loại hình giao dịch này vào những năm 1980. Kể từ khi các thị trường này đều có hoạt động M&A thì dường như những làn sóng này diễn ra ở Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu; nguyên nhân là do sự toàn cầu hóacủa nền kinh tế, và đây là những nền kinh tế lớn của thế giới và liên quan mật thiết với nhau trong quá trình phát triển. Hoạt động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A:
4 Giai đoạn 1895 – 1905: hoạt động M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trường với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành. Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn thông. Giai đoạn 1925 – 1929: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ 2 và mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối. Điều này làm cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ thống công nghệ truyền thông. Giai đoạn 1965 – 1970: đây là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện phổ biến của các tập đoàn, công ty đa quốc gia. Nhiều công ty Mỹ bắt đầu đầu tư ra nước ngoài do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi phí vận chuyển. Làn sóng hoạt động M&A chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra. Giai đoạn 1980 – 1990: đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ. Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều có nguy cơ bị thâu tóm. Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn ra chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại ở Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp. Giai đoạn 1992 – 2001: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997. Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập đoàn tài chính lớn mạnh trên thế giới. Giai đoạn 2002- nay: làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa. Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao
5 1.1.3 Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại Sáp nhập Mua lại Không dùng tiền mặt, thường được thực Giao dịch mua lại thường được hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu Định giá: bằng cách xác định cổ phiếu Định giá: không quy giá trị của công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ công ty bị mua lại thành cổ phiếu phiếu công ty nhận sáp nhập mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập Hội đồng quản trị của công ty bị sau khi sáp nhập không có vai trò vị trí mua lại không có vai trò và quyền bằng công ty nhận sáp nhập hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới Sau sáp nhập, công ty bị sáp nhập thường Sau mua lại, công ty bị mua lại có mất đi. thể vẫn còn. Trên đây là những điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua lại hay sáp nhập tùy thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ đó thì là sáp nhập, ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ mua lại.
6 1.1.4 Các hình thức sáp nhập và mua lại: 1.1.4.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa các bên tiến hành M&A  Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang) Các NH tiến hành sáp nhập với những NH cùng cạnh trạnh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Thông qua phương thức sáp nhập các NH đạt được những lợi ích: mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận dùng nguồn lực về con người, tạo nên sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với các đối thủ còn lại.  Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như các NH sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là NH với doanh nghiệp là khách hàng của NH đó. Ví dụ như: NH thâu tóm một công ty chứng khoán là khách hàng của mình để triển khai hoạt động chính như tín dụng, tiền gửi sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy, các NH có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho các khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng.  Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với các NH có cùng sản phẩm dịch vụ nhưng hoạt động ở các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các NH sáp nhập. Ví dụ: một NH có thị trường chính ở Tp.HCM sáp nhập với một NH có thị trường chính ở Hà Nội.  Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với các NH bán những sản phẩm dịch vụ khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.
7  Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra khi một NH sáp nhập với doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh của mình để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề. Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của NH nhận sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn NH lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ NH, cầm cố thế chấp, chứng khoán, bất động sản… 1.1.4.2: Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính:  Sáp nhập mua Loại hình này xảy ra khi một NH mua lại một NH khác. Việc mua lại NH được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính như phát hành các loại chứng từ ghi nợ (cổ phiếu hay trái phiếu).  Sáp nhập hợp nhất: Hai hay nhiều NH hợp nhất thành một NH mới có tư cách pháp nhân mới và một thương hiệu NH mới được hình thành. Tài chính của các NH hợp nhất đó sẽ được hợp nhất trong NH mới. 1.1.4.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ:  Sáp nhập và mua lại trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các NH trong cùng lãnh thổ một quốc gia.  Sáp nhập và mua lại xuyên biên Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các NH thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
8 1.1.5 Các phương thức thực hiện M&A 1.1.5.1 Chào thầu (tender offer) Khi một doanh nghiệp, NH hay cá nhân nào đó muốn mua lại một NH mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra giá để mua cổ phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông NH mục tiêu. Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu tóm thường tốn mức chi phí khá cao. Thông thường giá đưa ra chào thầu cao hơn thị trường rất nhiều. Sau khi có thông báo chào mua đó, NH mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay không. Nếu các cổ đông đồng ý, NH sẽ được bán cho bên mua. Trong rất nhiều trường hợp, cổ đông đứng trước sự hấp dẫn của mức giá mà bên thâu tóm đưa ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị không mong muốn. Sau khi tiếp quản NH mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban quản trị hay bất cứ mụa tiêu gì mà họ đã dự định. Đây là phương thức mua lại mang tính chất “thôn tính thù nghịch”. Hình thức này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các NH hay các doanh nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn. Tuy nhiên trong thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe dọa trực tiếp hoạt động của NH hay doanh nghiệp thâu tóm. Trường hợp này bên đi thâu tóm sẽ phải huy động một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ định đưa ra. Để tạo áp lực buộc cổ đông NH mục tiêu phải bán cổ phiếu, thường bên đi thâu tóm sẽ đưa ra một tỷ lệ cao (ví dụ như 80%), nếu mua đủ số đó thì mới mua còn không đủ sẽ hủy không mua. Nếu các cổ đông này cảm thấy hấp dẫn bởi mức giá mua lại của bên thâu tóm đưa ra, họ sẽ quyết định bán lại cổ phiếu. Trong thương vụ “chào thầu”, ban quản trị NH mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa NH thôn tính và cổ đông của NH mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài.
9 Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của NH mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào NH thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, nhiều trường hợp ban quản trị NH bị thâu tóm sẽ phản kháng lại bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn, đưa ra giá mua cao hơn để đối chọi với bên thâu tóm. Hẳn nhiên đây là cách không dễ dàng vì rất khó để tìm được một đối tác như thế. Ban quản trị này cũng có thể đi vay để mua lại cổ phiếu của mình và sau đó rút khỏi thị trường chứng khoán. Họ cũng có thể dùng số tiền đi vay để trả cổ tức thật cao và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu đi. Cũng có khi ban quản trị lại tìm đến cách giải quyết tiêu cực hơn là poison pill – viên thuốc độc. Đây là cách mà NH mục tiêu nỗ lực làm nản lòng đối tượng muốn thâu tóm bằng cách làm tăng chi phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị của NH có thể bị thâu tóm. Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập pháp đều không mặn mà với cách phòng thủ này. Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối thủ muốn mua lại, cách này cũng luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho giá trị của NH mục tiêu. 1.1.5.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ( Proxy fights) Phương thức này được sử dụng trong các vụ thâu tóm mang tính thù nghịch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành NH mình. Lợi dụng tình thế này, phía bên muốn thâu tóm sẽ lập kế hoạch để lôi kéo các cổ đông bất mãn đó. Đầu tiên, NH thâu tóm có thể mua cổ phiếu của NH mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán. Việc mua cổ phiếu qua thị trường chứng khoán chỉ là một cách để bên thâu tóm đặt chân vào NH mục tiêu. Việc họ cần thực hiện sau đó là sẽ lôi kéo các cổ đông bất mãn để mở đại hội cổ đông. Tùy theo quy định trong điều lệ NH, nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông phải sở hữu một tỷ lệ nhất định cổ phần phổ thông. Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định tỷ lệ này là 10% (theo khoản 2 điều 79 Luật Doanh nghiệp). Và cũng tùy theo sổ cổ phần sở hữu của nhóm cổ đông, nhóm này có thể loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của bên thâu tóm vào hội đồng quản trị mới.