Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:98

Thêm vào BST

Báo xấu

21
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài tập trung vào một số vấn đề như sau: Làm rõ các khái niệm liên quan đến vấn đề sáp nhập và mua lại (M&A), phân loại, các hình thức và những nhân tố tác động đến M&A, đồng thời cũng nêu lên các lợi ích và bất lợi, cũng như động cơ, cách thức thực hiện M&A; đánh giá tình hình hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, để thấy được sự phát triển ngày càng sôi động và ý nghĩa của hoạt động M&A đối với hệ thống ngân hàng... Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---------------------- TRẦN HẢI YẾN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2012
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---------------------- TRẦN HẢI YẾN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN QUỐC TUẤN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đề tài “Hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin được nêu trong luận văn là trung thực, có nguồn gốc và được phép công bố. TpHCM, ngày tháng năm Trần Hải Yến
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ PHẦN MỞ ĐẦU Trang CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ............... 1 T 5 T 5 1.1 T 5 T 5 Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ................................................. 1 T 5 T 5 1.1.1 Các khái niệm .................................................................................................... 1 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.2 Phân loại ............................................................................................................ 1 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.3 Các bên tham gia ............................................................................................... 2 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.3.1 Bên Mua ..................................................................................................... 2 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.3.2 Bên Bán ...................................................................................................... 3 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.3.3 Đội ngũ tư vấn............................................................................................ 3 T 5 T 5 T 5 T 5 1.1.4 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả hoạt động M&A ........... 4 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2 T 5 T 5 Những vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A)......................... 5 T 5 T 5 1.2.1 Những động cơ thúc đẩy ................................................................................... 5 T 5 T 5 T 5 5T 1.2.1.1 Động cơ Bên Mua ...................................................................................... 5 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.1.2 Động cơ Bên Bán ....................................................................................... 7 T 5 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.2 Cách thức thực hiện hoạt động M&A ............................................................ 11 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer) ......................................................................... 11 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights) ................................................. 11 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện ......................................................................... 12 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ...................................... 12 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty ............................................................................. 13 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.3 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A ............................... 13 T 5 T 5 T 5 T 5
1.2.3.1 Những lợi ích trong hoạt động M&A ...................................................... 13 T 5 T 5 T 5 T 5 1.2.3.2 Rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A .................................... 17 T 5 T 5 T 5 T 5 1.3 T 5 T 5 Ý nghĩa của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng..................................... 19 T 5 T 5 1.3.1 Đối với bản thân ngân hàng tham gia M&A ................................................... 19 T 5 T 5 T 5 T 5 1.3.2 Đối với hệ thống ngân hàng ............................................................................ 20 T 5 T 5 T 5 T 5 1.3.3 Đối với nền kinh tế .......................................................................................... 20 T 5 T 5 T 5 T 5 1.3.4 Đối với sự hình thành các tập đoàn tài chính - ngân hàng xuyên quốc gia..... 21 T 5 T 5 T 5 T 5 1.4 T 5 T 5 Hoạt động M&A ngân hàng của các nước trên thế giới và bài học kinh nghiệm T 5 cho Việt Nam ................................................................................................................. 22 T 5 Kết luận chương 1 .......................................................................................................... 28 T 5 T 5 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ T 5 THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ......................................... 29 T 5 2.1 T 5 T 5 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A của các NHTM tại Việt Nam..................... 29 T 5 T 5 2.2 T 5 T 5 Động cơ thực hiện M&A của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam ............. 33 T 5 T 5 2.2.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng T 5 T 5 T 5 chưa cao ...................................................................................................................... 33 T 5 2.2.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe............................................. 35 T 5 T 5 T 5 T 5 2.2.3 Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước ...... 36 T 5 T 5 T 5 T 5 2.2.4 Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài......... 37 T 5 T 5 T 5 T 5 2.2.5 Tình hình khủng hoảng tài chính thế giới ....................................................... 38 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3 T 5 T 5 Tình hình hoạt động M&A của các NHTM tại Việt Nam .................................. 39 T 5 T 5 2.3.1 Một số thương vụ M&A điển hình giữa các ngân hàng trong nước ............... 41 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.1.1 NHTMCP Phương Nam (Southern Bank) ............................................... 41 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.1.2 NHTMCP Gia Định ................................................................................. 42 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.1.3 Hợp nhất NHTMCP Sài Gòn - Việt Nam Tín Nghĩa - Đệ Nhất .............. 43 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.1.4 Thâu tóm NHTMCP Sài Gòn Thương Tín .............................................. 44 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.1.5 NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) và NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB).. 46 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2 Một số thương vụ M&A điển hình giữa ngân hàng trong nước và nhà đầu tư T 5 T 5 T 5 nước ngoài .................................................................................................................. 48 T 5
2.3.2.1 Standard Chartered và NHTMCP Á Châu (ACB) ................................... 48 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2.2 HSBC và NHTMCP Kỹ thương (Techcombank) .................................... 49 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2.3 OCBC và NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) ....................... 50 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2.4 Deutsche Bank và NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) .................................. 51 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2.5 UOB và NHTMCP Phương Nam ............................................................ 52 T 5 T 5 T 5 T 5 2.3.2.6 Maybank và NHTMCP An Bình ............................................................. 52 T 5 T 5 T 5 T 5 2.4 T 5 T 5 Đánh giá tình hình hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam T 5 T 5 ............................................................................................................................. 54 2.4.1 Những kết quả đạt được .................................................................................. 55 T 5 T 5 T 5 T 5 2.4.2 Những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn .................................................... 55 T 5 T 5 T 5 T 5 Kết luận chương 2 .......................................................................................................... 60 T 5 T 5 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP T 5 VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM T 5 ........................................................................................................................................ 60 3.1 T 5 T 5 Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại tại T 5 Việt Nam ........................................................................................................................ 61 T 5 3.1.1 Sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng với nhau để hình thành ngân hàng có quy T 5 T 5 T 5 mô lớn hơn .................................................................................................................. 61 T 5 3.1.2 Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng ........................ 62 T 5 T 5 T 5 T 5 3.1.3 Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán hình T 5 T 5 T 5 thành tập đoàn tài chính ngân hàng ............................................................................ 63 T 5 3.1.4 Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các ngân hàng nước ngoài ............... 63 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2 T 5 T 5 Các đề xuất đối với hệ thống ngân hàng thương mại ......................................... 63 T 5 T 5 3.2.1 Hoạch định và thực hiện quy trình hoạt động M&A một cách phù hợp ......... 63 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định hình thức M&A dự định tiến hành ............... 63 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý ....................................................... 64 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.1.3 Định giá thương hiệu ............................................................................... 65 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.1.4 Xác định giá trị của thương vụ................................................................. 66 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng ................................................ 66 T 5 T 5 T 5 T 5
3.2.1.6 Các vấn đề khác để M&A ngân hàng hiệu quả........................................ 67 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.2 Nâng cao năng lực quản trị.............................................................................. 69 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.3 Nâng cao năng lực tài chính ............................................................................ 69 T 5 T 5 T 5 T 5 3.2.4 Các đề xuất hỗ trợ khác ................................................................................... 70 T 5 T 5 T 5 T 5 3.3 T 5 T 5 Các đề xuất đối với Nhà nước ............................................................................. 72 T 5 T 5 3.3.1 Xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A ................................... 72 T 5 T 5 T 5 T 5 3.3.2 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ................................................................ 75 T 5 T 5 T 5 T 5 3.3.3 Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin T 5 T 5 T 5 trong hoạt động M&A. ............................................................................................... 75 T 5 3.3.4 Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A ......................................... 76 T 5 T 5 T 5 T 5 3.3.5 Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A ........................ 77 T 5 T 5 T 5 T 5 3.4 T 5 T 5 Các đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước .......................................................... 77 T 5 T 5 3.4.1 Nâng cao vai trò của Ngân hàng Nhà nước trong việc định hướng và thúc đẩy T 5 T 5 T 5 hoạt động M&A ngân hàng ........................................................................................ 77 T 5 3.4.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng ........................... 79 T 5 T 5 T 5 T 5 3.4.3 Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngân hàng .............................. 80 T 5 T 5 T 5 T 5 K ết luận chương 3 ...................................................................................................... 81 T 5 T 5 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT HĐQT : Hội đồng quản trị NH : Ngân hàng NHNNg : Ngân hàng nước ngoài NHTM : Ngân hàng thương mại NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh M&A : Sáp nhập và mua lại TCTD : Tổ chức tín dụng UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU Bảng 1.1: Số vụ M&A ngân hàng tại châu Âu từ năm 1995 đến năm 2000 Bảng 1.2: Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới trong giai đoạn từ năm 1998 đến năm 2009 Bảng 2.1: Các chỉ tiêu hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập trong 03 năm tới DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Hình 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam giai đoạn 2006 – 2010 Hình 2.2: Quy mô ngành ngân hàng của một số quốc gia Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng, huy động và GDP
PHẦN MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Trên thế giới, các hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Ngoài ra, hoạt động M&A còn thể hiện khía cạnh tôn trọng quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Hoạt động M&A ở Việt Nam đã được khởi động từ năm 2000, và khi kinh tế càng biến động, lộ rõ khoảng cách giữa doanh nghiệp yếu và mạnh, làm cho hoạt động M&A càng gia tăng, nhưng vẫn còn nhiều rào cản khiến doanh nghiệp chưa thể tận dụng cơ hội. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống NHTM Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ với năng lực còn hạn chế. Và trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các NHTM Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng. Đặc biệt đầu năm 2009, các ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO, thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước vì các NHNNg với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam. Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra trên thế giới.
Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát về hoạt động M&A, tìm hiểu T 0 tình hình hoạt động M&A ngân hàng nói chung và đi sâu vào nghiên cứu hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam, đồng thời đưa ra các đề xuất nhằm hoàn T 0 T 0 thiện hoạt động M&A nói chung và trong hệ thống NHTM ở Việt Nam nói riêng, tôi đã T 0 T 0 thực hiện đề tài “Hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân T 0 hàng thương mại tại Việt Nam”. 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung vào một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm liên quan đến vấn đề sáp nhập và mua lại (M&A), phân loại, các hình thức và những nhân tố tác động đến M&A, đồng thời cũng nêu lên các lợi ích và bất lợi, cũng như động cơ, cách thức thực hiện M&A. Thứ hai, đánh giá tình hình hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, để thấy được sự phát triển ngày càng sôi động và ý nghĩa của hoạt động M&A đối với hệ thống ngân hàng. Thứ ba, phân tích các thương vụ M&A điển hình trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong thời gian qua. Những tồn tại, hạn chế nào cần khắc phục? Và nhận định xu hướng phát triển của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Cuối cùng, đó là đưa ra một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại nói riêng, cũng như thúc đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp ở Việt Nam. 3. Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những thuận lợi cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Đồng thời, đưa ra hướng phát triển hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
4. Phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu chủ yếu là các thương vụ M&A cụ thể trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam, với mong muốn khám phá một vấn đề tương đối mới mẻ tại Việt Nam, vốn đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, để có thể áp dụng những điểm tích cực, khắc phục những hạn chế, những tác động tiêu cực đến sự phát triển T 0 hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. 5. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích - thống kê, phương pháp so sánh. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như những thông tin thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A ngân hàng đã thực hiện trong thời gian qua, cùng với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khoán, để phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những hạn chế, những nguy cơ tiềm ẩn của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động này. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí T 0 của Việt Nam, của nước ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan T 0 đến vấn đề này của thế giới, cũng như của Việt Nam. T 0 6. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được kết cấu thành ba chương: Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại. Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam hiện nay. Chương 3: Một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
1 CHƯƠNG 1 T 0 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI T 0 1.1 Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại T 0 1.1.1 Các khái niệm T 0 Sáp nhập và mua lại, hay còn gọi là mua bán và sát nhập, là nghĩa của hai từ tiếng Anh là Merger (sáp nhập) và Acquisition (mua lại), và được viết tắt là M&A. M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại. Sáp nhập (Merger) là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy T 4 1 T 4 1 mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại (Acquisition) là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn T 4 1 T 4 1 tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 1.1.2 Phân loại T 0 - Sáp nhập ngang (horizontal merger): là sự kết hợp của những công ty đang trực tiếp cạnh tranh nhau trong cùng một loại sản phẩm và trên cùng một thị trường.
2 - Sáp nhập dọc (vertical merger): là sự kết hợp của những công ty thuộc những công đoạn nối tiếp nhau của quá trình sản xuất – tiêu dùng, tức không cạnh tranh với nhau mà bổ trợ cho nhau. + Sáp nhập tiến (forward): khi một công ty mua lại khách hàng của mình. + Sáp nhập lùi (backward): khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. - Sáp nhập (để) mở rộng thị trường (market extension merger): là sự kết hợp của những công ty bán những sản phẩm cùng loại trên những thị trường khác nhau. - Sáp nhập (để) mở rộng sản phẩm (product extension merger) là sự kết hợp của những công ty bán những sản phẩm khác loại nhau nhưng có liên quan với nhau trên cùng một thị trường. - Sự sáp nhập kiểu conglomerate (conglomerate merger) là sự kết hợp của những công ty hoàn toàn khác nhau về ngành nghề và công đoạn kinh doanh. + Sáp nhập tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. + Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý. + Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. 1.1.3 Các bên tham gia T 0 1.1.3.1 Bên Mua T 0 Bên Mua có rất nhiều hình thức, với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy khác T 0 nhau. Có thể phân loại Bên Mua dưới các hình thức sau:  Bên Mua chiến lược: là bên tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết, hoặc T 0 tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà họ sở hữu theo một cách nào đó. Có thể chia thành các nhóm: Bên Mua thực hiện nhiều lần, Bên Mua lần đầu, Bên Mua thực hiện một lần.  Bên Mua tài chính: nhắm tới Mục tiêu và nhìn nhận rằng họ có thể duy trì Mục T 0 tiêu như là một công ty tồn tại độc lập, nhưng có cải tiến, tái lập, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại với một mức lời đáng kể. Có rất nhiều kiểu Bên Mua tài chính, họ tập trung vào những giao dịch có quy mô khác nhau, cấu trúc giao dịch khác
3 nhau và những lĩnh vực ngành nghề khác nhau, như: Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân, và Bên Mua quản lý. 1.1.3.2 Bên Bán T 0 Ngược lại với Bên Mua vốn thường theo đuổi các thương vụ M&A lặp đi lặp lại T 0 nhiều lần, về bản chất, Bên Bán là bên chỉ tham gia một lần, quyết định bán là một quyết định đơn lẻ và là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi một công ty bị bán đi, nó mất đi đặc tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận của một công ty khác, hoặc thậm chí bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty đi mua lại. Dưới góc độ tài chính, một công ty bị bán đi là màn kết thực sự đối với cổ đông của nó. Nếu họ nhận tiền mặt, thì có nghĩa là họ đã cắt đứt hoàn toàn quan hệ với công ty. Mà cho dù họ có nhận được cổ phần thì thông thường họ cũng chỉ là những cổ đông nhỏ, ít có ảnh hưởng trong một công ty lớn hơn nhiều so với trước đây. 1.1.3.3 Đội ngũ tư vấn T 0 Các thương vụ M&A có xu hướng trở thành một trong những giao dịch phức T 0 tạp, rủi ro nhất mà một công ty có thể tiến hành, nó tạo ra động cơ mạnh mẽ cho nhiều công ty trong việc thuê các chuyên gia tư vấn. Những tư vấn bên ngoài cũng đưa ra một “cái vỏ bọc” nào đó với những người điều hành và hội đồng quản trị. Điều quan trọng cần nhớ rằng những nhà tư vấn khác nhau có những động cơ, quan điểm, chuyên môn khác nhau khi tư vấn M&A.  Luật sư: trong bất kỳ thương vụ M&A nào cũng không thể thiếu được các luật T 0 sư, vì các thương vụ M&A có xu hướng tạo ra nhu cầu đối với vô số công việc pháp lý trong một giai đoạn rất ngắn như thuế, sở hữu trí tuệ, tranh chấp,… Các luật sư của hai bên (Mua và Bán) sẽ có xu hướng làm việc như một tư vấn chiến lược cho khách hàng và có thể là người đàm phán đứng đầu.  Ngân hàng đầu tư: T 0 Trong một thương vụ M&A, các ngân hàng đầu tư và các luật sư luôn có mối T 0 quan hệ, bằng nhiều cách khác nhau, họ sẽ bổ sung cho nhau, không chỉ về những kỹ năng đặc biệt mà còn trong cách tiếp cận và thái độ chung của họ đối với thương vụ.
4 Trong khi các luật sư chỉ nhìn vào khía cạnh tiêu cực và đưa ra lời cảnh báo thì các ngân hàng đầu tư lại có xu hướng ủng hộ cho thương vụ. Trái với các luật sư thường tập trung vào những quyền pháp lý và biện pháp khắc phục sự cố, các ngân hàng đầu tư lại chú trọng tới những điều khoản tài chính và giá trị của tiền tệ. T 0 Các lĩnh vực hiển nhiên sẽ nằm trong phạm vi tư vấn của ngân hàng đầu tư bao gồm: xác định những Mục tiêu tiềm năng, kiến tạo những cuộc gặp ban đầu giữa các bên giao dịch, định giá, cơ cấu lại về mặt tài chính và những lựa chọn tài chính cho vụ giao dịch, và trong một vài trường hợp họ có thể quản lý cả quá trình mua bán.  Kiểm toán viên: đem lại sự bảo đảm cho hai bên tham gia thương vụ M&A. Họ T 0 nói với Bên Mua rằng hoạt động tài chính của Bên Bán đúng như được cung cấp thông tin, rằng cách thức được mô tả trong sổ sách của Bên Bán chính là cách thức sẽ tác động tới sổ sách của Bên Mua ngay khi Bên Bán được sáp nhập vào Bên Mua. Về phía Bên Bán, trong mọi trường hợp, dịch vụ của kiểm toán viên là điều kiện tiên quyết để khiến một công ty có thể bán được hay không. Ngoài những bên tham gia trực tiếp và gián tiếp tới thương vụ M&A, vẫn còn T 0 những thành phần khác liên quan tới thương vụ và tác động của họ cũng cần được tính đến như các cơ quan quản lý nhà nước, những quy định của địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành, quốc tế… Thậm chí dù cho họ không ảnh hưởng trực tiếp tới vụ giao dịch, họ cũng có thể áp những mức giá hoặc tạo ra lợi ích cho những công ty liên quan như công chúng, báo chí, khách hàng, đối tác và đối thủ cạnh tranh… 1.1.4 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả hoạt động M&A T 0 T 0 - Thứ nhất là cơ chế vận hành cho thị trường. Hoạt động M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, do đó, đòi hỏi phải có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, để cung cấp giá cả, thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu... Thị trường M&A chỉ được xem là được hình thành khi doanh nghiệp trở thành hàng hoá, phải có người mua, người bán và phải là một thị trường có tổ chức. Không phải cứ có hoạt động M&A là sẽ có thị trường M&A, vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường
5 M&A. Không thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra. Như vậy, cơ chế vận hành thị trường M&A là phải có một hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A được diễn ra thông suốt. - Thứ hai là vấn đề chủ thể tham gia vào hoạt động M&A. Hoạt động M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A là một trong những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ. Đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới, đây là những chủ thể đóng vai trò dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A thì phải nắm bắt được xu hướng phát triển của thị trường. - Thứ ba là vấn đề nguồn nhân lực. Bất kỳ một thị trường nào muốn vận hành tốt và phát triển đều cần có một nhân tố cơ bản đó là nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực dồi dào, được đào tạo cơ bản và có chuyên môn sẽ là tiền đề để thị trường phát triển tốt. Hoạt động M&A cũng không ngoại lệ. 1.2 Những vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) T 0 1.2.1 Những động cơ thúc đẩy T 0 T 0 1.2.1.1 Động cơ Bên Mua T 0  Khách hàng và thị phần Đây là động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để mua lại một công ty khác, Bên Mua muốn có thêm nhiều khách hàng hơn, hoặc họ muốn đa dạng hóa các loại hình khách hàng, được phân chia theo các nhóm tuổi khác nhau, mức độ giàu có, khu vực địa lý, mức độ tiêu dùng, giới tính,… Trong một vài trường hợp, bản thân vụ mua bán có thể làm mất đi lượng khách hàng vốn có của Bên Bán, do các nguyên nhân như sự bất tiện của các thay đổi, sự suy giảm về chất lượng dịch vụ, tính gắn bó,… Do vậy, Bên Mua cần tính đến lượng khách hàng còn lại sau vụ mua bán đó hơn là tính đến lượng khách hàng thực tế của Bên Bán.  Mở rộng về mặt địa lý Mở rộng công việc kinh doanh tại một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh là một việc đầy thử thách, vì vậy đôi khi, mua một công ty sở tại sẽ dễ dàng
6 và nhanh hơn rất nhiều so với việc xây dựng một công ty mới. Chúng ta có thể phân chia những lợi ích, khi mua lại một công ty tại khu vực địa lý mới, làm hai loại chính: • Thứ nhất là sự am hiểu về thị trường địa phương, như thực tế về kinh doanh và những vấn đề về văn hóa, các tiêu chuẩn về sản phẩm và dịch vụ, nhu cầu và thực tế khách hàng, đối thủ cạnh tranh, tài chính và luật pháp tại địa phương,… • Thứ hai là các mối quan hệ tại địa phương, không chỉ bao gồm sự quen biết với những người dân tại thị trường địa phương (như khách hàng, nhà cung cấp, đối tác, các cơ quan ban ngành,…) mà còn là sự phát triển danh tiếng tại thị trường đó.  Công nghệ - sản phẩm Việc mua lại thường giúp một công ty có được con đường ngắn hơn để tiếp cận với những công nghệ mới hoặc sản phẩm mới, nhất là khi công ty Mục tiêu có quyền sở hữu với công nghệ và sản phẩm của mình, và có thể phù hợp với chiến lược kinh doanh của Bên Mua theo nhiều khía cạnh, như: sản phẩm mới có thể phù hợp với các sản phẩm hiện thời để tạo thành một bộ sản phẩm lớn hơn và nhờ đó mở rộng lượng khách hàng; hoặc sản phẩm mới giống như phương tiện để mở rộng phạm vi kinh doanh và tăng số lượng khách hàng; hoặc đôi khi, Bên Mua muốn mua công nghệ hơn là một sản phẩm hoàn chỉnh, công nghệ này có thể là “đầu vào” hoặc “đầu ra”.  Thương hiệu Thương hiệu là một tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại rất đáng giá mà nhiều công ty muốn có được. Bên Mua sẽ cố gắng để định lượng khách hàng và doanh thu có được từ thương hiệu, điều quan trọng cần nhớ không chỉ là doanh thu mà Mục tiêu có được từ thương hiệu của nó, mà là doanh thu mà Bên Mua có thể có được từ thương hiệu mình mua; và xét đến khả năng củng cố công việc kinh doanh, những ứng dụng lớn hơn và cả khả năng suy giảm nữa, vì thay đổi một thương hiệu qua việc mua bán là một việc làm đầy thách thức và rủi ro.  Con người Trong một thị trường lao động chặt chẽ (thị trường cung không đủ cầu), thật hấp dẫn khi mua được một lượng nhân công lớn một cách nhanh chóng, đặc biệt là nhân công trong một vài lĩnh vực chuyên biệt đặc biệt hiếm và có giá trị.
7 Những vụ mua bán chú trọng vào con người có thể là một trong số những vụ mua bán rủi ro và thách thức nhất. Điều đó có nghĩa là khi mua lại một công nghệ hay một cơ sở vật chất, một thương hiệu, Bên Mua có quyền giữ những thứ đó, nhưng khi mua lại nhân công, họ chỉ thuộc về Bên Mua cho tới khi quyết định ra đi.  Giảm chi phí sản xuất Khi tiết kiệm chi phí là động lực của vụ mua bán, điều đặc biệt quan trọng là phải cân nhắc tới những thử thách và chi phí của việc sáp nhập. Sự tiết kiệm chi phí có được khi có một khoản chi phí trả trước (chi phí mua lại doanh nghiệp và chi phí sáp nhập) nhưng mang lại những lợi ích to lớn về lâu dài. Đây là một chiến lược phổ biến trong các ngành công nghiệp khi một lượng chi phí lớn lại là chi phí cố định, mọi mức lãi có được hoặc mỗi đơn vị sản phẩm sản xuất thường có tính lợi nhuận cao nếu chỉ so sánh về chi phí.  Sự khác biệt – vị trí trên thị trường Giống như tiết kiệm chi phí, việc mua bán được thúc đẩy bởi yếu tố vị trí trên thị trường thực sự là yếu tố liên kết những lý do nêu trên. Bên Mua không chỉ chú trọng tới sự phát triển kinh doanh của mình mà còn phải duy trì hoặc mở rộng vị trí của mình với các đối thủ cạnh tranh. Mục tiêu giành được thị phần chẳng có gì sai, có thể giúp giảm được chi phí sản xuất, và có thể là giảm giá thành sản phẩm. Tuy nhiên, luật pháp đã định ra một số giới hạn đáng lưu ý trong nỗ lực giành thị phần, luật chống độc quyền chủ yếu liên quan tới việc duy trì và bảo hộ môi trường kinh doanh cạnh tranh. Khi xem xét có nên mua lại một công ty hay không vì lý do để có được thị phần, Bên Mua cần hết sức nhạy bén với luật chống độc quyền, một rào cản với giao dịch thương mại. 1.2.1.2 Động cơ Bên Bán Trong phần này, Bên Bán được coi là một tổ chức thống nhất và chỉ tập trung vào việc tối đa hoá giá trị của cổ đông, khi công ty đó đã đạt được giá trị lớn nhất và rằng giá trị cổ phiếu có thể được tối đa hoá bằng cách bán đi hơn là tiếp tục duy trì doanh nghiệp đó. Trên lý thuyết, cách tính toán nên áp dụng ở đây là phép so sánh sự
8 tăng trưởng về giá trị cổ phiếu có thể đạt được với những cách đầu tư thay thế khác của nguồn vốn của các cổ đông.  Tính toán thời điểm thị trường Bản chất của các chu kỳ thị trường dẫn tới lý do đầu tiên khiến một công ty quyết định bán, không tính riêng một doanh nghiệp cụ thể nào, tất cả các công ty đều chịu ảnh hưởng của những diễn biến trên thị trường nói chung. Trong một cuộc suy thoái, thậm chí loại cổ phiếu mạnh nhất cũng sẽ bị ảnh hưởng, và khi đó, có thể tối đa hoá giá trị cổ phiếu bằng cách bán công ty và trả tiền mặt cho cổ đông. Và bất kỳ nhà môi giới cổ phiếu nào cũng sẽ khuyên rằng, cố gắng tính toán thời điểm của thị trường là rất mạo hiểm. Để hoàn thành quá trình bán thậm chí còn khó khăn hơn, quá trình này thường mất hàng tháng vì còn phải tính toán thời điểm cho phù hợp với sự vận động của thị trường.  Tính toán chu kỳ ngành Một bước nhỏ hơn tính toán chu kỳ của thị trường là tính toán chu kỳ của ngành. Việc cố gắng xác định thời gian để phù hợp với những ngành này cũng đầy thách thức vì lý do giống như lý do của việc tính toán chu kỳ của thị trường. Tuy nhiên, có lẽ sẽ dễ dàng hơn để dự đoán xu thế của ngành, một công ty sẽ dễ dàng tính toán được thời gian bán dựa trên các xu hướng của thị trường. Vì bản thân các chu kỳ của ngành sẽ tự lặp lại, không nhất thiết phải bán một công ty tại thời điểm giá trị của nó đạt mức cao nhất trừ khi thật cần thiết hoặc thị trường đang phát triển ở mức đặc biệt cao và mạnh, vì luôn luôn có những điểm cao tiếp theo mà không nhìn thấy trước được. Tuy nhiên, do các chu kỳ này thường phải mất thời gian dài mới lặp lại và thường khó có thể nói là chúng có chắc chắn lặp lại hay không, một công ty có thể muốn có cơ hội và bán được công ty tại thời điểm thị trường phát triển tới đỉnh cao, hơn là phải liều lĩnh hoạt động trong thị trường đi xuống lâu hơn so với dự kiến.  Chạm đỉnh Thậm chí một công ty vận hành tốt trong giai đoạn thị trường phát triển cũng có thể chạm đỉnh và bắt đầu giảm phát triển. Một vài công ty phát triển chạm đỉnh khi họ
9 thống trị một loại sản phẩm nhưng không có khả năng mở rộng ra ngoài hơn nữa. Một công ty phát triển chạm đỉnh trong một khu vực thị trường, dù có được phân chia theo tiêu chí địa lý, dòng sản phẩm, hay nhóm khách hàng, thì cũng phải lựa chọn hoặc vẫn tiếp tục ở lại và cố gắng phát triển sang lĩnh vực mới hoặc xem xét tới việc bán công ty, có thể là một chiến lược hấp dẫn hơn. Theo một nghĩa nào đó, ý nghĩ rằng công ty đó không có đủ nguồn lực để vươn tới mức phát triển tiếp theo, trong khi Bên Mua thích hợp có thể và do đó, việc bán công ty giúp công ty đó trở nên giá trị hơn – một giá trị mà Bên Mua và Bên Bán sẽ cùng chia sẻ. Vấn đề thách thức đối với đội ngũ lãnh đạo và chủ sở hữu của công ty là đưa ra được phán quyết cuối cùng là liệu công ty có khả năng thực hiện được bước nhảy đột phá hay không, hay tốt hơn là bán công ty đi. Công ty đó cần phải cân bằng được nguy cơ thất bại khi rời bỏ đỉnh cao với việc thu được giá trị lớn hơn vì đã làm như vậy.  Những thay đổi bất lợi cơ bản Ngoài việc phát triển chạm đỉnh, đôi khi một doanh nghiệp phải đối mặt với nguy cơ suy giảm trầm trọng. Có nhiều yếu tố dẫn tới sự suy giảm của một công ty, như sự thay đổi về luật pháp, hoạt động kiện cáo, lỗi trong mô hình doanh nghiệp, sản phẩm hoặc lỗi trong đội ngũ quản lý. Dù lý do gì đi chăng nữa, khi công việc kinh doanh của một công ty bắt đầu suy giảm và không ai có thể tin tưởng rằng xu thế có thể được đảo ngược, bán công ty có thể là một lựa chọn hấp dẫn.  Phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện thời Có nhiều công ty nhỏ và mới thành lập thực sự phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện thời của mình. Trong khi một số ít công ty có thể vượt qua những giới hạn của mình, nhiều công ty lại gặp trục trặc với những giới hạn vốn có đó, khi đó, việc bán công ty với nhiều năng lực vượt trội sẽ là cách tốt nhất để tối đa hoá giá trị cổ phiếu. Có nhiều cách để một công ty phát triển vượt ra ngoài quy mô hiện thời và chúng phụ thuộc vào bản chất của ngành. - Quản lý: khi một doanh nghiệp phát triển, kỹ năng cần thiết đối với đội ngũ quản lý cũng thay đổi theo, công ty chắc chắn có một lựa chọn là cố gắng nâng tầm của