Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:102

Thêm vào BST

Báo xấu

22
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn đã nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất của các Ngân hàng thương mại Việt Nam qua các thời kỳ, tác động của các yếu tố khách quan, chủ quan đối với hoạt động này và tác động ngược lại của hoạt động này đối với các nhân tố bên ngoài cũng như đối với chính các bên tham gia (trong phạm vi đề tài chỉ đề cập đến các ngân hàng thương mại Việt Nam).

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận vay đều có nguồn gốc, trung thực và được phép công bố. Tác giả luận văn Phạm Thị Thanh Phương
MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU DANH MỤC CÁC HÌNH (BIỂU ĐỒ) LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG ........................................................................................................................1 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ......................................1 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ......................................1 1.1.2 Bản chất của hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng..................3 1.1.3 Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ........................................................................................................................4 1.1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ....5 1.1.4.1 Giai đoạn chuẩn bị cho thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ..................5 1.1.4.2 Giai đoạn thực hiện thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ........................6 1.1.4.3 Giai đoạn hậu thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập .................................7 1.2 Tác động của mua bán, hợp nhất, sáp nhập đối với các ngân hàng tham gia 8 1.2.1 Tác động tích cực ...........................................................................................8 1.2.1.1 Mở rộng thị trƣờng, tăng thị phần, phát triển sản phẩm dịch vụ ...................8 1.2.1.2 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng ..................................................8 1.2.1.3 Phát triển các yếu tố về công nghệ, con ngƣời, thƣơng hiệu .........................8 1.2.1.4 Thời gian thực hiện nhanh chóng hơn ...........................................................9 1.2.1.5 Tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cải thiện tình hình tài chính ...............9 1.2.2 Tác động tiêu cực .........................................................................................10 1.2.2.1 Tác động đến Quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ .........................................10 1.2.2.2 Mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn ........................................................11 1.2.2.3 Thay đổi văn hóa doanh nghiệp ...................................................................11
DANH MỤC CÁC TỪ VIÊT TẮT NH: Ngân hàng NHNN: Ngân hàng nhà nước NHTM: Ngân hàng thương mại NHTMNN: Ngân hàng thương mại nhà nước NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần TMCP: Thương mại cổ phần TCTD: Tổ chức tín dụng WTO: Tổ chức thương mại thế giới M&A: Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng tại Việt Nam từ năm 1991 – 2013 ........................... 22 Bảng 2.2: Mạng lưới của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam tính đến 30/06/2013 .... 23 Bảng 2.3: Số thương vụ và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến tháng 6/2013 .............................................................................................. 26 Bảng 2.4: Phân loại M&A tại Việt Nam theo mối quan hệ về quốc gia của bên mua và bên bán năm 2011 – 2012 ..................................................................... 28 Bảng 2.5: Inbound M&A tại Việt Nam năm 2011 – 2012 ........................................ 28 Bảng 2.6: M&A theo ngành tại Việt Nam năm 2011 – 2012 ................................... 29 Bảng 2.7: Một số thương vụ mua lại, hợp nhất, sáp giữa các NHTM Việt Nam trước năm 2007 ................................................................................................... 32 Bảng 2.8: Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài trong giai đoạn trước năm 2007 ........................................................................................................... 33 Bảng 2.9: Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài giai đoạn 2007 – 2013 .... 35 Bảng 2.10: Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp vào NH TMCP ............... 36 Bảng 2.11: Một số thương vụ M&A giữa các ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 – 2013 .......................................................................................................... 37 Bảng 2.12: Một số thương vụ M&A trong đó bên mua là NHTM Việt Nam với bên bán có yếu tố nước ngoài .......................................................................... 37 Bảng 2.13: Thay đổi một số chỉ tiêu tài chính của các NHTM sau M&A ................. 52
DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1: Sự gia tăng tổng tài sản của một số NHTM .............................................. 24 Hình 2.2: Sự gia tăng Vốn chủ sở hữu của một số NHTM ....................................... 24 Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng của hệ thống ngân hàng .......................................... 25 Hình 2.4: Số thương vụ và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến tháng 6/2013 ....................................................................................... 27
PHẦN MỞ ĐÂU 1. Tính thiết thực của đề tài: Trên thế giới, đặc biệt là ở nước có nền kinh tế - tài chính phát triển, diễn biến sôi động... chẳng hạn như Mỹ, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại đã bắt đầu từ những năm cuối thế kỷ 19 đầu thế kỷ 20 và chứng kiến nhiều làn sóng sáp nhập diễn ra mạnh mẽ, thì ở Việt Nam khái niệm này mới chỉ được nhắc đến nhiều trong khoảng hơn 20 năm trở lại đây. Cùng với sự phát triển của nền kinh tế, hàng loạt các doanh nghiệp quy mô lớn nhỏ ra đời, tuy nhiên sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt trong một bối cảnh kinh tế nhiều thăng trầm, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc “tự thân” tồn tại để có thể tiếp tục phát triển, thậm chí đứng trước nguy cơ phá sản, nhiều doanh nghiệp khác hoạt động tốt thì lại mong muốn tìm con đường ngắn hơn để đạt mục tiêu phát triển thông qua qua việc sử dụng nguồn lực của doanh nghiệp khác, xu hướng M&A cũng từ đó xuất hiện và phát triển đáp ứng nhu cầu “chốt lợi nhuận” hay nhu cầu tiếp tục phát triển của các doanh nghiệp. Ngành ngân hàng – một trong những ngành huyết mạch của nền kinh tế cũng không đứng ngoài xu hướng đó. Hơn thế nữa, ngành ngân hàng Việt Nam với những kết quả phát triển ấn tượng, tiềm năng phát triển mạnh mẽ, hoạt động M&A không chỉ diễn ra trong “nội địa” mà còn thu hút khá nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài, góp phần vào sự sôi động của hoạt động này trong thời gian qua và được dự báo sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong những năm tiếp theo. Tuy nhiên, sự phát triển của ngành tài chính ngân hàng và nền kinh tế Việt Nam Việt Nam vẫn còn chưa bền vững và đang trong giai đoạn hoàn thiện, hoạt động M&A trong ngành này tại Việt Nam vì thế tạo ra những điểm khác biệt và tồn tại nhiều hạn chế, nhận được sự quan tâm rất lớn từ những nhà đầu tư, những người trong ngành,và cả từ cộng động dân cư, cũng chính vì vậy tác giả đã chọn đề tài “Nghiên cứu Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam”.
2. Mục đích của luận văn: Nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất của các Ngân hàng thương mại Việt Nam qua các thời kỳ, tác động của các yếu tố khách quan, chủ quan đối với hoạt động này và tác động ngược lại của hoạt động này đối với các nhân tố bên ngoài cũng như đối với chính các bên tham gia (trong phạm vi đề tài chỉ đề cập đến các ngân hàng thương mại Việt Nam), để có cái nhìn rõ ràng hơn về thực trạng và xu hướng này trong hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam, từ đó tổng kết, gợi ý, đề xuất được một số giải pháp cho các cơ quan quản lý và các ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu hướng M&A mạnh mẽ và rộng khắp như hiện này. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng cứu là hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất (M&A) của các ngân hàng thương mại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các thương vụ M&A từ những năm 1990 trở lại đây của các Ngân hàng thương mại Việt Nam, tập trung vào khoảng thời gian từ năm 2009 – 2013 và các thương vụ trong đó bên bán là các Ngân hàng thương mại Việt Nam. 4. Phương pháp nghiên cứu: Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh các sự kiện thực tế, kết hợp với những kiến thức kinh tế tài chính – ngân hàng… để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản của hoạt dộng mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, cũng như thực trạng và một số giải pháp cho vấn đề này. 5. Bố cục của luận văn: Luận văn này gồm ba phần chính:  Chương 1: Tổng quan hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng.  Chương 2: Thực trạng mua bán, hợp nhất, sáp nhập tại các Ngân hàng thương mại Việt Nam.  Chương 3: Một số giải pháp cho các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập.
1 CHƢƠNG 1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A đƣợc viết tắt từ Mergers and Acquisitions, khi đƣợc dịch ra Tiếng Việt để sử dụng thì đƣợc hiểu nhƣ là “sáp nhập và mua lại”, “mua bán doanh nghiệp”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thƣờng là các Công ty có cùng quy mô), tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Hay nói cách khác, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp của các doanh nghiệp này đƣợc doanh nghiệp khác tiếp nhận. Khái niệm này có nhiều điểm tƣơng đồng với khái niệm hợp nhất. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với sáp nhập, các doanh nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi vể chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới. Hay nói rõ hơn mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hay tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó nhƣ một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại độc lập về mặt pháp lý, và một một mức độ nào đó về mặt hoạt động kinh doanh, tài chính … Thƣơng hiệu của doanh nghiêp bị mua lại có thể đƣợc giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại. (Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011. M&A Sáp nhập và Mua lại Doanh nghiệp ở Việt Nam). Ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, do đó, M&A ngân hàng có thể đƣợc hiểu là việc sáp nhập, mua bán, hợp nhất một phần hoặc toàn
2 bộ tài sản, cổ phiếu của một ngân hàng với một tổ chức hoặc nhiều tổ chức khác (có thể là ngân hàng hoặc phi ngân hàng). Một số khái niệm hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo pháp luật Việt Nam Hiện nay một giao dịch M&A các doanh nghiệp nói chung và M&A ngân hàng nói riêng tại Việt Nam bị điều tiết và liên quan đến rất nhiều hệ thống văn bản khác nhau – nhiều bộ luật, quy định, thông tƣ đề cập đến một hoặc nhiều khía cạnh khác nhau hoạt động M&A, một số khái niệm liên quan đến hoạt động này có thể tìm thấy trong các bộ luật chính có liên quan nhƣ: Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hay một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Điều 152 và 153 Luật Doanh nghiệp năm 2005: - Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt dự tồn tại của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (Sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất. Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng ngày 11/02/2010:
3 - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. - Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.2 Bản chất của hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó, nhƣ vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt đƣợc. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Để hiểu hơn bản chất của M&A, có thể so sánh M&A và đầu tƣ tài chính trên một khía cạnh (Stoxplus, 2011. Báo cáo các Thương vụ Mua bán Doanh nghiệp Việt Nam năm 2011, Tầm ngắm của nhiều Tập Đoàn Nhật Bản): - Quan điểm của tổ chức đầu tƣ vào ngân hàng mục tiêu: Nhà đầu tƣ trong các thƣơng vụ M&A gắn việc đầu tƣ nguồn tài chính vào ngân hàng mục tiêu với sự thay đổi tích cực về mặt chiến lƣợc và quản trị điều hành; về khả năng hợp lực giữa hai bên sau khi thƣơng vụ hoàn tất. Các nhà đầu tƣ tài chính lại tập trung vào khả năng sinh lời hiện tại của ngân hàng và quan trọng hơn là tính thanh khoản của khoản đầu tƣ.
4 - Về thời gian và thủ tục thực hiện thƣơng vụ: Thời gian tìm hiểu và đàm phán của một thƣơng vụ M&A thƣờng kéo dài khoảng 1 năm, trong nhiều thƣơng vụ lớn có thể lên đến 2, 3 năm trƣớc khi công bố, với phạm vi rà soát thông tin sâu và rộng hơn. Một khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc quyết định trong thời gian ngắn hạn, trung bình là từ 3 đến 6 tháng. - Giá cả của thƣơng vụ: Thông thƣờng các thƣơng vụ M&A có giá mua cao hơn đáng kể so với mức giá thị trƣờng của các ngân hàng mục tiêu. Giá của giao dịch đƣợc xác định bởi yếu tố cộng hƣởng mang lại từ thƣơng vụ. trong khi đó giá giao dịch trong các các khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc xác định dựa trên mô hình kinh doanh hiện tại của ngân hàng, các yếu tố cộng hƣởng hầu nhƣ không có. 1.1.3 Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng Các bên tham gia vào thƣơng vụ M&A ngân hàng - Bên mua: có thể là một ngân hàng thực hiện việc “đi mua” hoặc một tổ chức phi ngân hàng tiến hành việc “đi mua” mà đối tƣợng mua là một hoặc một phần của một ngân hàng. Vì bên bán lúc này là một ngân hàng, thƣờng đòi hỏi bên mua phải là một đơn vị có khả năng tài chính thật sự lớn mạnh. - Bên bán: có thể là ngân hàng hoặc một tổ chức phi ngân hàng đƣợc một ngân hàng hoặc tổ chức phi ngân hàng mua lại. Trong những thƣơng vụ M&A điển hình thì ngoài Bên bán và bên mua, còn có sự tham gia của nhiều thành phần khác nhƣ một phần của bên bán, bên mua hoặc một bên thứ ba độc lập: - Đội ngũ tƣ vấn: có vai trò tƣ vấn cho bên mua, bên bán tham gia thƣơng vụ trên nhiều khía cạnh khác nhau, đội ngũ tƣ vấn cũng đóng vai trò quan trọng trong việc tạo lập thị trƣờng để bên mua và bên bán tìm kiếm đối tƣợng mục tiêu phù hợp. - Luật sƣ: Xem xét các khía cạnh pháp lý của thƣơng vụ. - Đơn vị rà soát và định giá: các Công ty kiểm toán, các tổ chức định giá… - Bên cung cấp vốn cho thƣơng vụ (trong các trƣờng hợp bên mua không có đủ hoặc không muốn sử dụng hoàn toàn vốn tự có để tham gia thƣơng vụ): thƣờng là ngân hàng, các quỹ đầu tƣ, các tổ chức tài chính khác.
5 - Ngoài ra còn có các thành phần khác nhƣ Các cơ quan quản lý nhà nƣớc, giới truyền thông, công chúng … 1.1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng Để hoàn tất một thƣơng vụ M&A đòi hỏi các bên tham gia cần phải tiến hành nhiều công việc trong từng giai đoạn phù hợp, mỗi giai đoạn này đều góp phần vào sự thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A. Việc xác định một quy trình cụ thể cho thƣơng vụ M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố nhƣ tính chất riêng biệt của từng thƣơng vụ, từng ngành nghề, phụ thuộc vào bên xác định quy trình là Bên mua hay bên Bán… nhƣng về cơ bản có thể chia thành ba giai đoạn lớn: 1.1.4.1 Giai đoạn chuẩn bị cho thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập Giai đoạn này bao gồm nhiều nội dung quan trọng, tác động trực tiếp đến các giai đoạn sau của thƣơng vụ cũng nhƣ sự thành công của thƣơng vụ: - Xây dựng, phát triển chiến lƣợc và xác định mục tiêu của thƣơng vụ M&A: Mỗi ngân hàng đều có chiến lƣợc kinh doanh riêng, khi tính đến việc thực hiện một thƣơng vụ M&A, cần đánh giá xem giao dịch này có phù hợp với chiến lƣợc kinh doanh đã đặt ra, sự cần thiết phải thực hiện và tính đến các điều chỉnh cần thiết trong chiến lƣợc tổng thể, đồng thời các bên cũng cần xác định rõ mục tiêu, kỳ vọng của mình khi tham gia vào thƣơng vụ là gì? Kế hoạch càng cụ thể, mục tiêu càng rõ ràng, thì càng thuyết phục các thành phần giam gia thƣơng vụ, hƣớng tới một thƣơng vụ thành công. - Xây dựng đội ngũ nhân sự: cả bên bán và bên mua đều phải xây dựng cho mình một đội ngũ nhân sự cho cả quá trình từ khi chuẩn bị đến giai đoạn sau khi kết thúc thƣơng vụ, đội ngũ nhân sự này có thể bao gồm các thành phần nhƣ đội ngũ chuyên môn, kế toán tài chính, đàm phán, marketing, pháp chế, cố vấn… Đội ngũ này đóng góp vai trò quan trọng trong sự thành công của một thƣơng vụ, tuy nhiên cần lƣu ý rằng, vì đây là một “đội quân tinh nhuệ” nên chắc chắn họ có những vai trò nhất định trong hoạt động kinh doanh hằng ngày của ngân hàng (ngoại trừ những ngân hàng chuyên thực hiện các thƣơng vụ M&A (thƣờng có bộ phận đầu tƣ thực hiện), có thể xây dựng một đội ngũ chuyên biệt cho hoạt động này), do đó cần
6 điều phối công việc cho phù hợp để vẫn đảm bảo hiệu quả của việc thực hiện thƣơng vụ mà không làm ảnh hƣởng đến hoạt động kinh doanh chung. - Hệ thống lại hệ thống sổ sách tài chính kế toán, làm nổi bật các thế mạnh của doanh nghiệp, cải thiện hình ảnh ngân hàng: Đây không chỉ là công việc quan trọng của bên bán, mà của cả bên mua. Bên bán cần “làm đẹp” để có cơ hội bán đƣợc giá hơn, bên mua cũng cần làm cho bên bán tin tƣởng để có thể lựa chọn đƣợc bên mua phù hợp nhất. Công việc này cũng giúp các bên có cơ hội nhìn lại điểm mạnh, điểm yếu của mình. Để làm tốt công việc này, đòi hỏi các bên không chỉ nắm rõ điểm mạnh, điểm yếu của chính mình, mà còn cần phải hiểu đƣợc nhu cầu của thị trƣờng, của đối tác tiềm năng trong thƣơng vụ dự định. - Cũng trong giai đoạn này, các bên cũng cần khoanh vùng sơ bộ bên bán, bên mua mục tiêu của mình, cũng nhƣ các đối thủ cạnh tranh trong thƣơng vụ, để từ đó có một kế hoạch chuẩn bị tốt hơn, hiệu quả hơn. 1.1.4.2 Giai đoạn thực hiện thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập Đây là giai đoạn mang tính chất quyết định sự thành công của một thƣơng vụ M&A, trong giai đoạn này sẽ bao gồm một số nội dung chính nhƣ sau: - Lựa chọn bên bán, bên mua mục tiêu và hƣớng tiếp cận: Các bên cần khoanh vùng đƣợc đối tƣợng mục tiêu của mình. Việc lập đƣợc danh sách các đối tƣợng thật sự phù hợp với mục tiêu đã đặt ra nhƣ với Bên mua là khả năng bổ sung các nguồn lực còn thiếu cho Bên mua của Bên bán, hay với Bên bán là khả năng tài chính của Bên mua… - là điều không dễ dàng, đòi hỏi rất nhiều công sức của mỗi bên, nhƣng bù lại nó mang ý nghĩa quan trọng đối với Bên bán, Bên mua và với sự thành công của thƣơng vụ M&A. - Khi đã lên đƣợc danh sách các đối tƣợng mục tiêu, các bên cần có có những bƣớc tiếp cận ban đầu phù hợp, hay nói cách khác là thông báo với đối tƣợng mục tiêu về nhu cầu của mình. Có nhiều cách tiếp cận để các bên có thể lựa chọn cho phù hợp, có thể là tiếp cận trực tiếp hoặc thông qua trung gian, tuy đây chỉ là bƣớc ban đầu, nhƣng cũng rất quan trọng, bởi nếu không cẩn thận, sẽ để lại ấn tƣợng không tốt cho đối tác, gây khó khăn cho quá trình giao dịch, ví dụ Bên mua có thể cho rằng Bên bán đang có “vấn đề khó khăn”, Bên bán có thể cho rằng Bên mua có những ý định không tốt…
7 - Định giá giao dịch, thẩm định chi tiết: Và việc định giá, thẩm định chi tiết là bƣớc chính yếu để xác định giá trị của một giao dịch. Việc định giá không chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với bên mua, để tránh tình trạng chấp nhận một mức giá cao vƣợt giá trị thực, mà còn có ý nghĩa quan trọng không kém đối với bên bán, giúp bên bán nhận định chính xác giá trị của mình, từ đó tránh những thua thiệt trong quá trình giao dịch, cũng nhƣ không bỏ lỡ các cơ hội tốt, cũng nhờ đó công cuộc “mua, bán” của các bên sẽ thuận lợi hơn. - Đàm phán: Đây đƣợc xem là bƣớc quyết định của một thƣơng vụ M&A. Sau bƣớc tiếp cận ban đầu, tìm hiểu một vài thông tin nhất định, các bên sẽ lựa chọn ra một hoặc một vài đối tƣợng mục tiêu để tiến hành đàm phán, và đến một giai đoạn nhất định, các bên sẽ dành sự ƣu tiên nhất định trong một khoảng thời gian nhất định cho một đối tƣợng mục tiêu duy nhất để xem xét tới việc chốt giao dịch. Việc đàm phán có thể diễn ra trực diện giữa các bên và/hoặc có sự tham gia của đại diện các bên. Quá trình đàm phán là quá trình thỏa thuận của các bên về các yêu cầu, đề nghị của mình, từ giá cả thƣơng vụ, cách thức thực hiện, đến các điều khoản đi kèm thƣơng vụ. - Kết thúc thƣơng vụ: Sau khi thực hiện đàm phán, thƣơng vụ có thể kết thúc theo hai trƣờng hợp, một trƣờng hợp là các bên đạt đƣợc các thỏa thuận trong vòng đàm phán, và tiến tới ký kết hợp đồng giao dịch M&A, một trƣờng hợp là các bên không thể đạt đƣợc các thỏa thuận cần thiết, chấm dứt việc thỏa thuận và có thể bắt đầu việc tìm kiếm, thỏa thuận với một đối tác khác. 1.1.4.3 Giai đoạn hậu thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập Đề cập đến một thƣơng vụ M&A, vấn đề đƣợc quan tâm bởi số đông mọi ngƣời thƣờng là đó là giao dịch giữa các bên nào, giá trị giao dịch bao nhiêu, giao dịch diễn ra nhƣ thế nào, nhƣng khi một giao dịch đã kết thúc (thành công hay thất bại), mối quan tâm cũng ít đi, và chỉ còn nội bộ các bên tiếp tục xử lý, tuy nhiên đây cũng là giai đoạn rất quan trọng, bởi nó chính là giai đoạn hiện thực hóa các mục tiêu đã đƣợc đặt ra trƣớc khi thực hiện thƣơng vụ hay nói cách khác – các động cơ khi các bên thực hiện thƣơng vụ M&A. Giai đoạn này có thể kéo dài vài tháng, thậm chí là vài năm, trong giai đoạn này các bên sẽ phải thực hiện hàng loạt các công việc nhƣ điều chỉnh đội ngũ nhân sự, hòa nhập văn hóa hai tổ chức, điều chỉnh
8 chiến lƣợc kinh doanh… vừa thực hiện đồng thời vừa giám sát, đánh giá quá trình thực hiện, từ đó có sự điều chỉnh phù hợp, kịp thời. 1.2 Tác động của mua bán, hợp nhất, sáp nhập đối với các ngân hàng tham gia 1.2.1 Tác động tích cực 1.2.1.1 Mở rộng thị trƣờng, tăng thị phần, phát triển sản phẩm dịch vụ Đối với các ngân hàng mở rộng đƣợc thị trƣờng, tăng đƣợc thị phần là một nhiệm vụ rất quan trọng trong quá trình phát triển, tuy nhiên lại không dễ dàng để thực hiện, nhất là khi ngân hàng muốn thâm nhập vào một thị trƣờng mới chẳng hạn sang một quốc gia khác…, thay vì thành lập một ngân hàng mới, hệ thống chi nhánh mới, thì việc sáp nhập hay mua lại một ngân hàng trong thị trƣờng cần xâm nhập, có thể không chỉ giúp các ngân hàng này vƣợt qua đƣợc những rào cản về địa lý, thủ tục pháp lý, mà còn có thể phát triển hoàn thiện hơn các sản phẩm dịch vụ kinh doanh của mình, mặc dù hầu hết các ngân hàng hiện nay đều kinh doanh khá đa dạng sản phẩm, và về cơ bản là giống nhau, nhƣng mỗi ngân hàng có thể có những thể mạnh khác nhau, có ngân hàng mạnh về đầu tƣ, có ngân hàng mạnh về thị trƣờng bán lẻ, có ngân hàng lại chiếm thị phần thẻ rất lớn, có ngân hàng lại mạnh về kinh doanh ngoại hối… thông qua việc thực hiện các thƣơng vụ M&A, các ngân hàng có thể đa dạng hơn về sản phẩm kinh doanh, phát triển mạnh hơn các sản phẩm dịch vụ mình nhắm đến. 1.2.1.2 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng Rõ ràng khi một thƣơng vụ M&A thành công, thì số lƣợng đối thủ cạnh tranh trên thị trƣờng của các bên tham gia sẽ giảm đi, bởi bên mua và bên bán lúc này, nếu không thành một ngân hàng thống nhất, thì cũng trở thành các ngân hàng có mối quan hệ mật thiết với nhau, mà kết quả hoạt động của một bên sẽ có ảnh hƣởng nhất định đến bên còn lại, do đó mức độ căng thẳng của cạnh tranh trên thị trƣờng cũng sẽ giảm xuống. 1.2.1.3 Phát triển các yếu tố về công nghệ, con ngƣời, thƣơng hiệu Công nghệ (nhất là các công nghệ mới, độc quyền) cũng là động cơ trong nhiều thƣơng vụ M&A, đi kèm với công nghệ là cơ sở vật chất, đội ngũ lao động
9 làm ra chính công nghệ đó, hay đội ngũ kỹ sƣ thông thạo và sử dụng có hiệu quả công nghệ. Yếu tố con ngƣời trong động cơ của một thƣơng vụ M&A không chỉ gắn liền với công nghệ, mà có thể đó là đội ngũ quản trị cấp cao, hay dàn nhân viên lành nghề trong lĩnh vực hoạt động mà ngân hàng có ý định phát triển, hay lực lƣợng lao động đông đảo, chi phí thấp… Tuy nhiên, có một điểm khác biệt trong hoạt động M&A các doanh nghiệp phi ngân hàng và M&A các ngân hàng, đó là yếu tố con ngƣời và công nghệ thƣờng không phải động cơ quan trọng nhất trong một thƣơng vụ M&A ngân hàng, bởi thƣờng không có sự khác biệt quá lớn về yếu tố công nghệ, cũng nhƣ đội ngũ nhân sự giữa các ngân hàng với nhau. Thƣơng hiệu là một tài sản rất có giá trị, nhất là các thƣơng hiệu lớn, việc mua một thƣơng hiệu trong thƣơng vụ M&A có thể là để sử dụng thƣơng hiệu đó tiếp tục phát triển hoạt động kinh doanh, hoặc loại bỏ, thay thế thƣơng hiệu đó trên thị trƣờng. 1.2.1.4 Thời gian thực hiện nhanh chóng hơn Yếu tố thời gian cũng là một yếu tố quan trọng trong hoạt động kinh doanh, nó gắn liền với thời cơ kinh doanh, trong nhiều trƣờng hợp việc chậm trễ có thể khiến thời cơ kinh doanh qua đi, hoặc khiến ngân hàng mất đi những lợi thế của ngƣời đi trƣớc, chính vì vậy, so với việc xây dựng từ đầu từ xin giấy phép, tìm kiếm mặt bằng trụ sở, tuyển dụng nhân sự, xây dựng quy trình, tìm kiếm khách hàng… thì trong một số trƣờng hợp việc mua lại, sáp nhập với một ngân hàng mục tiêu phù hợp, có thể giúp ngân hàng tiết kiệm đƣợc một khoảng thời gian đáng kể. 1.2.1.5 Tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cải thiện tình hình tài chính Thông qua M&A các ngân hàng có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế khi tăng thị phần, mở rộng hệ thống phân phối, tăng vốn kinh doanh…. Các ngân hàng còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí quyết kinh doanh, công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản khác mà mỗi ngân hàng chƣa sử dụng hết giá rị của nó. Hoạt động M&A còn là một giải pháp cho các ngân hàng đang gặp vấn đề về tài chính, một lƣợng vốn từ hoạt động M&A mang lại, có thể giúp các ngân hàng cải thiện một số hệ số tài chính quan trọng nhƣ tăng vốn chủ sỡ hữu, tăng hệ số an
10 toàn vốn tối thiểu, tăng khả năng “chịu đựng” của ngân hàng trƣớc những biến cố kinh doanh, hay tình trạng “tài sản xấu gia tăng” do ảnh hƣởng của nền kinh tế nhiều khó khăn… Các lợi ích này có mối quan hệ qua lại lẫn nhau, ngoài ra còn có nhiều động lực, lý do khác dẫn đến một quyết định M&A nhƣ môi trƣờng kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế, hoạt động kinh doanh khó khăn... khiến nhiều ngân hàng bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm hoặc bắt buộc tham gia M&A… tuy nhiên, mục đích, động lực sâu xa nhất cho một quyết định M&A chính là tối đa hóa lợi ích cho một hoặc các bên tham gia trong từng thời kỳ nhất định. 1.2.2 Tác động tiêu cực Trên lý thuyết, hoạt động M&A mang lại cho các ngân hàng nhiều lợi ích thiết thực, tuy nhiên không phải lúc nào thƣơng vụ M&A cũng mang lại hiệu quả nhƣ mục tiêu đã đề ra, thực tế đã chứng minh không ít hơn 50% các thƣơng vụ M&A không đạt đƣợc giá trị cộng hƣởng nhƣ mong đợi mà còn tác động tiêu cực tới các bên tham gia. 1.2.2.1 Tác động đến Quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ Giống nhƣ trong hoạt động M&A các doanh nghiệp nói chung, quá trình M&A ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua kế hoạch M&A bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Trong trƣờng hợp các cổ đông thiểu số không hài lòng với phƣơng án M&A thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣng khi họ bán cổ phiếu vào thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này thƣờng không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng vụ thâu tóm và sáp nhập. Còn trong trƣờng hợp nếu họ tiếp tục nắm giữ số cổ phiều này, không thực hiện mua thêm, thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. (Hồ Tuấn Vũ,
11 2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011). 1.2.2.2 Mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn Sau M&A, nhất là sau các thƣơng vụ thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, nhiều cổ đông lớn hơn, trong đó có ngƣời mới, ngƣời cũ, và không phải lúc nào cũng có thể giải quyết ổn thỏa bài toán quyền lợi, lợi ích của các cổ đông này. Khi không đạt đƣợc sự thống nhất, hoặc có mâu thuẫn về lợi ích, một số cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. (Hồ Tuấn Vũ, 2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011) 1.2.2.3 Thay đổi văn hóa doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp thể hiện nét đặc trƣng của mỗi doanh nghiệp, tạo nên sự khác biệt giữa các doanh nghiệp, thậm chí là khác biệt giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề, bởi sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình nhƣ: sự trung thành của nhân viên, môi trƣờng làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngƣợc lại… Văn hóa doanh nghiệp đƣợc tạo nên qua thời gian, với sự đóng góp của toàn bộ đội ngũ nhân sự một ngân hàng. Khi sáp nhập, hợp nhất hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại trong một tổ chức mới, với các điều kiện mới, nếu các bên đều kiên quyết lƣu giữ nét văn hóa trƣớc kia của mình thì sẽ dẫn đến sự xung đột văn hóa, không thể tạo ra một tổ chức thống nhất thật sự, do đó các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. (Hồ Tuấn Vũ, 2011. Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, Tạp chí Kiểm toán số 9/2011) 1.2.2.4 Những thay đổi trong đội ngũ nhân sự Sau mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng “mới” sẽ tiếp nhận một lực lƣợng lao động mới, đội ngũ nhân sự này bao gồm từ cấp quản lý đến nhân viên, và khi