Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Chia sẻ: Diệp Nhất Thiên | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:99

Thêm vào BST

Báo xấu

39
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của luận văn nhằm hệ thống hóa các cơ sở lý luận về hoạt động M&A, năng lực cạnh tranh và mối quan hệ giữa năng lực cạnh tranh và hoạt động M&A tại các NHTMCP. Phân tích thực trạng hoạt động M&A tại các NHTMCP Việt Nam hiện nay, những thành công, và hạn chế trong quá trình thực hiện M&A của các NHTMCP Việt Nam. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ========== Trần Thị Tố Uyên THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ========== Trần Thị Tố Uyên THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS. TS. PHẠM VĂN NĂNG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sỹ kinh tế này do chính tôi nguyên cứu và thực hiện. Các thông tin số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác. Tác giả Trần Thị Tố Uyên
i MỤC LỤC DANH MỤC VIẾT TẮT ......................................................................................... vi DANH MỤC CÁC BẢNG .................................................................................... viii DANH MỤC CÁC BIỂU ......................................................................................... ix MỞ ĐẦU .................................................................................................................... 1 CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH TẠI CÁC NHTM 1.1 Tổng quan chung về sáp nhập và mua lại ............................................................. 4 1.1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại ................................................................. 4 1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại ngân hàng ...................................................... 4 1.1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết ..................................................................... 4 1.1.2.2 Dựa trên chiến lược mua lại ................................................................... 5 1.1.2.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................... 5 1.1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng ......................... 6 1.1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban diều hành (Friendly mergers) .............................................................................................................. 6 1.1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ..................................... 7 1.1.3.3 Chào mua công khai (Tender offer) ....................................................... 7 1.1.3.4 Mua tài sản ............................................................................................. 8 1.1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn ........................................................................ 8 1.1.4 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng .... 9 1.1.4.1 Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng........................... 9 1.1.4.2 Hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ....................... 12 1.1.5 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A .............................................. 15 1.1.5.1 Yếu tố pháp lý ...................................................................................... 15 1.1.5.2 Chủ thể tham gia vào hoạt động M&A ................................................ 15 1.1.5.3 Hệ thống thông tin ................................................................................ 15
ii 1.1.5.4 Văn hóa doanh nghiệp .......................................................................... 15 1.1.5.5 Nguồn nhân lực .................................................................................... 15 1.2 Tổng quan về năng lực cạnh tranh tại ngân hàng thương mại cổ phần .............. 16 1.2.1 Cạnh tranh và năng lực cạnh tranh tại ngân hàng thương mại cổ phần ....... 16 1.2.1.1 Khái niệm về cạnh tranh ....................................................................... 16 1.2.1.2 Khái niệm về năng lực cạnh tranh của các NHTMCP ......................... 17 1.2.2 Các chỉ tiêu đo lường năng lực cạnh tranh tại các Ngân hàng thương mại cổ phần ....................................................................................................................... 17 1.2.2.1 Năng lực tài chính ................................................................................ 18 1.2.2.2 Năng lực về sản phẩm dịch vụ ............................................................. 19 1.2.2.3 Năng lực về công nghệ ......................................................................... 20 1.2.2.4 Năng lực quản lý và cơ cấu tổ chức ..................................................... 20 1.2.2.5 Năng lực về nguồn nhân lực ................................................................. 21 1.2.2.6 Thị phần và hệ thống kênh phân phối .................................................. 21 1.3 Mối quan hệ giữa hoạt động M&A và năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại cổ phần ................................................................................................... 22 1.4 Một số thương vụ M&A của các ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho các NHTMCP Việt Nam .................................................................................... 23 1.4.1 Kinh nghiệm quốc tế thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh tại các ngân hàng thương mại cổ phần .......................... 23 1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ... 25 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................ 26 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Toàn cảnh về tình hình hoạt động của các ngân hàng tại VN gần đây ............... 27 2.1.1 Sơ lược về hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam ............. 27 2.1.2 Toàn cảnh về thị trường ngành ngân hàng năm 2012 ................................. 28
iii 2.1.3 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay........................................................................................ 29 2.1.3.1 Năng lực tài chính ................................................................................ 29 2.1.3.2 Năng lực cạnh tranh về sản phẩm dịch vụ............................................ 34 2.1.3.3 Năng lực cạnh tranh về công nghệ ....................................................... 34 2.1.3.4 Năng lực cạnh tranh về thị phần và hệ thống kênh phân phối ............. 34 2.1.3.5 Năng lực cạnh tranh về thương hiệu .................................................... 36 2.1.3.6 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực ............................................... 36 2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ................................................................................................................... 36 2.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam .............................................. 36 2.2.2 Thực trạng hoạt động M&A tại cácNgân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ....................................................................................................................... 38 2.2.2.1 Hoạt động sáp nhập và mua lại tại các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 1990-2005 ......................................................................................................... 38 2.2.2.2 Hoạt động sáp nhập và mua lại tại các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 2005 đến nay..................................................................................................... 40 2.3 Một số thương vụ M&A Ngân hàng tiêu biểu nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam .......................................................................... 45 2.3.1 Thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) .......................................................................................................... 45 2.3.1.1 Khái quát tình hình 3 ngân hàng Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất trước khi sáp nhập ...................................................................................................... 45 2.3.1.2 Cơ hội và thách thức đối với ngân hàng khi sáp nhập ......................... 49 2.3.1.3 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các ngân hàng sau hợp nhất ........... 49 2.3.2 Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Liên Việt (LienVietBank) và Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện (VPSC) ................................................................... 52 2.3.2.1 Khái quát tình hình của LienVietBank và VPSC trước khi sáp nhập .. 52
iv 2.3.2.2 Cơ hội và thách thức của LienViet-Post bank hậu M&A .................... 53 2.3.2.3 Đánh giá năng lực cạnh tranh của LienViet-Postbank hậu M&A........ 54 2.4 Những thành tựu đạt được và những hạn chế từ hoạt động M&A tại các NHTMCP Việt Nam ................................................................................................. 58 2.4.1 Những thành tựu đạt được ........................................................................... 58 2.4.2 Những mặt hạn chế ...................................................................................... 59 2.4.3 Những nguyên nhân tồn tại .......................................................................... 61 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................ 62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG NHẰM TĂNG CƯỜNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM 3.1 Dự báo xu hướng của hoạt động M&A trong thời gian sắp tới .......................... 63 3.1.1 Nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam .............................................................................. 63 3.1.2 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian tới .. 64 3.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh tại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ............................................ 65 3.2.1 Nhóm giải pháp đối với các NHTMCP Việt Nam ...................................... 65 3.2.1.1 Xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A tại các NHTMCP VN ............................................................................. 65 3.2.1.2 Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới .. 74 3.2.2 Nhóm giải pháp hỗ trợ ................................................................................. 76 3.2.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A ngân hàng tại Việt Nam .............. 76 3.2.2.2 Tăng cường các hoạt động truyền thông về hoạt động sáp nhập và mua lại thông qua các hội thảo, diễn đàn ................................................................. 79 3.2.3 Vai trò của Nhà nước trong việc quản lý và điều tiết hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ................................................................................................. 79
v 3.2.3.1 Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch thông tin trong hoạt động M&A ...................................................................................... 80 3.2.3.2 Tạo điều kiện hỗ trợ cho các ngân hàng thành viên tham gia M&A ... 80 3.2.3.3 Quy định chặt chẽ đối với việc thành lập ngân hàng mới và điều kiện sáp nhập bắt buộc đối với các NHTMCP Việt Nam ........................................ 81 3.2.3.4 Tăng cường giám sát đối với hoạt động M&A của các NHTMCP Việt Nam .................................................................................................................. 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ........................................................................................ 83 KẾT LUẬN .............................................................................................................. 84 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................... 85
vi DANH MỤC VIẾT TẮT ABB: Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình (AB Bank). ACB: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu. BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam. CAR: Hệ số an toàn vốn. CN: Chi nhánh. DongA: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á (DongA Bank). EXB: Ngân hàng thương mại cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank). HBB: Ngân hàng thương mại cổ phần nhà Hà Nội (Habubank). LVB: Ngân hàng TMCP Liên Việt LVPB: Ngân hàng TMCP Bưu Điện Liên Việt M&A: Sáp nhập và mua lại. Marit Bank: Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng Hải (Maritime Bank). MB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội (Military Bank). NHLD: Ngân hàng liên doanh. NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn. NHNN: Ngân hàng Nhà nước. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. NHTMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh. OCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông. Ocean Bank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương. PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí. ROA: Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản. ROE: Tỷ suất lợi nhận trên vốn chủ sở hữu. SaigonBank: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB). Saigon-HanoiBank: Ngân hàng thương mại Sài Gòn- Hà Nội (SHB). SEAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á (SeaBank).
vii Southernbank: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam. STB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín (Sacombank). TCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam (Techcombank). TCTC: Tổ chức tài chính. TCTD: Tổ chức Tín Dụng. UBCK: Ủy ban chứng khoán. VIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc Tế (VIB Bank). Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam. VP: Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh (VP Bank). VPSC: Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện WTO: Tổ chức thương mại thế giới.
viii DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1: Số lượng các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 1991 – 2012 ..................... 27 Bảng 2.2: Thị phần (%) các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 1991 – 2012............... 27 Bảng 2.3: Vốn điều lệ của các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 2009 – 2012 ........... 30 Bảng 2.4: Hệ số CAR ( %) một số NHTMCP Việt Nam giai đoạn 2009 – 2012 .... 31 Bảng 2.5: Dư nợ tín dụng một số các NHTMCP từ năm 2009 đến 2012 ................ 31 Bảng 2.6: Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1997 – 2005 ............... 40 Bảng 2.7: Bảng tóm tắt 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài ......................... 41 Bảng 2.8: Các vụ mua bán sáp nhập của Ngân hàng Việt nam giai đoạn cơ cấu lại45 Bảng 2.9: Một số chỉ tiêu tài sản của SCB, TNB and FCB 2009 – Q3/2011 .......... 46 Bảng 2.10: Tổng hợp dư nợ tín dụng của SCB, TNB và FCB từ 2009 − 2010 ....... 47 Bảng 2.11: Tỷ lệ dư nợ trên vốn huy động của SCB, TNB, và FCB 2009 − 2010 .. 49 Bảng 2.12: Một số chỉ tiêu trước và sau khi hợp nhất tại SCB ................................ 50 Bảng 2.13: Một số chỉ tiêu ROE, ROA, NIM trước và sau khi hợp nhất tại SCB ... 51 Bảng 2.14: Quy mô tổng tài sản của LienVietBank từ 2009 − 2012 ....................... 55 Bảng 2.15: Chỉ tiêu ROA, ROE, và tỷ lệ nợ xấu (%) của LienVietPostbank từ 2009 − 2012........................................................................................................................ 56
ix DANH MỤC CÁC BIỂU Biểu 2.1: Bảng tăng trưởng tín dụng từ năm 2001 đến 2012 ................................... 29 Biểu 2.2: Tỷ lệ nợ xấu toàn ngành từ năm 2009 đến 2012 ....................................... 32 Biểu 2.3: Tỷ lệ nợ xấu tại một số các NHTMCP Việt Nam trong năm 2012 .......... 32 Biểu 2.4: Tỷ lệ ROA, ROE, NIM trung bình của toàn ngành từ 2009 – 2012 ......... 33 Biểu 2.5: Tình hình huy động vốn của một số các NHTMCP từ 2009 – 2012 ........ 35 Biểu 2.6: Thống kê số lượng chi nhánh, phòng giao dịch và ATM của một số các NHTM từ 2009 – 2012 .............................................................................................. 35 Biểu 2.7: Thị trường M&A Việt Nam 10 năm qua (2003 − 2012) .......................... 37 Biểu 2.8: Tổng hợp cơ cấu tài sản của SCB, TNB và FCB tính đến Q3/2011 ......... 46
1 MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài: Trong những năm vừa qua, mặc dù hệ thống các NHTMCP đã đạt được những thành tựu đáng kể, không ngừng tăng trưởng quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ, nâng cao năng lực quản lý, phát triển công nghệ và đa dạng hóa sản phẩm…, song bên cạnh những kết quả đạt được thì hệ thống NHTM vẫn còn nhiều mặt tồn tại như: nợ xấu tăng cao, thanh khoản của hệ thống chưa thực sự ổn định, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu chưa thực sự vững chắc…Năm 2012 trôi qua với nhiều vấn đề nổi cộm phát sinh trong quá trình hoạt động của ngành ngân hàng, hàng loạt những vụ việc làm trái với quy định của Nhà nước về kinh tế, sự thoái hóa, biến chất của các cán bộ ngân hàng lợi dụng chức năng nhiệm vụ để tham ô, tham nhũng và có các hành vi vi phạm pháp luật. Năng lực quản trị, điều hành của một số ngân hàng thương mại còn yếu kém trong việc vận hành, và duy trì hoạt động của ngân hàng với những quy luật cạnh tranh không lành mạnh, đã gây nên những hiệu quả nghiêm trọng đến sự phát triển của toàn hệ thống ngân hàng. Thêm vào đó, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết từ ngày 01 tháng 01 năm 2011 chi nhánh ngân hàng nước ngoài sẽ được đối xử bình đẳng quốc gia theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO. Do đó, các chi nhánh ngân hàng nước ngoài cũng phải bình đẳng như các ngân hàng thương mại trong nước trong việc áp dụng các giới hạn về cấp tín dụng và bảo lãnh vì vậy sức ép cạnh tranh từ khối ngân hàng nước ngoài sẽ rất lớn. Trước tình hình này, các ngân hàng TMCP trong nước đang phải đối mặt với những thách thức, cũng như đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt của các Ngân hàng nước ngoài. Chính vì vậy, để hệ thống NHTM hoạt động có hiệu quả, an toàn hơn thì việc tái cơ cấu lại hệ thống các NHTM là một việc cần thiết phải làm trong giai đoạn hiện nay. Do đó xu hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng sẽ càng trở nên sôi động trong những năm tới như một khuynh hướng tất yếu phải xảy ra trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng.
2 Với những lý do nêu trên, tác giả xin được chọn đề tài “Thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam” để làm luận văn thạc sỹ kinh tế. 2. Mục tiêu nghiên cứu:  Hệ thống hóa các cơ sở lý luận về hoạt động M&A, năng lực cạnh tranh và mối quan hệ giữa năng lực cạnh tranh và hoạt động M&A tại các NHTMCP.  Phân tích thực trạng hoạt động M&A tại các NHTMCP Việt Nam hiện nay, những thành công, và hạn chế trong quá trình thực hiện M&A của các NHTMCP Việt Nam.  Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam. 3. Phạm vi và đối tƣợng nghiên cứu:  Phạm vi nghiên cứu: Một số các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Nguồn số liệu: Báo cáo thường niên của Ngân hàng nhà nước Việt Nam, Báo cáo thường niên của các NHTMCP Việt Nam giai đoạn 2009- 2012.  Đối tượng nghiên cứu: Thực trạng năng lực cạnh tranh và tình hình hoạt động M&A tại các NHTMCP Việt Nam. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động M&A của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức M&A mà các ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua cùng với các chính sách của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động M&A. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu:  Luận văn được nghiên cứu dựa trên việc sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích, so sánh đối chiếu các quy định pháp lý của NHNN và hoạt động thực tiễn của M&A của các NHTMCP Việt Nam.  Luận văn sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh đối chứng, phân tích định tính kết hợp so sánh quy mô hoạt động trước và sau hoạt động M&A của một số NHTMCP trong thời gian qua.
3 5. Kết cấu của luận văn: Ngoài Lời mở đầu và Kết luận, luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh tại các NHTM Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam hiện nay Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các NHTMCP VN.
4 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH TẠI CÁC NHTM 1.1 Tổng quan chung về sáp nhập và mua lại 1.1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại” để chỉ hoạt động sáp nhập, mua lại, hợp nhất doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới đã có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước và mới đây là Thông tư số 04/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng nhà nước, việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất các TCTD được quy định như sau:  Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD (gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập). Sau khi sáp nhập, TCTD bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.  Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD (gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (TCTD hợp nhất). Sau khi hợp nhất, TCTD bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sáng TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất.  Mua lại: Là hình thức một TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại. 1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết: M&A được chia thành 03 loại như sau:  Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể mang lại cho bên sáp nhập nhiều
5 lợi ích như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,…  Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical merger): là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp của chính ngân hàng đó (M&A tiến – forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian…  Sáp nhập hình thành tập đoàn/tổ hợp (Conglomerate merger): Là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là M&A hình thành tập đoàn. Kiểu sáp nhập này phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. 1.1.2.2 Dựa trên chiến lƣợc mua lại  M&A thân thiện (Friendly takeover): là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này.  M&A thù địch (Hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó. 1.1.2.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ  M&A trong nƣớc (Domestic M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.  M&A xuyên biên (Cross-border M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, các hoạt động này diễn ra
6 phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán…giữa các quốc gia. 1.1.3 Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng gồm: thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban diều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua tài sản, chào mua công khai, lôi kéo các cổ đông bất mãn… 1.1.3.1 Thƣơng lƣợng với Hội đồng quản trị và Ban diều hành (Friendly mergers) Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập "thân thiện" (friendly mergers). Nếu cả hai đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các ngân hàng thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.
7 1.1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: ngân hàng có ý định mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng mua lại yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách mua lại này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. 1.1.3.3 Chào mua công khai (Tender offer) Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường (Premium price). Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tử bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình. Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh, Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ mua được một đối thủ cạnh tranh nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai là Ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi Ban quản trị bị gạt ra ngoài. Thông thường Ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
8 chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh công ty mẹ - công ty con. Để chống lại sự sáp nhập bất lợi cho mình, Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể „chiến đấu‟ lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/ bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. 1.1.3.4 Mua tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai. Ngân hàng mua lại có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương pháp này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nắm đến các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó. 1.1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi Ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để lọai bỏ Ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng mua lại vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, Ban quản trị có thể sắp