Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty – Kinh nghiệm của thế giới và hướng ứng dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:102

Thêm vào BST

Báo xấu

96
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài là tiếp cận các thông lệ quản trị công ty tại các quốc gia phát triển cũng như thông lệ quản trị công ty toàn cầu; thông qua đó, tìm hiểu vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty; đánh giá hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia phát triển, từ đó, rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam,... Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty – Kinh nghiệm của thế giới và hướng ứng dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM LÝ HỒNG MỸ ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY – KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM LÝ HỒNG MỸ ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY – KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI VÀ HƯỚNG ỨNG DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Chuyên ngành: Kế toán Mã số : 60340301 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. VÕ VĂN NHỊ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đề tài này dựa trên quá trình nghiên cứu trung thực dưới sự cố vấn của người hướng dẫn khoa học. Đây là đề tài luận văn thạc sĩ kinh tế, chuyên ngành kế toán – kiểm toán. Luận văn này chưa được ai công bố dưới bất cứ hình thức nào và tất cả các nguồn tham khảo đều được trích dẫn đầy đủ. TP. HCM, ngày 20 tháng 10 năm 2013 Tác giả Lý Hồng Mỹ
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................................ 1 TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY ..................................................... 4 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ................................................ 5 1.1. Tổng quan về quản trị công ty ............................................................................. 5 1.1.1. Khái niệm ..................................................................................................... 5 1.1.2. Các lý thuyết chi phối .................................................................................. 6 1.1.2.1. Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory) ............................................. 6 1.1.2.2. Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory) ........................ 9 1.1.2.3. Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory) ......................... 10 1.1.3. Quản trị công ty ở một số quốc gia phát triển và nguyên tắc quản trị công ty của các tổ chức quốc tế .......................................................................... 11 1.1.3.1. Quản trị công ty ở Anh ................................................................. 11 1.1.3.2. Quản trị công ty ở Mỹ .................................................................. 14 1.1.3.3. Nguyên tắc quản trị công ty của tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế ......................................................................................... 16 1.1.3.4. Nguyên tắc quản trị công ty của Mạng lưới quản trị công ty quốc tế .......................................................................................... 17 1.2. Ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty .......................................................... 17 1.2.1. Định nghĩa ủy ban kiểm toán ..................................................................... 17 1.2.2. Lịch sử ra đời và phát triển của ủy ban kiểm toán ..................................... 18 1.2.3. Vai trò và tác động của ủy ban kiểm toán đến hoạt động quản trị của công ty ........................................................................................................ 20 1.2.3.1. Thông qua bản điều lệ hoạt động ................................................. 20 1.2.3.2. Giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính, việc lựa chọn nguyên tắc và chính sách kế toán .......................... 20
1.2.3.3. Giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của kiểm toán viên độc lập ................................................................. 21 1.2.3.4. Hiểu, quen thuộc với và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp ................................................................................ 23 1.2.3.5. Giám sát bộ phận KTNB của doanh nghiệp................................. 23 1.2.3.6. Những nhiệm vụ khác của ủy ban kiểm toán ............................... 24 1.2.4. Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của ủy ban kiểm toán ....................... 26 1.2.4.1. Cơ cấu tổ chức .............................................................................. 26 1.2.4.2. Cơ chế hoạt động .......................................................................... 27 1.3. Các yếu tố chi phối hoạt động của ủy ban kiểm toán ...................................... 28 1.3.1. Yếu tố về môi trường pháp lý .................................................................... 28 1.3.2. Yếu tố về môi trường hoạt động ................................................................ 29 1.3.3. Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị công ty ................ 29 Kết luận chương 1 ........................................................................................................ 31
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Ở MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM ......................... 32 2.1. Tình hình hoạt động của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở một số quốc gia................................................................................................................. 32 2.1.1. Mỹ .............................................................................................................. 32 2.1.1.1. Tập đoàn Enron – vụ bê bối kinh tế lịch sử ................................. 32 2.1.1.2. Tập đoàn American International (AIG) ...................................... 33 2.1.1.3. Công ty Accenture ........................................................................ 34 2.1.1.4. Nhận xét ....................................................................................... 34 2.1.2. Anh ............................................................................................................. 35 2.1.2.1. Tập đoàn dầu khí Anh BP ............................................................ 35 2.1.2.2. Công ty Rolls-Royce .................................................................... 36 2.1.2.3. Tập đoàn Pizza Domino ............................................................... 36 2.1.2.4. Nhận xét ....................................................................................... 37 2.1.3. Singapore .................................................................................................... 39 2.1.3.1. Công ty Allied Technologies ....................................................... 39 2.1.3.2. Tập đoàn Dragon .......................................................................... 40 2.1.3.3. Công ty Keppel Land ................................................................... 41 2.1.3.4. Nhận xét ....................................................................................... 43 2.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ....................................................... 44 2.2.1. Những thành công của hoạt động ủy ban kiểm toán .................................. 44 2.2.1.1. Củng cố niềm tin cổ đông ............................................................ 44 2.2.1.2. Góp phần vào hiệu quả QTCT ..................................................... 44 2.2.1.3. Khuôn khổ pháp lý, nhận thức về UBKT được nâng lên từng ngày ...................................................................................... 44 2.2.1.4. Ảnh hưởng tích cực đến QTCT trên thế giới ............................... 45 2.2.1.5. Ví dụ về phát hiện của UBKT trong vụ bê bối Worldcom .......... 45 2.2.2. Những khó khăn và hạn chế ....................................................................... 46 2.2.2.1. Yêu cầu về tính độc lập đối với thành viên UBKT ...................... 46 2.2.2.2. Yêu cầu về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm của thành viên UBKT ........................................................................................... 47
2.2.2.3. Yêu cầu về thời gian đóng góp của các thành viên UBKT thông qua tham dự họp ........................................................................... 47 2.2.2.4. Khoảng cách giữa trông đợi và thực tiễn ..................................... 47 2.2.2.5. Vấn đề trao đổi giữa các thành viên, ban, bộ phận với nhau ....... 48 2.2.2.6. Khuôn khổ pháp lý và nhận thức có khoảng cách giữa các khu vực, quốc gia ................................................................................ 48 2.2.2.7. Chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả ............................................. 49 2.2.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ........................................................... 49 2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron ................................................. 49 2.2.3.2. Bài học rút ra từ thực tiễn hoạt động UBKT hiện nay tại các quốc gia phát triển ................................................................................. 51 Kết luận chương 2 ........................................................................................................ 53
CHƯƠNG 3: HOẠT ĐỘNG KIỂM TOÁN TRONG CÁC CÔNG TY Ở VIỆT NAM VÀ HƯỚNG ÁP DỤNG PHÁT TRIỂN ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ................................................................................................ 54 3.1. Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam ........................................ 54 3.1.1. Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận kiểm toán trong công ty ...................... 54 3.1.2. Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động và kiểm soát ......................................... 54 3.1.2.1. Cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động ................................................ 54 3.1.2.2. Kiểm soát...................................................................................... 57 3.1.3. Tác dụng và những hạn chế ....................................................................... 61 3.1.3.1. Tác dụng ....................................................................................... 61 3.1.3.2. Hạn chế ......................................................................................... 62 3.2. Sự cần thiết phải hình thành ủy ban kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam............................................................................................................... 69 3.2.1. Khách quan................................................................................................. 69 3.2.1.1. Sự phát triển của KTNB ............................................................... 69 3.2.1.2. Xu thế hội nhập, toàn cầu hóa ...................................................... 70 3.2.1.3. Kết quả khảo sát mười công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam ........................................................................... 71 3.2.2. Chủ quan .................................................................................................... 73 3.2.2.1. Mong muốn tăng niềm tin nơi nhà đầu tư, thu hút vốn đầu tư..... 73 3.2.2.2. Tăng hiệu quả quản trị .................................................................. 74 3.3. Định hướng áp dụng và phát triển .................................................................... 74 3.3.1. Xác lập nền tảng pháp lý cho việc ra đời của ủy ban kiểm toán ................ 74 3.3.2. Cải cách cơ cấu tổ chức và quản trị công ty theo hướng tăng cường trách nhiệm xã hội và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của một bộ phận kiểm soát độc lập trong công ty......................................................................................... 79 3.3.3. Thiết lập cơ chế vận hành, kiểm soát và đánh giá chất lượng của ủy ban kiểm toán trong công ty.............................................................................. 80 3.3.3.1. Tự đánh giá hàng năm .................................................................. 80 3.3.3.2. HĐQT đánh giá ............................................................................ 80 3.4. Kiến nghị .............................................................................................................. 81
3.4.1. Kiến nghị Quốc hội và Chính phủ ............................................................. 81 3.4.2. Kiến nghị các cơ quan quản lý Nhà nước đối với hoạt động doanh nghiệp .............................................................................................. 83 3.4.3. Kiến nghị đối với bản thân công ty ............................................................ 85 Kết luận chương 3 ........................................................................................................ 87 KẾT LUẬN .................................................................................................................. 88 TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT AICPA Hiệp hội Kế toán viên Công chứng Mỹ BKS Ban kiểm soát CEO Giám đốc điều hành CFO Giám đốc tài chính Đạo luật SOX Đạo luật Sarbanes-Oxley 2002 HĐQT Hội đồng quản trị IFC Tổ chức Tài chính Quốc tế IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế IIA Hội Kiểm toán viên nội bộ KTNB Kiểm toán nội bộ NASD Hiệp hội Chứng khoán Quốc gia NED Giám đốc không điều hành NYSE/AMEX Sở giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế PCAOB Ủy ban giám sát kế toán và kiểm toán các công ty niêm yết QTCT Quản trị công ty SEC Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ UBKT Ủy ban kiểm toán
1 LỜI MỞ ĐẦU 1.1 Sự cần thiết của đề tài Khủng hoảng tài chính bùng phát tại Mỹ từ năm 2008 nhanh chóng lan rộng toàn cầu với sức ảnh hưởng to lớn đã kéo theo sự sụp đổ đồng loạt của nhiều định chế tài chính khổng lồ. Trong bối cảnh toàn cầu hóa, cuộc khủng hoảng kinh tế này đã có ảnh hưởng sâu sắc đến nền kinh tế của nhiều nước, từ những nước phát triển đến những nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Sản xuất đình trệ, tiêu dùng giảm sút đã làm phá sản hàng loạt tập đoàn lớn cũng như các công ty có quy mô vừa và nhỏ. Thị trường chứng khoán đang bước vào thời kỳ ảm đạm kéo dài nhất kể từ sau cuộc khủng hoảng. Thanh khoản sụt giảm nghiêm trọng, số lượng cổ phiếu có giá thấp hơn mệnh giá ngày càng nhiều cho dù làm ăn vẫn có lãi. Bên cạnh những nguyên nhân như ảnh hưởng của chính sách thắt chặt tín dụng, tác động từ thị trường bên ngoài, không thể không kể đến nguyên nhân là lòng tin của nhà đầu tư vào các công ty niêm yết ở Việt Nam sụt giảm mạnh, khiến họ dè dặt hơn trong các quyết định đầu tư của mình. Điều này chính là một trong những rào cản lớn cho sự hồi phục của nền kinh tế. Thêm vào đó, hàng loạt các vụ bê bối tài chính từ những tập đoàn hùng mạnh nhất nhì thế giới trong hơn mười năm trở lại đây như Enron, Parmalat, Worldcom… hay gần đây nhất là sự sụp đổ của hãng đầu tư chứng khoán hàng đầu Bernard L. Madoff cũng như tại Việt Nam, hàng loạt doanh nghiệp, cá nhân bị phạt vì có hành vi thao túng trắng trợn giá cổ phiếu, trục lợi hàng chục tỷ đồng hay việc báo cáo kết quả kinh doanh của các công ty sau kiểm toán sụt giảm hàng trăm tỷ đồng lợi nhuận càng xói mòn lòng tin nơi các nhà đầu tư vào tính minh bạch, hay nói rộng hơn là vào hệ thống quản trị của các doanh nghiệp niêm yết. Việc khai khống số liệu kế toán, làm giả chứng từ, gian lận trong các báo cáo tài chính là hệ quả tất yếu của một hệ thống quản trị công ty yếu kém, đặc biệt là sự thiếu vắng vai trò của các ban kiểm soát chất lượng độc lập hoặc tồn tại nhưng không hoạt động hiệu quả. Do đó, vấn đề đặt ra cho các doanh nghiệp là phải làm sao để đảm bảo tính trung thực, hợp lý và đáng tin cậy của thông tin tài chính, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, có như vậy mới có thể củng cố được niềm tin nơi các nhà đầu tư. Để thực hiện được điều này, điều kiện tiên quyết là các doanh nghiệp cần tập trung hoàn thiện, củng cố hệ thống quản trị công ty của mình, đảm bảo cho hệ thống tồn tại và hoạt động hiệu
2 quả. Trong đó, ủy ban kiểm toán được biết đến với vai trò hết sức quan trọng đối với hiệu quả trong quản trị công ty. Thế nhưng, thực tế hiện nay, ủy ban kiểm toán gần như chỉ tồn tại trong các công ty niêm yết theo yêu cầu cụ thể của từng ủy ban chứng khoán nước sở tại, các tập đoàn lớn hoặc các công ty đa quốc gia và do nhận thức về quản trị công ty còn quá mới với nhiều hạn chế, đồng thời, không loại trừ yếu tố cố tình hiểu sai bản chất và ý nghĩa của quản trị công ty, các quy chế quản trị công ty được các doanh nghiệp xây dựng thường mang tính hình thức, đối phó với quy định mà chưa đáp ứng được yêu cầu cần có của những nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quản trị tốt nhất và chưa đáp ứng được nguyện vọng của cổ đông cũng như các bên hưởng lợi, chưa thực sự phát huy được vai trò tích cực của nó trong quản trị công ty, giúp công ty tạo dựng niềm tin nơi các cổ đông, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn và giảm thiểu nguy cơ bị tác động bởi các cuộc khủng hoảng tài chính. Đặc biệt, tại Việt Nam, khái niệm về ủy ban kiểm toán còn nhiều xa lạ với doanh nghiệp. Sự tồn tại của ủy ban kiểm toán, nếu có, gần như chỉ xuất hiện ở một số công ty đa quốc gia hoặc công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài. Đứng trước tình hình trên, bản thân người viết mong muốn nghiên cứu về ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty, kinh nghiệm vận dụng của thế giới để từ đó đưa ra hướng ứng dụng phù hợp cho các doanh nghiệp Việt Nam, trước mắt hướng đến một tương lai mà hiệu quả quản trị công ty được cải tiến, các doanh nghiệp tạo được niềm tin nơi nhà đầu tư, xa hơn hướng đến sự hội nhập với kinh tế thế giới với những nguyên tắc, chuẩn mực được áp dụng chung, phát huy uy tín trên trường quốc tế và góp phần cho sự phát triển bền vững. 1.2 Mục tiêu nghiên cứu của đề tài - Tiếp cận các thông lệ quản trị công ty tại các quốc gia phát triển cũng như thông lệ quản trị công ty toàn cầu; thông qua đó, tìm hiểu vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty; - Đánh giá hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia phát triển, từ đó, rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam; và - Đánh giá hoạt động kiểm toán tại các công ty ở Việt Nam hiện nay, từ đó, đề xuất hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán tại Việt Nam.
3 1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các lý thuyết chi phối, các thông lệ quản trị công ty, vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty, hoạt động của ủy ban kiểm toán, hoạt động của kiểm toán nội bộ và hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia cùng các bài học kinh nghiệm từ đó đưa ra hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty ở các công ty Việt Nam. 1.4 Phương pháp nghiên cứu Đề tài chủ yếu nghiên cứu các lý thuyết về quản trị công ty, từ đó phân tích, tổng hợp, đánh giá hoạt động thực tiễn của ủy ban kiểm toán tại các quốc gia phát triển trên thế giới, hoạt động kiểm toán thực tiễn tại Việt Nam để định hình, phát triển ủy ban kiểm toán tại Việt Nam. Như vậy, số liệu mà đề tài cần thu thập là định tính nên phương pháp nghiên cứu của đề tài là phương pháp định tính kết hợp phỏng vấn sâu. Nguồn tài liệu cho việc nghiên cứu của đề tài chủ yếu là tạp chí, báo cáo khoa học, sách điện tử cùng một số website có uy tín. 1.5 Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu đề tài bao gồm 3 chương: Chương 1: Tổng quan về quản trị công ty và vai trò của ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty Chương 2: Hoạt động của ủy ban kiểm toán ở một số quốc gia và những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam Chương 3: Hoạt động kiểm toán trong các công ty ở Việt Nam và hướng áp dụng phát triển ủy ban kiểm toán trong quản trị công ty
4 TỔNG HỢP CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY UBKT trong QTCT nói riêng hay QTCT nói chung đã được nghiên cứu và phát triển rất sớm, từ những năm 90 ở Anh. QTCT được chi phối bởi các lý thuyết ủy nhiệm, người quản gia, người hưởng lợi. Các lý thuyết này được đề cập, giải thích cặn kẽ trong “Paper P1, Governance, Risk & Ethics, ACCA Qualification, Examinations Book, 2012”. QTCT tiếp đó được phát triển dần lên phù hợp giải quyết phần nào các bê bối trong nền kinh tế các quốc gia, trong đó, phát triển mạnh nhất là các nguyên tắc QTCT ở Anh, Mỹ, các quốc gia có nền kinh tế phát triển sớm, như UK Corporate Governance Code, Đạo luật Sarbanes-Oxley và được kế thừa, tổng hợp, phát triển trong các bộ nguyên tắc quốc tế như Nguyên tắc QTCT của tổ chức OECD, ICGN. Dựa trên các nguyên tắc QTCT đã được phát triển qua nhiều năm, Brenda S. Birkett nhìn thấy vai trò cực kỳ quan trọng, có thể góp phần lớn vào thành bại của QTCT từ UBKT nên đã nghiên cứu quá trình phát triển của UBKT, ra đời từ rất sớm, gần như song song, cùng lúc với những nguyên tắc sơ khai của QTCT, từ đó, khẳng định vai trò quan trọng của UBKT trong QTCT, thông qua nghiên cứu “The Recent History of Corporate Audit Committees, Accounting Historians Journal, 2012”. Đi sâu vào chức năng, nhiệm vụ của UBKT, Stuart D. Buchalter and Kristin L. Yokomoto đã nghiên cứu trong “Audit Committees’ Responsibilities and Liability, The CPA Journal, 2006”. Bruce A. Rayton & Suwina Cheng cũng có nghiên cứu thực tiễn về QTCT tại Anh sau quá trình phát triển cùng với sự phát triển của các bộ nguyên tắc QTCT thể hiện qua “Corporate Governance in the United Kingdom: changes to the regulatory template and company practice from 1998-2002, University of Bath, School of management, Working paper series, 2004”. Thực hiện đề tài này, tác giả chủ yếu kế thừa các nghiên cứu lý thuyết đã được phát triển và trình bày trong chương 1 như phần lý thuyết cơ sở, từ đó nghiên cứu kinh nghiệm ứng dụng của các công ty ở các quốc gia phát triển và đưa ra hướng phát triển khả thi, phù hợp một cách tương đối cho Việt Nam với mong muốn các công ty Việt Nam, đặc biệt là các công ty niêm yết có thể học hỏi phần nào kinh nghiệm tốt cũng như rút kinh nghiệm từ những thất bại trong quá trình phát triển của các nước, ngày một thu hút nhiều niềm tin nơi các nhà đầu tư trong lẫn ngoài nước hơn nữa.
5 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ VAI TRÒ CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1. Tổng quan về quản trị công ty 1.1.1. Khái niệm QTCT đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty. QTCT liên quan đến mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, nhỏ và những bên có liên quan. QTCT tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hiệu quả hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của công ty đó. Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Có rất nhiều định nghĩa về QTCT và không có một định nghĩa duy nhất có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau hiện nay về QTCT phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo Parkinson (1994), Corporate Governance, QTCT là một quy trình hay thủ tục về giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm công việc mà bộ phận quản lý thực thi là phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Theo IFC, QTCT là “những cơ cấu và quy trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các nguyên tắc QTCT”, trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về QTCT như sau: “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích
6 lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. 1.1.2. Các lý thuyết chi phối 1.1.2.1. Lý thuyết ủy nhiệm (Agency theory) Vấn đề đại diện Vấn đề đại diện xuất hiện trong mối quan hệ giữa người hưởng lợi và người được thuê hoặc ủy quyền, khi người hưởng lợi thuê hoặc ủy quyền các cá nhân khác đại diện mình thực hiện một số hành động để theo đuổi nhu cầu về lợi ích của mình. Đó là khi chủ sở hữu, cổ đông thuê nhà quản lý để điều hành công ty thay mình. Trong bối cảnh một công ty có thể có nhiều chủ sở hữu và một người có thể sở hữu nhiều công ty khác nhau đã tạo ra một hạn chế là chính chủ sỡ hữu không thể (do năng lực) hoặc không được phép (do quy định của pháp luật) trực tiếp điều hành công ty do mình sở hữu. “Khi có nhiều người hưởng lợi, việc chính họ tham gia vào quá trình kiểm soát tốn nhiều chi phí. Và cách hiệu quả hơn là ủy quyền” (Fama và Jensen). Ví dụ: trong các công ty kiểm toán độc lập, người hưởng lợi không thể trực tiếp tham gia tất cả thủ tục kiểm soát của quá trình ra quyết định. Lúc này, chủ phần hùn trực tiếp hưởng lợi chỉ cần ủy quyền cho một cá nhân, có thể trong hoặc ngoài nhóm hưởng lợi, để thực hiện việc đó. Thông thường, người đó là chủ phần hùn quản lý rủi ro, hoặc chủ phần hùn kiểm soát chất lượng. Bên cạnh đó, ngày nay, một cá thể không thể có đầy đủ kiến thức để đảm nhận mọi công việc trong mọi giao dịch kinh tế. Vì vậy, việc phân chia trách nhiệm cho người quản lý là vô cùng cần thiết. Theo Farma và Jensen, thì “việc phân chia giữa các cấp quản lý và kiểm soát các quyết định đem lại lợi ích vì chúng cho phép các kiến thức, thông tin có giá trị được sử dụng tại từng thời điểm hợp lý trong quá trình ra quyết định”. Tuy nhiên, trong một thị trường vốn và thị trường lao động không hoàn hảo, nhà quản lý có khả năng tối đa hoá lợi ích cá nhân trên cơ sở nguồn lực của công ty – nguồn lực của chủ sở hữu. Người đại diện (người được thuê để quản lý) có khả năng điều hành doanh nghiệp theo lợi ích của mình hơn là lợi ích của công ty vì hai lý do:
7 Thứ nhất: sự bất cân xứng trong thông tin giữa nhà quản lý và các nhóm đối tượng hưởng lợi còn lại. Nhà quản lý là người hiểu rõ và tất nhiên phải hiểu rõ doanh nghiệp nhất. Nhà quản lý dễ dàng nhận biết được tình huống nào, hợp đồng nào, đối tác nào sẽ đem lại nguồn lợi và nhà điều hành này có khả năng đưa lợi ích đó ra khỏi hoạt động của doanh nghiệp. Thứ hai: sự không chắn chắn về những vấn đề có thể xảy ra trong quá trình điều hành doanh nghiệp hằng ngày. Với hàng ngàn nhân tố góp phần tạo nên lợi nhuận cho doanh nghiệp, việc một doanh nghiệp mang lại lợi nhuận cao hay lỗ trong kỳ kinh doanh chịu nhiều ảnh hưởng của thị trường. Do vậy, nhà quản lý có thể kiểm soát được các yếu tố đó hay không là do năng lực và cả sự may mắn của họ, và đây là một điều khó có thể xác định được một cách rõ ràng. Như vậy tóm lại, chủ sở hữu phải chịu một chi phí đại diện do sự uỷ quyền của mình. Giải quyết vấn đề đại diện Như đã trình bày ở trên, vấn đề chi phí đại diện là không thể tránh khỏi trong nền kinh tế còn tồn tại những vấn đề như bất cân xứng thông tin, sự không chắc chắn, hạn chế về năng lực,…Vì thế, việc giải quyết vấn đề chi phí đại diện thế nào cho hiệu quả nhất là một vấn đề mang tính thời sự và cũng đã tốn nhiều giấy mực của các học giả. Tiêu biểu là kết quả nghiên cứu của Fama và Jensen. Nhóm tác giả đã nghiên cứu phương pháp hạn chế chi phí đại diện thông qua việc nghiên cứu mối quan hệ giữa sự kiểm soát quá trình ra quyết định và quyền sở hữu. Quá trình ra quyết định bao gồm: đề xướng, đánh giá, thi hành và giám sát. Thông thường, người thi hành các quyết định phải là người hiểu rõ nhất tác động của quyết định đó nên người này thường là người đề xướng quyết định. Fama & Jensen gọi nhóm này là nhóm quản lý quyết định. Tương tự như thế, nhóm còn lại được gọi là nhóm kiểm soát quyết định. Đối với các đơn vị, công ty không phức tạp, các kiến thức và thông tin quan trọng hỗ trợ cho việc ra quyết định và kiểm soát tập trung vào một hoặc một nhóm nhỏ người đại diện. Việc tách biệt hai quá trình quản lý và kiểm soát sẽ làm phát sinh chi phí cho hệ thống kiểm soát. Ngược lại, cơ sở tập trung thông tin sẽ là điều kiện thuận lợi để việc quản lý và kiểm soát, nếu được giao cho cùng một đối tượng, sẽ hiệu quả
8 hơn, cả về mặt chi phí lẫn về khía cạnh chiến lược kinh doanh. Với bản chất “người ra quyết định được lựa chọn trên cơ sở tài sản và sự sẵn lòng tiếp nhận rủi ro, cũng như là khả năng ra quyết định của họ” thì phương thức hiệu quả để kiểm soát vấn đề đại diện là tạo động lực, mục tiêu lợi nhuận đạt được đối với người ra quyết định. Đối với các công ty phức tạp, một hệ thống kiểm soát quyết định hiệu quả bao gồm việc kiểm soát phải tách rời việc quản lý quá trình ra quyết định. Nghiên cứu có đề cập đến khái niệm nhóm chịu rủi ro đối với lợi ích có được và ngầm định rằng, luôn có sự tách biệt giữa nhóm người hưởng lợi (người sẽ chịu rủi ro với lợi ích có được) và nhóm người ra quyết định. Với giả định các thông tin cần thiết ra quyết định bị phân tán giữa nhiều đối tượng trong công ty, “lợi ích từ hệ thống ra quyết định tốt hơn có thể đạt được bằng cách ủy quyền chức năng ra quyết định cho người đại diện, tại tất cả các cấp bậc trong công ty, hơn là việc người hưởng lợi trực tiếp làm điều đó”. Khi đó, cách giải quyết vấn đề đại diện hiệu quả là phải tách biệt hai chức năng quản lý và kiểm soát quá trình ra quyết định. “Một hệ thống ra quyết định mà có sự tách biệt giữa quản lý việc ra quyết định và kiểm soát chúng chắc chắn sẽ tốn chi phí, nhưng nó cũng mang lại những lợi ích tương xứng. Việc tách biệt giữa quản lý và kiểm soát sẽ làm giảm quyền lực của từng người đại diện với nguy cơ làm hại đến lợi ích của người hưởng lợi”. Bên cạnh nghiên cứu của Fama & Jensen, còn nhiều nghiên cứu khác về vấn đề hạn chế chi phí đại diện. Hầu hết các nghiên cứu đều xoay quanh ba cơ chế: tạo động lực, chế ngự, và trừng phạt. Tạo động lực là cơ chế khuyến khích người quản lý đưa ra những quyết định phù hợp thông qua việc thưởng cho nhà quản lý khi kết quả hoạt động của công ty là tốt, thông qua các chỉ số tài chính hoặc phi tài chính. Hình thức thưởng bao gồm thăng chức, tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác. Chế ngự đề cập đến việc giới hạn quyền, phân quyền ra quyết định của các cấp quản lý khác nhau. Trừng phạt liên quan đến việc sa thải hoặc các biện pháp liên quan đến pháp lý. Tuy nhiên, những phương pháp này, chỉ có hiệu quả khi người hưởng lợi có thể quan sát tất cả các hành động của người quản lý. Điều này gần như là không thể. Do đó,
9 trong những tình huống mà nhà quản lý không bị kiểm soát, vấn đề phi đạo đức có thể phát sinh. 1.1.2.2. Lý thuyết “Người quản gia” (Stewardship theory) Lý thuyết ủy nhiệm vừa được trình bày ở trên không thể giải quyết được những tình huống mà lợi ích của nhà quản lý không có xung đột với lợi ích của chủ sở hữu, hoặc nhà quản lý xem lợi ích của mình đi cùng lợi ích của chủ sở hữu. Lúc này, nhà quản lý sẽ đạt được mục tiêu của mình thông qua việc giúp tổ chức đạt được mục tiêu chung. Để đưa ra những hướng dẫn về QTCT trong các trường hợp đó, các học giả đã đưa ra lý thuyết người quản gia. Lý thuyết người quản gia đưa ra giả thuyết rằng người quản lý không bị tác động bởi những mục đích cá nhân, mà họ có những động lực đồng hành với mục tiêu của chủ sở hữu. Lý thuyết này lập luận rằng giám đốc điều hành có thể vận hành một cách hiệu quả không chỉ là vì họ có năng lực mà còn là họ có chung mục tiêu với người hưởng lợi (Donalson & Davis, 1991; Muth & Donaldson, 1998). Nếu động lực của nhà quản lý phù hợp với giả định của lý thuyết người quản gia, cơ chế và cấu trúc quản trị trao quyền mà lý thuyết này đề cập là phù hợp. Cơ chế quản trị hướng đến việc giao quyền và trách nhiệm không chỉ giúp việc quản lý hiệu quả ở cấp cao mà còn hướng đến các cấp thấp, từng khâu trong quá trình ra quyết định. Đặc biệt, cách giải quyết các sự cố gặp phải của cơ chế này đem đến một kết quả dễ chấp nhận hơn là cơ chế quản lý hướng đến kiểm soát trong thị trường có nhiều rủi ro. Khi sự quản lý hướng đến kiểm soát gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ quản lý rủi ro thông qua việc áp dụng nhiều biện pháp kiểm soát hơn. Khi thiết kế sản phẩm trở nên phức tạp hơn, công ty có thể thành lập bộ phận kiểm soát chất lượng để kiểm tra những bộ phận đã hoàn thành. Người giám sát sẽ chấp nhận những giải pháp hướng đến sự kiểm soát. Ngược lại, sự quản lý hướng đến việc trao quyền và trách nhiệm, khi gặp phải rủi ro, cơ chế này sẽ giải quyết thông qua gia tăng sự đào tạo, ủy quyền giải quyết nhiều hơn và tin cậy vào công nhân nhiều hơn. Ví dụ về kiểm soát chất lượng, công nhân sẽ được đào tạo thêm về sự phức tạp của sản phẩm và được giao trách nhiệm để tự giác kiểm soát chất lượng của sản phẩm. “Một môi trường không chắc chắn, cùng với chi phí lao động cao và sự thất nghiệp ít, sự tập trung vào hiệu quả và chất lượng dài hạn thông qua sự tự kiểm tra, hoặc phương pháp hướng đến sự tham
10 gia (đối lập với phương pháp hướng đến sự kiểm soát) có lợi thế lớn”. Theo Lawler, “khi những người làm công được giao thử thách và trách nhiệm, họ sẽ phát triển sự tự kiểm soát hành vi của mình”. Trong khi, “kiểm soát có thể đem lại kết quả ngược lại so với kì vọng, vì nó hạn chế những hành vi vì công ty của nhà quản lý bằng cách giảm động lực của họ” (Argyris, 1964). Các học giả ủng hộ lý thuyết “người quản gia” còn đưa ra khái niệm “đồng nhất mục tiêu” của nhà quản lý và công ty. Khi đó, các nhà quản lý quan niệm thành công của công ty là thành công của chính họ và điều này sẽ góp phần xây dựng hình ảnh cá nhân mình. Một người quản lý đồng nhất với công ty sẽ làm việc vì mục tiêu của công ty, giải quyết các vấn đề của công ty và vượt qua những rào cản ngăn trở sự hoàn tất nhiệm vụ được giao (Bass, 1960). Khi cá nhân đồng nhất với công ty, họ thường xuyên thể hiện các hành vi hợp tác, vị tha và tự giác. (Smith, Organ, & Near, 1983; O’Reilly & Chatman, 1986). Do đó, những nhà quản lý đồng nhất với công ty có động lực giúp đỡ nó (công ty) đi đến thành công và nên được giao quyền để thực hiện công việc của mình vì điều này sẽ cho phép họ sử dụng năng lực của mình để thúc đẩy sự thành công của công ty. 1.1.2.3. Lý thuyết người hưởng lợi (Stakeholder theory) Theo lý thuyết này, người hưởng lợi là người hoặc nhóm người có lợi ích hợp pháp từ những hoạt động của doanh nghiệp. Người hưởng lợi được xác định thông qua lợi ích của họ trong doanh nghiệp. Trong bài viết của mình, Williamson nói, “có nhiều cơ chế quản lý có ảnh hưởng đến những bên có lợi ích trong công ty: khách hàng, nhà cung cấp, chủ sở hữu, nhà quản lý, người lao động, và cộng đồng và họ được gọi là những người hưởng lợi”. Lý thuyết này đã mở rộng đối tượng chịu ảnh hưởng hoặc ảnh hưởng đến lợi ích của công ty, không chỉ bị giới hạn ở chủ sở hữu, mà phải là toàn bộ người chịu rủi ro kinh doanh của công ty. Lúc này,“tất cả mọi bên có liên quan phải cùng nhau làm việc vì một mục đích chung và đạt được lợi nhuận chung,…”, “công ty phải được quản lý vì lợi ích và chịu trách nhiệm với tất cả đối tượng hưởng lợi”. Theo lý thuyết người hưởng lợi, lý do việc quản trị, quản lý công ty phải nhằm hướng vào mục tiêu hoạt động vào lợi ích của các nhóm người hưởng lợi, thay vì chỉ