Quản trị công ty và
kiểm soát xung đột
Quản trị công ty tốt (chứ không phải cơ cấu sở hữu tốt) là
nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp lớn.
Các doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp gia đình ở
nhiều nước trên thế giới đã đạt được thành công lớn trong
dài hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt. Đồng thời, quản trị
công ty kém, thiếu minh bạch đã là nguyên do dẫn tới phá
sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Hoa Kỳ và Tây Âu. Bài
viết dưới đây đưa ra một cái nhìn tổng quan về quản trị công
ty.
Những nghiên cứu mới đây của McKinsey & Company, Credit
Lyonnais Securities Asia, và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự
tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với giá
cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó,
quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, hiều lợi ích
hơn cho các thành viên khác trong công ty.
Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả
xấu, thậm chí phá sản công ty. Sự sụp đổ của một số công ty lớn
trên thế giới như Enron, Tyco International, Daewoo, WorldCom
hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà nước lớn của Việt
Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh
nghiệp không tốt.
Tại Việt Nam, tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều
phía, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới mẻ. Theo một cuộc
điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do
IFCMPDF thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái
niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty”. Nhiều giám đốc
được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý
tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản
lý nhân sự, v.v...)
Sự khác biệt giữa "Quản trị công ty" và "Quản trị kinh doanh"?
Cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (corporate
governance) và quản trị kinh doanh (business management).
Quản trị kinh doanh là điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị
công ty (QTCT) là một quá trình giám sát
và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản
trị kinh doanh phù hợp với lợi
ích của các cổ đông. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm
bảo quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không
chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng,
nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước.
QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở
hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ
đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt
của HĐQT, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của
người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có
chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để
điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát
việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.
QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối
quan hệ ủy quyền (principle-agent)
trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm
dụng quyền và nhiệm vụ được giao
sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi
ích riêng của bản thân hoặc của
người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát.
Các quy định của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành
viên HĐQT và ban giám đốc,
chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của
công ty. QTCT tốt sẽ có tác
dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể
hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi
ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.
Nói gọn lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực
giữa các bên liên quan của công
ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.
Các chủ đề chính trong QTCT bao gồm:
• Công khai và minh bạch thông tin;
• Mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng
quản trị và cổ đông khác;
• Mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
• Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập.
• Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý.
• Thủ tục phá sản doanh nghiệp;
• Quyền tư hữu;
• Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng
So sánh hai mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới: Quản
trị công ty hoạt động thông qua cơ chế bên trong và cơ chế bên
ngoài.
Cơ chế bên trong bao bồm: (i) Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông,
(ii) Hội đồng quản trị và các nhà quản lý công ty, (iii) Các hệ thống
kiểm soát nội bộ và (iv) Chế độ lương, thưởng và khuyến khích
khác.
Cơ chế bên ngoài bao gồm: (i) các loại thị trường (thị trường vốn,
nhà cung cấp, nhân viên, khách hàng, chủ nợ) và (ii) pháp luật và
sự điều tiết của nhà nước.
Quản trị công ty cần phối hợp hài hoà cơ chế bên trong và bên
ngoài, trong đó, có thể nhấn mạnh nhiều hơn đến cơ chế nội bộ
hơn là cơ chế thị trường để quản trị công ty có hiệu quả. Trên cơ
sở 2 cơ chế này, nhiều mô hình quản trị doanh nghiệp đã được
áp dụng trên thế giới, tuy nhiên có thể xếp vào hai nhóm chính:
- Mô hình định hướng cổ đông. Mô hình thiên về cổ đông, phổ
biến ở các nước Anh, Mỹ coi công ty là công cụ để các cổ đông
tối đa hoá lợi ích của mình.
- Mô hình quản trị đa bên. Mô hình này thường thấy ở các nước
Châu Âu lục địa và Nhật Bản, tuy nhiên cũng xuất hiện ở nhiều
công ty thành công của Hoa Kỳ. Mô hình này thừa nhận quyền lợi
của công nhân, người quản lý, nhà cung cấp, khách hàng và
cộng đồng. Ủng hộ mô hình quản trị đa bên, giáo sư Bill Goerge,
Trường Kinh doanh Harvard, đã có bài viết nổi tiếng:
“Shareholders come third” -Quyền lợi của cổ đông chỉ đứng thứ
ba, sau quyền lợi của khách hàng và người lao động.
Quản trị công ty tại Việt Nam
Các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đa số là các công ty đã
niêm yết và bởi vậy đa phần chịu sự điều chỉnh của các quy định
về quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật
Chứng khoán năm 2006 và Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày
13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty
áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 12”) và
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc
ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở
Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
(“Quyết định 15”).
Theo chúng tôi, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam chưa phải
là công ty niêm yết cũng nên bắt đầu nghiên cứu áp dụng những
nguyên tắc quản trị công ty để góp phần làm tăng hiệu quả hoạt
động, tăng giá trị phần vốn góp và nâng cao uy tín đối với nhà
đầu tư.
Các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt
Nam bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo
quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm
bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị
(“HĐQT”) và Ban kiểm soát (“BKS”) lãnh đạo và kiểm soát công ty
có hiệu quả.
Theo đó, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần gồm có: (i)
Đại hội đồng cổ đông, (ii) Hội đồng quản trị, (iii) giám đốc (tổng
giám đốc), và Ban kiểm soát (bắt buộc đối với công ty cổ phần có
trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc công ty cổ phần có cổ đông là tổ
chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty).
Khung trách nhiệm và mối quan hệ giữa HĐQT, BKS với cổ đông
và ban điều hành được pháp luật quy định như sau:
- Ban điều hành (bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều
hành) chịu trách nhiệm trước HĐQT về hoạt động của mình và có
nghĩa vụ cung cấp thông tin và giải trình cho BKS.
- HĐQT là đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm trước các cổ
đông về hoạt động của công ty, có trách nhiệm giải trình trước
BKS về tình hình tài chính và tính hợp pháp trong các hành động
của mình;
- Thành viên BKS được cổ đông bầu ra trong Đại hội đồng cổ
đông hàng năm, chịu trách nhiệm
báo cáo cho cổ đông về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được
giao bao gồm giám sát HĐQT và
Ban điều hành.
Các thông lệ quản trị công ty tốt nhất cho thấy HĐQT nên đảm
nhận và công khai rõ 6 trách nhiệm chủ yếu sau đây:
- Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
- Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;
- Nhận diện các rủi ro chủ yếu;
- Quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao;
- Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách
minh bạch thông tin;
- Đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm quy định
về hệ thống thông tin quản lý và đảm bảo việc tuân thủ quy định
này.
Ở các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, việc xây dựng chiến
lược, kế hoạch kinh doanh có thể vẫn thuộc bộ máy nắm vững
công việc kinh doanh nhất là Ban điều hành nhưng HĐQT phải
thể hiện rõ vai trò của mình trong rà soát, thảo luận, phản biện
chiến lược, kế hoạch kinh doanh. HĐQT các doanh nghiệp hàng
đầu Việt Nam cũng cần nêu cao trách nhiệm trong quản trị rủi ro
bao gồm: nhận diện và đánh giá các loại rủi ro, hoạch định chính
sách quản trị rủi ro và thiết lập các thủ tục theo dõi và báo cáo
định kỳ về các quy trình quản trị rủi ro.
Kiểm soát xung đột trong công ty là việc xác định và thực hiện cơ
chế trong đó những người trực tiếp tham gia quản trị và điều
hành được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. Điều 23
Quyết định 12 nhấn mạnh về xung đột quyền lợi với nguyên tắc
cơ bản là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và những người có
liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh để
giành lấy cho bản thân những lợi ích lẽ ra là của công ty, không
được sử dụng thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi
cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Phần lớn các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đã triển khai xây
dựng hệ thống và các quy trình
quản trị công ty ở các mức độ khác nhau. Tuy nhiên chắc chắn
có nội dung trong hệ thống quản
trị công ty cần được cải thiện vì các hệ thống và quy trình luôn có
xu hướng lạc hậu so với sự tăng trưởng và những thay đổi về
quy mô và phương thức hoạt động của công ty.
Các doanh nghiệp có thể thực hiện việc đánh giá hệ thống quản
trị công ty một cách tổng quát để xác định những bất cập và
những nội dung cần hoàn thiện để đạt đến sự tuân thủ đầy đủ
các
chuẩn mực quốc tế.
Các lĩnh vực cần tập trung xem xét bao gồm: việc xây dựng, thẩm
định chiến lược của công ty; quy trình đề cử thành viên HĐQT;
quy trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT;
chương trình minh bạch thông tin với cổ đông và kết quả của
chương trình này; việc thực hiện chức năng quản trị rủi ro và
kiểm toán nội bộ; quy trình báo cáo tài chính.
