Bài giảng Luật chứng khoán: Chương 3 - Quy chế pháp lý của chứng khoán

7/25/2016<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> KHÁI NIỆM<br /> <br /> CHƢƠNG 3<br /> QUY CHẾ PHÁP LÝ<br /> CỦA CHỨNG KHOÁN<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> <br />  Cổ<br /> <br /> phiếu là:<br /> - loại chứng khoán;<br /> - xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở<br /> hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát<br /> hành.<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> PHÂN<br /> <br /> ĐẶC ĐIỂM<br /> Cổ phiếu là hình thức xác nhận cổ phần, là bằng chứng<br /> cho việc góp vốn vào CTCP.<br />  Người nắm giữ (cổ động) là chủ sở hữu CTCP, có quyền<br /> tham gia quản lý, điều hành, chia tài sản còn lại khi công<br /> ty bị phá sản sau trái chủ.<br />  Có thu nhập không ổn định.<br />  Có độ rủi ro cao.<br />  Gía cả thường biến động mạnh.<br />  Không có thời gian đáo hạn và tồn tại song song với<br /> CTCP.<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào đặc điểm:<br /> <br /> <br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> PHÂN<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Cổ phiếu ƣu đãi: Là loại cổ phiếu xác nhận cổ phần ưu<br /> đãi được, cho phép người nắm giữ được hưởng một số<br /> quyền lợi ưu đãi hơn so với cổ đông thường. Có một số loại<br /> cổ phiếu ưu đãi sau đây:<br /> Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết<br /> Cổ phiếu ưu đãi cổ tức<br /> Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại<br /> <br /> Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông): Là cổ phiếu xác nhận<br /> cổ phần phổ thông, là loại CP cơ bản của CTCP, cho phép cổ<br /> đông được hưởng các quyền lợi thông thường trong CTCP;<br /> phát hành ra đầu tiên và thu hồi về cuối cùng.<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> PHÂN LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào cơ chế lưu thông:<br /> Cổ phiếu của cổ đông sáng lập.<br /> Cổ phiếu quỹ.<br /> Cổ phiếu thưởng.<br /> Cổ phiếu của cổ đông chiến lược.<br /> Cổ phiếu được phép phát hành.<br /> Cổ phiếu đã phát hành.<br /> Cổ phiếu đang lưu hành.<br /> Cổ phiếu niêm yết.<br /> <br /> 1<br /> <br /> 7/25/2016<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> PHÂN<br /> <br /> CỔ PHIẾU<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào hoạt động của CTCP:<br /> Cổ phiếu thượng hạng (Blue chip stocks)<br /> Cổ phiếu tăng trưởng (Growth stocks)<br /> Cổ phiếu thu nhập (Income stock)<br /> Cổ phiếu chu kỳ (Cyclical stock)<br /> <br /> PHÂN<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào nguyên tắc thực hiện quyền:<br /> Cổ phiếu vô danh:<br /> Không ghi tên người sở hữu.<br /> Không hạn chế chuyển nhượng.<br /> Số lượng phát hành lớn nhất.<br /> Cổ phiếu ký danh.<br /> Cĩ ghi tn người sở hữu.<br /> Thủ tục chuyển nhượng phức tạp.<br /> Giới hạn đối tượng nắm giữ, thường do các cổ đông sáng lập hoặc<br /> thành viên HĐQT nắm giữ.<br /> <br /> Cổ phiếu theo mùa (Seasonal stock)<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br />  Theo<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> <br /> ĐỊNH NGHĨA<br /> <br /> BẢN CHẤT<br /> <br /> Luật chứng khóan năm 2006: Trái<br /> phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi<br /> ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần<br /> vốn nợ của tổ chức phát hành.<br /> <br />  Trong<br /> <br /> khoa học kinh tế - tài chính – pháp<br /> luật: Là chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của<br /> người nắm giữ đối với một phần vốn nợ của tổ<br /> chức phát hành, thể hiện nghĩa vụ của tổ chức<br /> phát hành phải trả nợ cho người nắm giữ trái<br /> phiếu khoản tiền lãi nhất định và phải trả lại<br /> khoản tiền gốc khi trái phiếu đáo hạn.<br /> <br /> Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ có kỳ hạn và trái chủ<br /> được hoàn vốn vào cuối kỳ.<br /> Người sở hữu trái phiếu được ưu tiên thanh toán nợ theo<br /> một tỷ lệ tương ứng trước người sở hữu cổ phiếu trong<br /> trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản.<br /> Trái phiếu có lợi tức ổn định (ngoại trừ trường hợp trái<br /> phiếu có lãi suất thả nổi).<br /> Trái phiếu cũng là một loại hàng hoá trên thị trường chứng<br /> khoán và có tính thanh khoản khá cao.<br /> Trái phiếu có rủi ro thấp.<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> ĐẶC TRƯNG<br /> Người phát hành: Chính phủ, chính quyền địa<br /> phương và doanh nghiệp.<br /> Thời hạn: ngắn hạn (1-5 năm); trung hạn (5-10<br /> năm); dài hạn (trên 10 năm).<br /> Mệnh giá và lãi suất cuống phiếu:<br /> Mệnh giá trái phiếu: là số tiền được ghi trên bề<br /> mặt trái phiếu mà người phát hành phải thanh<br /> toán cho trái chủ khi đáo hạn.<br /> Lãi suất cuống phiếu: là lãi suất danh nghĩa, là lãi<br /> suất mà người phát hành đồng ý trả mỗi năm hoặc<br /> hàng quý, tháng…thường là cố định (trừ loại trái<br /> phiếu có lãi suất thả nổi.<br /> <br /> PHÂN<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào chủ thể phát hành, có:<br /> Trái phiếu Chính phủ (Government bond):<br /> Tín phiếu kho bạc<br /> Trái phiếu kho bạc<br /> Trái phiếu đầu tư<br /> <br /> 2<br /> <br /> 7/25/2016<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> PHÂN<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Trái phiếu công ty (Corporate bond):<br /> Trái phiếu có thế chấp (Mortgage bonds).<br /> Trái phiếu không thế chấp (Debenture).<br /> Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường<br /> (Convertible bonds)<br />  Các yếu tố của trái phiếu chuyển đổi bao gồm: tỷ lệ<br /> chuyển đổi, giá chuyển đổi và thời điểm chuyển đổi.<br />  VD. Một TPCĐ của công ty A có mệnh giá là 1.000.000<br /> VND có thể được chuyển đổi thành 100 CP thường của<br /> công ty A vào thời điểm 1/1/2010. Tức là có: tỷ lệ chuyển<br /> đổi là 1/100; giá chuyển đổi là 1.000.000 VNĐ/100 CP =<br /> 10.000VNĐ; thời điểm chuyển đổi là 1/1/2010.<br /> Trái phiếu thu nhập (Income bonds): là loại trái phiếu chỉ<br /> được thanh toán lãi khi công ty kinh doanh có lãi.<br /> <br /> PHÂN<br /> <br /> LỌAI<br /> <br /> Căn cứ vào hình thức trả lãi:<br /> Trái phiếu trả lãi định kỳ (Coupon bonds).<br /> Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon bonds).<br /> Trái phiếu có lãi suất thả nổi (Floating rate<br /> bonds).<br /> Căn cứ vào phạm vi lƣu thông:<br /> Trái phiếu nội địa.<br /> Trái phiếu quốc tế.<br /> Trái phiếu Châu Âu, Châu Á.<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> <br /> TRÁI PHIẾU<br /> <br /> PHÂN LỌAI<br /> <br /> NHỮNG RỦI RO<br /> <br /> Căn cứ vào các điều khoản kèm theo:<br /> Trái phiếu có thể mua lại (callable bonds).<br /> Trái phiếu có thể bán lại (putable bonds).<br /> <br /> Căn cứ vào khả năng chuyển nhƣợng:<br /> Trái phiếu ghi danh.<br /> Trái phiếu vô danh.<br /> <br /> Rủi ro lãi suất.<br /> Rủi ro tái đầu tư.<br /> Rủi ro thanh toán.<br /> Rủi ro lạm phát.<br /> <br /> SO SÁNH CÔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU<br /> Tiêu chí so sánh<br /> <br /> Trái phiếu<br /> <br /> 3. CHỨNG CHỈ QUỸ<br /> <br /> Cổ phiếu<br /> <br /> Chủ thể phát hành<br /> <br /> Chính phủ, chính quyền địa<br /> phương, doanh nghiệp<br /> <br /> Công ty cổ phần<br /> <br /> Bản chất<br /> <br /> Công cụ nợ<br /> <br /> Công cụ vốn<br /> <br /> Mức độ rủi ro<br /> <br /> Rủi ro thấp<br /> <br /> Rủi ro cao<br /> <br /> Hình thức thu nhập<br /> <br /> Lãi suất, cố định<br /> <br /> Cổ tức và chênh lệch giá<br /> mua và giá bán, không cố<br /> định<br /> <br /> Quyền của người<br /> sở hữu đối với tổ<br /> chức phát hành<br /> <br /> Quyền đòi hỏi thanh toán cả<br /> gốc và lãi<br /> <br /> Quyền biểu quyết và hưởng<br /> cổ tức theo kết quả kinh<br /> doanh<br /> <br /> Có thời hạn nhất định, sau<br /> thời hạn đó tổ chức phát<br /> hành phải thanh toán cho<br /> trái chủ<br /> <br /> Không có thời gian đáo hạn<br /> <br /> Được ưu tiên thanh toán<br /> trước cổ tức<br /> <br /> Được thanh toán cuối cùng<br /> <br /> Thời hạn<br /> <br /> Thứ tự thanh toán<br /> khi công ty giải thể<br /> hoặc phá sản<br /> <br />  3.1<br /> <br /> Khái niệm:<br /> <br /> Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền<br /> sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của<br /> quỹ đầu tư đại chúng.<br /> - Quỹ đầu tư là gì? Quỹ đại chúng là gì?<br /> <br /> 3<br /> <br /> 7/25/2016<br /> <br /> QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG<br /> 3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ<br /> <br /> NHÀ ĐẦU TƯ<br /> <br /> -<br /> <br /> Nắm giữ<br /> chứng chỉ<br /> Thực hiện lƣu<br /> ký, quản lý tài<br /> sản<br /> Ngân hàng giám sát<br /> <br /> Quỹ đầu tư đại chúng<br /> <br /> Kiểm tra giám sát việc<br /> quản lý quỹ theo hoạt<br /> động giám sát<br /> <br /> -<br /> <br /> Thực hiện quản<br /> lý quỹ, đƣa ra các<br /> quyết định đầu tƣ<br /> <br /> -<br /> <br /> Quyền:<br /> Thu nhập<br /> Chuyển nhượng<br /> Hoạt động quản lý thông qua đại hội nhà đầu tư<br /> Khi quỹ đầu tư chứng khoán thanh lý tài sản.<br /> <br /> Công ty Quản lý Quỹ<br /> <br /> 3.2 QUYỀN CỦA NHỮNG NHÀ ĐẦU TƢ<br /> <br /> CÂU HỎI<br /> <br /> Nghĩa vụ:<br /> - Thanh toán tiền khi mua CCQ<br /> - Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư.<br /> - Các nghĩa vụ khác theo điều lệ.<br /> <br /> <br /> Sự<br /> <br /> giống và khác nhau giữa cổ phiếu<br /> và chứng chỉ quỹ?<br /> <br /> 4.2 MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CÓ THỂ<br /> <br /> 4. CHỨNG KHOÁN CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI<br /> <br /> CHUYỂN ĐỔI<br /> <br /> <br /> Huy động thêm vốn vào những thời điểm chưa thích hợp<br /> cho việc phát hành cổ phiếu thường.<br /> <br /> <br /> <br /> Tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt phát hành, nhất là khi thị<br /> trường trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi đang xuống giá.<br /> <br /> <br /> <br /> Hạn chế bị thâu tóm và giảm áp lực pha loãng cổ phiếu tại<br /> một thời điểm nhất định.<br /> <br /> 4.1 Khái niệm<br /> Là những chứng khoán cho phép người nắm giữ nó, tùy<br /> theo lựa chọn và trong những điều kiện nhất định, có thể<br /> đổi nó lấy một chứng khoán khác.<br /> Bao gồm:<br /> - Trái phiếu chuyển đổi.<br /> - Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi.<br /> <br />  Giảm<br /> <br /> áp lực hoàn trả vốn gốc khi đáo hạn<br /> <br /> 4<br /> <br /> 7/25/2016<br /> <br /> 4.3 ĐẦU TƢ VÀO CHỨNG KHOÁN CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI<br /> – ĐƢỢC GÌ? MẤT GÌ?<br />  Sự<br /> <br /> <br /> an toàn của trái phiếu – cơ hội đầu cơ của cổ phiếu<br /> <br /> Thu nhập có thể tăng cao nếu giá cổ phiếu tăng.<br /> <br /> <br /> <br /> Có quyền lựa chọn và quyết định việc chuyển đổi hay<br /> không theo tình hình.<br /> <br /> <br /> <br /> 5. QUYỀN MUA CỔ PHẦN<br />  5.1<br /> <br /> Khái niệm:<br /> <br /> Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ<br /> phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ<br /> sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua<br /> cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.<br /> <br /> Khi công ty giải thể, phá sản: được ưu tiên trước các<br /> cổ đông (khi chưa chuyển đổi)<br /> <br /> QUYỀN MUA CỔ PHẦN (RIGHT)<br /> <br /> <br /> Đặc điểm của Right:<br /> <br /> <br /> <br /> Mục đích phát hành quyền nhằm hạn chế sự pha lõang cổ phiếu<br /> khi công ty cổ phần huy động thêm vốn.<br /> <br /> <br /> <br /> Mức giá thực hiện quyền thấp hơn mức giá hiện hành vào thời<br /> điểm phát hành hoặc thời điểm thực hiện.<br /> <br /> <br /> <br /> QUYỀN MUA CỔ PHẦN (RIGHT)<br /> <br /> Mỗi một cổ phần đang lưu hành có một quyền. Số lượng quyền<br /> cần để mua một cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu<br /> hành/số lượng cổ phần mới. Trong đó, số lượng cổ phần<br /> mới=mức vốn cần huy động/giá đăng ký mua.<br /> <br />  Việc<br /> <br /> sử dụng Quyền dưới 2 hình thức:<br /> <br /> Nộp tiền cho công ty để mua cổ phiếu theo số lượng<br /> và mức giá đã ấn định.<br /> Chuyển nhượng Quyền cho người khác.<br /> <br /> VÍ DỤ VỀ RIGHT<br /> Công ty ABC có VĐL 1 tỷ đồng với số cổ phiếu đang<br /> lưu hành là 100.000 CP, mệnh giá là 10.000đ/CP. Ông<br /> X là người sở hữu 1.000CP ABC (chiếm tỷ lệ 1%, tức<br /> quyền kiểm kiểm soát là 1%). Sau 3 năm, Cty ABC<br /> quyết định tăng VĐL thêm 1 tỷ đồng bằng việc phát<br /> hành thêm 100.000CP. Cty ABC phát hành Right với<br /> mỗi Right cho phép mua một cổ phiếu mới. Biết rằng<br /> giá CP ABC thực hiện theo quyền là 12.500đ/CP và giá<br /> thị trường hiện hành của cổ phiếu ABC là 17.500đ/CP.<br /> Quyền có hiệu lực trong 30 ngày, kể từ ngày phát hành.<br /> Tính giá trị của Right hiện tại?<br /> <br /> 6. CHỨNG QUYỀN (WARRANTS)<br /> Chứng quyền là loại chứng khoán:<br /> - được phát hành cùng với việc phát hành trái<br /> phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi,<br /> <br /> <br /> - cho phép người sở hữu chứng khoán được<br /> quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất<br /> định theo mức giá đã được xác định trước<br /> trong thời kỳ nhất định.<br /> <br /> 5<br /> <br />