Khóa luận tốt nghiệp: Quy trình sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp kinh doanh quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp Việt Nam

Chia sẻ: Dfg Dfg | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:103

Thêm vào BST

Báo xấu

212
lượt xem 49
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tổng quan về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp, nghiên cứu thực trạng này ở Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế. Qua đó nêu một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A đối với doanh nghiệp Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Khóa luận tốt nghiệp: Quy trình sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp kinh doanh quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp Việt Nam

T R Ư Ờ N G ĐẠI H Ọ C NGOẠI T H Ư Ơ N G K H O A Q U Ả N TRỊ K I N H D O A N H C H U Y Ê N N G À N H L U Ậ T K I N H DOANH Q U Ố C T É 0O0 KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP Đê tài: QUY TRÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN CỦA DOANH NGHIỆP KINH NGHIỆM QUỐC TÊ VÀ GIẢI PHÁP ĐẶT RA VỚI CÁC DOANH NGHIỆP VIÊT NAM Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thị T h u Lớp: Anh 2 Khóa: 45 Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS. Nguyễn H ữ u K h ả i ì t» VI ri M ị H à Nội, 2010
MỤC L Ụ C LỜI NÓI Đ À U Ì CHƯƠNG 1: NHỮNG V Á N ĐÈ LÝ L U Ậ N c ơ BẢN LIÊN QUAN ĐÈN SÁP N H Ậ P V À M U A B Á N D O A N H NGHIỆP (M&A) 4 1.1. Tong quan về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp 4 1.1.1. Khái niệm, đặc điếm sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (M&A) 4 ỉ. 1.2. Phân biệt sáp nhập với mua bán 7 1.1.3. Cách thức thực hiện M&A 7 1.1.4. Phán loại M&A li 1.1.5. Các chủ thê tham gia giao dịch M&A 12 ỉ. 1.6. Động cơ chủ thế chiến lược thực hiện M&A 19 1.2. Quy trình M & A của doanh nghiệp 21 1.2.1 Lịch trình 22 1.2.2 Quy trình M&A đối với bẽn bán 23 1.2.3 Quy trình M&A đoi với bên mua 29 1.3. Những thách thức và rủi ro trong M & A 42 1.3.1. Những thách thức sau M&A đói với các doanh nghiệp 42 1.3.2.Rủi ro trong M&A 45 C H Ư Ơ N G 2: T H Ự C T R Ạ N G S Á P N H Ậ P V À M U A B Á N D O A N H N G H I Ệ P Ở VIỆT N A M , V À KINH NGHIỆM Q U Ó C T Ế 48 2.1. Thực trạng hoạt đống M & A ờ Việt Nam 48 2.1.1. Tinh hình hoạt động M&A ở Việt Nam trong những năm vỘa qua 48 2.1.2. Tinh hình thực hiện quy trình hoạt động M&A tại Việt Nam 55 2.2. Đ á n h giá hoạt đống M & A diễn ra ở Việt Nam 58 2.2. ì.Những kết quà đạt được 58 2.2.2. Các mặt hạn chế 60 2.2. Kinh nghiệm quốc tế trong M & A 63 2.2. ì. Sự phát triển cùa hoạt động M&A trên the giới 63 2.2.2 Thực trọng M&A hiện nay trên thế giới 65 2.2.3. MỘI so kinh nghiệm quốc tế trong hoại động M&A 75
2 4 Những vấn đề đặt ra trong hoạt động M&A đối vói doanh nghiệp Việt . Nam 80 C H Ư Ơ N G 3: M Ộ T S Ò GIẢI P H Á P N H Ằ M N Â N G CAO HIỆU Q U Ả HOẠT Đ Ộ N G M&A Đ Ó I VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT N A M 83 3 1 Xu hướng phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam trong năm những năm . tói 83 3.2. Những thuận lởi và khó khăn trong hoạt động M&A 86 3 2 Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ở Việt Nam87 . 3.2.1 Nhóm giải pháp đối với Nhà nước và các bộ ngành liên quan 87 3.2.2 Nhóm giải pháp từ phía doanh nghiệp 90 K É T LUẬN 96 DANH M Ụ C TÀI LIỆU T H A M K H Ả O 97
DANH M Ụ C BẢNG BIỂU số bảng Tên bảng Trang Bảng 1 Dữ liệu lịch sử của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 7 52 năm (2003-2009) Bàng 2 Tông hợp hoạt động M&A ờ Việt Nam 53 Biêu đô 3 Hoạt động M & A ờ Việt Nam theo quý 2008 và 2009 54 Biêu đô 4 Quy m ô thương vụ M&A tại Việt Nam 55 Biêu đô 5 Phân loại M & A theo tính chát và theo ngành 56 Biêu đô 6 Hoạt động M & A trên thê giới năm 2001-2009 71 Sơ đô 7 Tông quan quá trình M&A vê lĩnh vực Nguôn nhân sự tại 75 General Electric
LỜI NÓI Đ Ẩ U l.Tính cấp thiết c ủ a đề tài Tại V i ệ t Nam, các doanh nghiệp đã bước đầu lựa chọn chiến lược bán và sáp nhập ( M & A ) như m ộ t chiến lược sự tăng trường của mình. Hoạt động M & A về dài hạn được d ự báo sẽ diễn ra hết sức sôi động tại V i ệ t Nam vì những lý do như: sự tăng trường nóng của nền kinh tế V i ệ t Nam trong suốt giai đoạn 1990- 2007, đong thời V i ệ t N a m là một nền kinh tế m ớ i nổi và khá hụp dẫn đối v ớ i nhà đầu tư nước ngoài, luồng F D I vẫn tiếp tục tăng và M & A là một cách thức chính để nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị trường V i ệ t Nam; cuộc khủng hoàng 2008 là cơ hội cho một số doanh nghiệp trong nước vươn ra thị trường khu vực bằng chiến lược M & A ; 9 5 % các doanh nghiệp V i ệ t N a m thuộc nhóm nhỏ và vừa, chịu những tác động của khủng hoảng kinh tế và chiến lược liên kết thông qua M & A nhằm tăng cường sức mạnh là một lựa chọn đúng đắn. Tuy nhiên, hoạt động M & A không phải là một đích nhắm của các doanh nghiệp m à là công cụ để giúp các doanh nghiệp đạt được những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình. Tụt cả các chính sách và quyết định liên quan đến M & A đều cần phải được thực hiện trong khuôn khổ chiến lược phát triển chung của doanh nghiệp. Nói như vậy v i hiện nay ờ nhiều doanh nghiệp Việt Nam, khái niệm M&A còn khá m ớ i mẻ, lạ lẫm và chưa có kinh nghiệm. Việc xây dựng một quy trình M&A hoàn hào sẽ mang lại ý nghĩa to lớn đoi với các doanh nghiệp. Đ e làm rõ quá trình M & A đối v ớ i doanh nghiệp, giới thiệu một số các giao dịch M & A phù hợp và giải pháp hữu hiệu cho các doanh nghiệp Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M & A . Trong khuôn khổ bài khóa luận này, tác giả lựa chọn đề t i "Quy trình à sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp. Kinh nghiệm quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp Việt Nam ' là cần thiết, có ý nghĩa lý luận và thực tiễn. 1 2. Tình hình nghiên c ứ u Trên t h ế g i ớ i , các hoạt đ ộ n g M & A đã xuụt h i ệ n t ừ n h i ề u thế kỷ và trải qua bao thăng trầm. Làn sóng M & A d i ễ n ra m ạ n h m ẽ và song hành v ớ i n h ũ n g -Ì-
g i a i đoạn k i n h tế tăng trường nóng. C ò n t ạ i V i ệ t Nam, c h i n h ữ n g n ă m gần đây, các phương t i ệ n thông t i n đại chúng và t h ậ m chí cả m ộ t số văn bản pháp luật c ủ a V i ệ t N a m cũng đã sử dụng thuật n g ữ "mua bán và sáp n h ậ p " để chỉ khái n i ệ m M & A . Vì v ậ y hoạt động M & A d o a n h nghiêp ở V i ệ t N a m đã t h u hút đông đảo các nhà k h o a h ọ c ờ các lĩnh v ấ c k i n h tế, pháp luật, các nhà quản lý và các doanh n g h i ệ p t h a m g i a nghiên cứu. số lượng nghiên cứu liên quan về M&A ngày một gia tăng. Không chỉ những ấn phẩm m ớ i nhất từ năm 2009 m à phải kê đèn như Căm nang mua bán sáp nhập tại Việt Nam cùa mạng M u a bán sáp nhập V i ệ t Nam, M&A- Mua lại và sáp nhập căn bàn: các bước quan trong trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư của tác giả Michael E.S.Frankel (nhà quản trị kinh doanh/tài chính có kinh nghiệm trong lĩnh vấc M & A ) cũng đã hoàn thiện m à còn những đề tài khóa luận của các sinh viên chuyên ngành cũng nhiều hem. Hiện nay tại cổng thông t i n thư viện tại trường Đ ạ i học Ngoại Thương H à N ộ i cho thấy m ớ i chỉ một số đề tài khóa luận liên quan đến vấn đề M & A m à hầu hết đề cập những vấn đề cơ bản của M & A và cẩm nang cho các doanh nghiệp k h i thấc hiện thương vụ này. Việc đi sâu về khia cạnh kỹ thuật trong M & A và một số kinh nhiệm quốc tế, thấc trạng M & A tại Việt Nam là hoàn toàn mới. 3. M ụ c đích của K h ó a luận Trên cơ sờ lý luận về hoạt động M & A và thấc trạng công tác quy trình M & A , mục đích của bài khóa luận là khái quát hóa và làm rõ những vấn đề cơ bàn về quy trình M & A đối v ớ i các doanh nghiệp, các bài học kinh nghiệm từ thế giới và đánh giá đúng thấc trạng tình hình M & A tại Việt Nam. T ừ đó có thể đưa ra một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M & A tại Việt Nam. 4. Đ ố i tượng và p h ạ m v i nghiên c ứ u Đ ố i tượng nghiên cứu của khóa luận là quy trình hoạt động M & A cùa các doanh nghiệp, kinh nghiệm quốc tế và giải pháp cho doanh nghiệp V i ệ t Nam. Phạm v i về không gian và nội dung: Đ ê t i không nhằm cune cấp tất cà à những kiến thức chuyên sâu liên quan đến hoạt động M & A . cũng không tập truna -2-
nghiên cứu hoạt động M & A ờ những lĩnh vực cụ thề m à chỉ đưa ra quy trinh M&A Trên cơ sảo lý luận và thực tiễn đó, tác già có đề xuất một số giải pháp nhăm nâns cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp đã, đang hoặc có ý đểnh sử dụng M&A như một công cụ, chiến lược để phát triền của doanh nghiệp. Phạm v i về thời gian: Việc nghiên cứu thực trạng hoạt động M & A diễn ra trên thế giới cũng như ờ V i ệ t Nam, tác giả chỉ nghiên cứu trong khoảng thời gian 2002 đến nay và đặc biệt là những năm gần đây để nhằm mục đích xây dựng những giải pháp thiết thực nhất v ớ i tình hình hoạt động M & A trong tương lai. 5. Phưong pháp nghiên cứu Xuất phát từ vấn đề lý luận chung về M & A , tôn trọng quan điểm của các chuyên gia, qua thực tế phát triển, bằng việc sử dụng các nguồn tài liệu chính thống của các tác giả, các bộ phận chức năng, cổng thông tin túi cậy. Tác giả đã sử dụng kết hợp phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để m ô tả cụ thể, rõ ràng quy trình M & A và đưa ra một số giải pháp hữu ích nhàm thúc đẩy hoạt động M & A tại Việt Nam. 6. Kết cấu của Luận văn Ngoài phần m ờ đầu. kết luận, tài liệu tham khảo, thì bố cục luận văn bao gồm 3 chương: Chương 1: Những vẩn đề lý luận cơ bản liên quan đến sáp nhập và mua bán doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế Chương 3: Một số giải pháp nham nâng cao hiệu quả hoạt động M&A đoi với doanh nghiệp Việt Nam -3-
CHƯƠNG 1: NHỮNG V Á N ĐÈ LÝ LUẬN c ơ BẢN LIÊN Q U A N Đ È N SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1. Tông quan về sáp nhập và m u a bán d o a n h nghiệp 1.1.1. Khái niệm, đặc điểm sáp nhập và mua bán (M&A) Trong nền k i n h tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều ngang và chiều rộng, sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính lại... V à tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và h ỗ trợ cho nhau tổt hơn. Đặc biệt là sự kết hợp của hai tổ chức có giá trị lớn hơn k h i đứng riêng lẻ v ớ i mục tiêu xây dựng "1+1>2". Câu hòi đặt ra: M & A là gì và vì sao trong giai đoạn hiện nay chủ đề về hoạt động M & A được m ọ i người quan tâm, phân tích và bình luận tại thị trường V i ệ t Nam. Ở V i ệ t Nam, theo pháp luật hiện hành, hoạt động M & A (viết tắt của từ Tiếng anh Mergers anh Acquisitions) được hiểu là hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp và được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành v i tập trung kinh tế được điều chỉnh bời pháp luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được điều chình theo pháp luật về doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp được điều chình theo pháp luật về đầu tư. Luật Cạnh tranh n ă m 2004 quy định: "Sáp nhập doanh nghiệp là việc mội hoặc một so doanh nghiệp chuyên toàn bộ tài sàn, quyên, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cùa mình sang một doanh nghiệp khác, đông thời châm dứt sự tôn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc mội phần tài sàn của doanh nghiệp khác đủ đê kiêm soát, chi phối loàn bộ hoặc một ngành nghề cùa doanh nghiệp bị mua lại" . Luật Cạnh tranh cũng nói đến hợp nhất doanh nghiệp - là việc "hai hoặc nhiêu doanh nghiệp chuyển toàn Q u y d i n h tại Điều 17, M ụ c 3, Luật cạnh tranh, N ă m 2004
bộ tài sàn, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất". Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như hình thức tố chức lại doanh nghiệp xuất phát tặ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp. Luật cũng đê cập đèn các vân đề như "hợp nhất doanh nghiệp" và "bán doanh nghiệp tư nhân". Luật Đ ầ u tư n ă m 2005 lần đầu tiên quy định " Đ ầ u tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp" như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp. Theo đó, đâu tư trực tiếp được thực hiện dưới các hình thức: (i) đóng góp v ố n để thành lập doanh nghiệp m ớ i hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (li) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động và ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Theo cuốn "Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại V i ệ t Nam" cùa mạng M & A N e t w o r k đã đưa ra khái niệm có cách hiểu chung là: 2 M & A ( v i ế t tắt của tù Tiếng anh Mergers anh Acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp nhập) là hoạt động dành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sờ hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trên thế giới, quan niệm phổ biến về M & A được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại m à còn gom cả họp nhất và giành quyền kiểm soát đối v ớ i doanh nghiệp. Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott viết trong cuốn Wall Street Words: A n A to z Guide to Investment Terms for Today's Investor (Hướng dẫn t ặ A-Z về các điều khoản đầu tư cho nhà đầu tư hiện nay) đưa ra như sau: ỉ) Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý cùa những công ty được công ty khác tiếp nhận. 2 Mạng mua bán sáp nhập Việt N a m (Việtnam M & A Netvvork) với cồng giao dịch trực tuyến www.manetwork.vn do C T C P Tải chinh và Đ ầ u tu G i a Phát thành lập n h à m mục đích phục vụ chiến lược M&A. -5-
2) M u a lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty. N ế u chì hiểu bề nổi thì hai thuật n g ữ này chỉ ra ràng, hai hay nhiều công ty v ớ i những người sờ hữu khác nhau sẽ cùng hoạt động chung và có chung mục tiêu chiến lược tài chính. Tuy nhiên sự ảnh hường về chiến lược, tài chính hay vãn hóa lại có thế khác nhau. Sáp nhập thường đề cập đến hai công t y kết hợp v ớ i nhau thành một trên vị thế ngang hàng (thông thường bằng cách trao đổi cổ phần). Còn mua bán thì sẽ có m ộ t công t y mua lại tài sản hoốc cổ phần người bán v ớ i hình thức thanh toán có thể bàng tiền mốt, chứng khoán của công ty mua hoốc tài sản khác có giá trị v ớ i công t y bán. Qua tìm hiêu khái niệm M&Á, cỏ thế rút ra đặc diêm chung của M&A như sau: - Đ ố i tượng của thương vụ M & A nhàm đến là doanh nghiệp. Doanh nghiệp được coi là "hàng hóa" trong hoạt động M & A - một thực thể rất phức tạp. - M&A không phải là hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường m à về bản chất đó là sự t ố i ưu hoa đầu tư. Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát m ớ i thực sự là bỏ v ố n để tiến hành hoạt động đâu tư. Nguyên tắc cơ bản M & A phải tạo ra giá trị m ớ i cho các cổ đông m à việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Hoạt động M & A không chỉ làm thay đổi tình trạng sờ hữu một doanh nghiệp đối v ớ i cổ phần và tài sản m à còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và thủ tục của các bên khi tiến hành thương vụ M & A . Các lĩnh vực thực hiện M & A nhiều nhất đêu cùng chung đốc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn. Điều này giải thích tại sao ngày nay hoạt động M&A trong các ngành như truyền thông, công nghệ thông t i n , tài chính, chúng khoán. dược phẩm, thông tấn lại tăng trường mạnh. -6-
1.1.2 Phân biệt sáp nhập với mua bán Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau v ớ i thuật ngữ quốc tê phô biên là M & A nhưng hai thuật ngũ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. K h i một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị t í chủ sờ hữu m ớ i thì thương vễ đó được gọi là mua bán doanh nghiệp. D ư ớ i khía r cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cố phiếu của bên mua không bị ảnh hường. Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra k h i hai doanh nghiệp, thường có cùng quy m ô , đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty m ớ i thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là "Sáp nhập ngang ". cổ phiếu của cà hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu cùa công ty m ớ i sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dễ về sáp nhập này: hai hãng sáp nhập vào một công ty m ớ i (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức "Sáp nhập ngang" không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. M ộ t trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty m ớ i sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố v ớ i bên ngoài rang, hoạt động này là "Sáp nhập ngang" cho dù về bản chất là hoạt động mua bán. M ộ t thương vễ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập k h i cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vễ mua bán. M ộ t thương vễ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phễ thuộc vào việc thương v ễ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. 1.1.3 Cách thức thực hiện M&A Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mễc tiêu, đặc điểm quản trị. cấu trúc sờ hữu và ưu thế so sánh cùa các công ty -7-
liên quan trong từng trường hợp cụ t h ể . C ó thể tổng hợp một số c á c h thức p h ổ b i ế n t h ư ờ n g được sử dụng sau: (1) c h à o thầu; (2) mua cồ phiếu của cổ đ ô n g bất m ã n ; (3) sáp nhập thân thiện; (4) M u a l ữ i cồ phiếu trên thị trường chứng k h o á n ; (5) mua tài sàn c ô n g ty... (l)Chào thầu (tender offer): c ô n g ty hoặc cá nhân hoặc m ộ t n h ó m n h à đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn b ộ c ô n g ty mục tiêu đề nghị cổ đ ô n g h i ệ n hữu của c ô n g ty đó b á n l ữ i cổ phần của h ọ v ớ i m ộ t mức giá cao h ơ n thị trường rất nhiề u (premium price). G i á c h à o thầu đó phải đ ủ hấp dẫn để đa so cồ đ ô n g tán thành việc từ bỏ quyề n sở hữu cũng n h ư quản lý c ô n g ty của m ì n h . Ví dụ n h ư c ô n g ty X đưa ra mức giá 65.000 V N Đ / c ổ phần của c ô n g ty Y trong k h i giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55.000 V N Đ . N ê u c ô n g ty X có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa c ô n g ty X đ ã trả 4550 tỷ V N Đ (so v ớ i thị giá 3850 tỷ V N Đ - chênh lệch 700 tỳ V N Đ ) đ ể mua l ữ i toàn bộ c ô n g ty Y . N ế u cổ đ ô n g của c ô n g ty Y thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật p h á p của nhiề u nước, h ọ phải tiến h à n h họp Đ ữ i hội đồng cổ đ ô n g và t ữ i đó quyết định bán t o à n bộ cổ phần của m ì n h cho c ô n g ty X để nhận một lượng giá trị t i ề n mặt t ư ơ n g ứng. C ô n g ty X sau khi nắm g i ữ sờ hữu, có thể cơ cấu l ữ i c ô n g ty Y và b á n dần cổ phần của c ô n g ty này l ữ i cho c ô n g c h ú n g . H ì n h thức đặt giá c h à o thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đ ố i thủ cữnh tranh. C ô n g ty bị mua thường là c ô n g ty y ế u hơn. Tuy v ậ y , v ẫ n có một số trường hợp một c ô n g ty n h ò l ữ i mua được một đ ố i thủ lớn, đ ó là k h i h ọ huy động được nguồn tài chính khổng l ồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. C á c c ò n g ty thực h i ệ n thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn t i ề n mặt b à n g cách: (a) sử dụng thặng dư v ố n ; (b) huy động v ố n từ cổ đ ô n g hiện hữu, t h ô n g qua phát hành cổ phiếu m ớ i hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đ ổ i ; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Đ i ể m đ á n g chú ý trong t h ư ơ n g v ụ " c h à o t h ầ u " là ban q u à n trị c ô n g ty mục tiêu bị mất quyề n định đoữt, bởi v i đây là sự trao đ ổ i trực tiếp giữa c ô n g ty thôn tinh và cổ đ ô n g của c ô n g ty mục tiêu -8-
(2)Mua lọi cố phần của các cồ đông bất mãn (Proxy fights) Thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch. K h i lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cồ đôns bất mãn và muốn thay đổi ban quàn trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trưủc tiên, điêng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lủn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ùng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đ ạ i hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào H ộ i đồng quàn ứị mủi. Cảnh giác v ủ i hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. B ờ i vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất m ã n là thay đổi ban điều hành. (ĩ)Sáp nhập thân thiện (friendly mergers). Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ m à cả hai công ty đều nhận thay lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và nhũng điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quàn trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. C ó không í trường hợp, chù sờ hữu các công ty nhò, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc t cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lủn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ. các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đồi cổ phiếu (stock swap) đê biên cổ đông của công ty này trờ thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Đây là hình thức có thể được Công ty K i n h Đ ô Corp ( K D C ) cùa Việt Nam lựa chọn để sáp nhập Công ty North K i n h Đ ô ( N K D ) . V i dụ như thị giá cổ phiếu của K D C lúc đóng cửa ngày 04/07/07 là 233.000 VND/cổ phiếu (vủi khối lượng cổ phiếu lưu hành là 30 triệu), cổ phiếu N K D là 168.000 VND/cồ phiếu ( v ủ i khối lượng l o triệu cồ phiếu). Công ty K D C là công ty -9-
đóng vai trò chủ đạo, do đó cồ đông của N K D sẽ nhận cổ phiếu m ớ i theo tỷ lệ 1,39 cồ phiếu cũ đồi Ì cổ phiếu m ớ i (10 triệu cổ phiếu N K D = 7,19 triệu cổ phiếu mới). N h ư vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 05/07/2007, k h ố i lượng cổ phiếu của côns ty m ớ i là 37,19 triệu, v ớ i giá tham chiếu lúc m ờ cùa thị trường là 233.000 VND/cổ phiếu. Tổng thị giá và số lượng cồ đông của công ty m ớ i đúng bàng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại. M ộ t hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nam g i ắ chéo sờ hắu công t y của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên m i n h hơn là sáp nhập. Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp cùa nhà tỷ phú Murdoch đang cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 2 5 % cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo t h i có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa. T u y nhiên, xuất phát t ừ động cơ liên minh giắa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về l ợ i ích, cơ sờ khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến v ớ i Google, đổi lại News Corp sẽ có chân trong ban quản trị cùa Yahoo. (4) Mua lại cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dẩn cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hắu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để l ộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách ê m thấm, không gây xáo động cho đối phương cùa mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so v ớ i hình thức chào thầu rất nhiều. (S) Mua lại tài sản công ty Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá t i à sản cùa công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá t i sản độc à -10-
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bàng tiền mặt và nợ. Điểm hạn che của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, vãn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chở áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, m à thực chất là nham đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. 1.1.4 Phân loạiM&A N h ư đã phân tích, trên thực tế thuật ngữ "sáp nhập", "mua l ạ i " , "hợp nhất" hay các thuật n g ữ liên quan khác vẫn được được sử dụng để thay thế cho nhau. Vì thế các loại hình M&A sau đây sử dụng thuật ngữ "sáp nhập" hoàn toàn bao gồm trường hợp là một cuộc "mua lại". C ó ba loại hình M & A chính được xác định bời những mục tiêu khác nhau tại giai đoạn k h ở i động giao dịch: • Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang): Diễn ra đối v ớ i hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mờ rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định. tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. M ộ t khi m à hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại v ớ i nhau họ không những giảm bớt cho minh một đối thủ m à còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu v ớ i các đối thủ khác còn lại. V i dụ, cuộc sáp nhập giữa hai hãng khổng l ồ trong ngành xe hơi - Chryler của M ỹ và Daimler, hãng sản xuất xe hơi và xe tải Mercedes cùa Đ ứ c - là một cuộc sáp nhập ngang. • Sáp nhập dọc: Diễn ra v ớ i các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty v ớ i khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc được chia làm hai nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán hàng quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backxvard) khi một công ty mua lại nhà cung cấp. Sáp nhập -li-
dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phi trung gian, khống che nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. • Sáp nhập kết hợp: là cuộc sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. Các công ty này không phải là đối thủ của nhau, và họ không có m ố i quan hớ mua bán nào (ví dụ, năm 1985, Philip Morris, một công ty sản xuất thuôc lá, đã mua lại General Foods, m ộ t hãng chuyên về đồ ăn). Không có sự giải thích hợp lý vềmặt chiến lược nào cho các cuộc sáp nhập kết họp kiểu này. Ví dụ đưa ra ở trên, lý do hãng này muốn chuyển hướng ra khỏi ngành thuốc lá là nham tiết k i ớ m chi phí và tránh nhiều kiớn tụng. K i ể u sáp nhập này khá thịnh hành trước đây, nhưng hiớn nó không còn nhận được sự tán thành từ phía các cổ đông và thị trường tài chính nữa. Tuy vậy các cuộc sáp nhập kết họp vẫn có thể mang lại giá trị lớn nếu doanh nghiớp áp dụng một cách sáng tạo. Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. M ộ t cuộc mua lại mang tính chất bổ sung sẽ giúp bên mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Ví dụ bên mua có thế mạnh sản xuất nhưng lại yếu vềmarketine hoặc bán hàng. M ộ t giao dịch khác sẽ mang tính chất phụ trợ khi bên bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của bên mua. 1.1.s Các chủ thể tham gia giao dịch Trong một giao dịch M & A , các chủ thể tham gia bao gồm bên Bán và bên Mua- là những bên giao dịch chiến lược. đồng thời còn có sự tham gia của nhiều thực thể khác. Ngoài các thực thể, vai trò của các cá nhân cũng không kém phần quan trọng. Vì vậy trong phần này sẽ nghiên cứu các bên tham gia chính trong một giao dịch chiến lược và bàn luận đến vai trò của họ cũng như họ được thúc đẩy như thế nào? 1.1.5.1.Bên Mua Do xét với nhiều trường hợp khác nhau nên ta chỉ tìm hiểu những bên mua điển hình sau: -12-
Bên Mua chiên lược là một thực thể tiến hành mua lại v ớ i ý định hợp nhát. liên kết, hoặc tích hợp v ớ i các đơn vị hoạt động khác. H ọ nhìn một vụ mua lại dưới góc độ những ảnh hường sẽ có đối v ớ i hoạt động k i n h doanh hiện tại của mình và ảnh hường có thể có tù hoạt động kinh doanh của công ty mua lại. Trong trường hợp này, bên M u a chiến lược sẽ có sự hiểu biết khá sâu sừc về ngành k i n h doanh, hoạt động và khách hàng của mục tiêu mua lại. Bên Mua thực hiện nhiều lần Bên M u a thực hiện nhiều lần có một số thuận lợi đặc thù vì họ đã học được nhiều điều từ k i n h nghiệm và những lần thử và sai. Những bên Mua thực hiện nhiều lân đã nâng cao năng lực đánh giá, đàm phán và kết thúc vụ mua bán và tích hợp các giao dịch chiến lược. Bẽn Mua lân đâu và bẽn Mua thực hiện một lân Đổi với bẽn Mua lằn đầu thực hiện chiến lược đáng sợ và rủi ro hơn nhiều so v ớ i một bên M u a thực hiện nhiều lần. K h i lần đầu quyết định theo đuổi một giao dịch mua lại v ớ i sự thận trọng, chuẩn bị kỹ càng và các thảnh viên trong ban quản lý cấp cao và hội đồng quản trị phải có nhận thức đầy đủ về những rủi ro tiềm tàng và tính bất ổn của công cụ kinh doanh này. H ọ thực sự cảm thấy khó chấp nhận rủi ro tiềm ẩn và nhân viên thì cảm thấy không chác chừn trong khi thực hiện vụ mua lại và thiếu tự tin sau k h i tích hợp. Trong k h i bên Mua thực hiện nhiều lần thường hành động quyết đoán và hiệu quả khi đánh giá các vụ giao dịch, những Bên Mua lần đầu thường chậm chạp trong khâu ra quyết định và lưỡng l ự k h i ký kết hợp đồng. Bên Mua tài chính Bên M u a tài chính nhừm tới mục tiêu nhìn nhận rang họ có thể duy t ì mục r tiêu như là một công ty tồn tại độc lập, nhưng có cài tiến, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại v ớ i một mức lời đáng kể. C ó rất nhiều kiều Bên Mua tài chính, họ tập trung vào những giao dịch có quy m ô khác nhau, cấu trúc giao dịch khác nhau và những lĩnh vực ngành nghề khác nhau. sử dụng vốn của nhà đầu tư -13-
mua lại quyền k i ể m soát các công ty mục tiêu v ớ i mục tiêu cuối cùne là bán lại những công ty này để kiếm l ờ i . Các hãng đáu tư vốn co phần cá nhân C ó rất nhiều loại hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân. Xét một cách tổng quát, các hãng đâu tư vốn cổ phần cá nhân là những hãng thu nhận vốn từ các nhà đẩu tư tố chức và tư nhân, r ồ i sau đó thẻc hiện các vụ đầu tư có chọn lọc vào một danh mục các công ty. Các hãng này thường hành động rất khác nhau. Nhiều hãng tập trung đầu tư vào những doanh nghiệp lớn lâu năm. Những hãng đầu tư vốn mạo hiểm khác tập trung mua lại những công ty non trẻ m ớ i ở giai đoạn đầu. Quỹ mua lại dẻa trên vay nợ ( L B O ) là một biến tấu khác. Bên Mua quản lý Trong một số trường hợp, một hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân sẽ trờ thành đối tác của một đội ngũ quản lý nhàm mua lại một công. Đày có thể là một công ty đại chúng bị họ biến thành công ty tư nhản bang cách thẻc hiện mua lại công ty t ừ thị trường đại chúng một cách hiệu quả hoặc cũng có thể là một bộ phận của công ty đại chủng hay tư nhân m à đội ngũ quản lý khi trờ thành đối tác với hãng đầu tư cổ phần cá nhân sẽ tiến hành mua lại từ công ty mẹ và tẻ quản lý bộ phận này. 1.1.5.2. Bên Bán Bén Bán một phần Đ ố i với Bên Bán. bán một phần có thể là khơi đầu của một vụ bán lại toàn bộ hoặc là một sẻ kiện mang ý nghĩa quan ữọng đối với công ty đó. V ớ i ý nghĩa này, bán lại một phần có thể được sử dụng như một cơ chế t i ư ợ vốn: nếu là một công ty đại à chúng có thề bán cổ phiếu ra thị trường mờ, nếu là công ty tư nhân- họ có thể bán một số lượng lớn cho nhà đầu tư. Đ ố i với Bên Bán, việc mua bán này giúp họ có vốn để sử dụng phát triển kinh doanh, hoặc Bên Bán một phần cũng có thể củng cố mối quan hệ với Bên Mua một phần. ví dụ như một công ty sản xuất nhỏ đề củns cố với một công ty bán lẻ lớn m à nó sử dụng làm kênh phân phối chính, bằng cách để cho công ty bán lẻ đầu tư và sờ hữu một phần. Hầu hết các trường hợp Bên Bán một phần là công ty tư -14-
nhân do khả năng hạn chế tiếp cận thị trường đại chúng mua bán nợ và không có khá năng tiếp cận thị trường mua bán cổ phần. Bén bán toàn bộ Trong trường hợp này, công t y bị bán đi toàn bộ và đây là một v ụ giao dịch cuối cùng vì vậy bên Bán thường xảy ra một quy trình phức tạp và chi tiết nham đưa ra quyết định bán Bên Bán không mong muốn Vì tính chất đặc thù của trường hợp này m à bên Bán không mong muốn sẽ có cách hành sử khác biựt so v ớ i bên Bán mong muốn. Trong hầu hết các trường hợp, Bên M u a sẽ qua mặt ban quản lý và hội đồng quản trị của bên Bán và trực tiếp thu hút cố đông của bên Bán bán đi cổ phiếu của họ. 1.1.5.3. Nhà đầu tư/ chủ sở hữu Ngoài hai thực thể chinh- bên Mua và bên Bán, chúng ta không thể không nhấc đến những thực thể và cá nhân là một phần của bên Mua hoặc bên Bán, hoặc những người xung quanh họ trong suốt cuộc giao dịch như nhà sáng lập, nhà đầu tư v ố n cổ phần cá nhân, nhà đầu tư ban đầu, nhà đầu tư mạo hiểm, vốn cổ phần tư nhân, công ty L B O và MBO, nhà đầu tư đại chúng, nhà đầu tư tư nhân,.. Người sáng lập là người vẫn thường có một phẩn tỷ lự sờ hữu đáng kể trong công ty và có vị t í nhất đinh trong những lần ra quyết định cùa công ty thì trong r giao dịch họ hiển nhiên sẽ tìm cách t ố i đa hóa sự giàu có cùa họ. Tuy nhiên, họ cũng bị ảnh hường b ờ i những động cơ thúc đẩy mang tính chất cá nhân. Đ ố i v ớ i nhiều người công ty không chì là công viực hay tài sản m à còn là ngôi nhà và gia đinh họ nên khi bị bán họ có thê đánh mát đi vai trò của mình v i thế có thể họ sẽ gây ra những ảnh hường ủng hộ hay chống lại giao dịch. V i vậy khi giao dịch v ớ i người sáng lập, cần phải lưu ý tới động cơ phi tài chính này, đôi k h i còn lớn hơn nhiều so v ớ i động cơ tài chính. Ví dụ cam kết đối v ớ i vãn hóa doanh nghiựp m à người sáng lập đã xây dựng, hay vai trò lãnh đạo của người sáng lập như một lãnh đạo chiến lược. Tương tự, tác dộng đến viực mua lại bàng cách xem nó như một -15-