Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:97

Thêm vào BST

Báo xấu

29
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài nghiên cứu có cấu trúc gồm 3 chương trình bày tổng quan về định giá, hoạt động mua lại và sáp nhập công ty; thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam; các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý để thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác định giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM --------------- BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam ñoan Mục lục........................................................................................................................i Danh mục chữ viết tắt Danh mục các bảng, biểu Lời mở ñầu ............................................................................................................... 01 Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty. ............ 04 1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty..................................... 04 1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A.................................................... 04 1.1.1.1. Khái niệm:............................................................................................. 04 1.1.1.2. Phân loại: .............................................................................................. 04 1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: ................................................. 06 1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A:..........................................................06 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng:.........................................................06 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: ...................................................06 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: .................................................................07 1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị: .........................................................................................................07 1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: ...........................................................08 1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: ...........................................................09 1.1.3. Các phương thức M&A: ............................................................................. 10 1.1.3.1. Chào thầu: ............................................................................................. 10 1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: ..................................................................... 11 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: ............... 11 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: .................................. 11 1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: ................................................................ 11 1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A:...................................................... 13 1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty:............................................................ 13
1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: .................... 13 1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu:................... 13 1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu:........................................ 13 1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp:.......................................................... 14 1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: ............. 16 1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: ................... 16 1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: ................................................... 16 1.3.1 Chi phí liên kết: .......................................................................................... 16 1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A:........................................................................ 17 1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: ....... 17 1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 17 1.1.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu:...................................................... 18 1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 18 1.1.4 Chi phí liên kết: .......................................................................................... 18 1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A:.................................................... 19 1.1.6 Thương hiệu công ty: ................................................................................. 20 1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: .......................................................................... 21 1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ:................................................................. 21 1.1.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: .......................... 21 1.1.10 Các yếu tố khác: ......................................................................................... 22 1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: ....... 22 Tóm tắt chương 1 ..................................................................................................... 26 Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. ........ 27 2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: ................................................... 27 2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam:................ 29 2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hòa Phát: ................................... 29 2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A: .................................................................. 29 2.2.1.2. Nhận xét:............................................................................................... 31 2.2.2. Trường hợp Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:.................................... 31 2.2.2.1. Tóm tắt quá trình M&A: .................................................................... 31
2.2.2.2. Nhận xét: ............................................................................................ 33 2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam:................................................... 34 2.2.3.1. Tóm tắt quá trình M&A:....................................................................... 34 2.2.3.2. Nhận xét:............................................................................................... 35 2.2.4. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: ................... 36 2.2.4.1. Tóm tắt quá trình M&A: .....................................................................36 2.2.4.2. Nhận xét: .............................................................................................38 2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam: ................................................................................................................. 38 2.3.1. Yếu tố công ty gia ñình, nội bộ: ................................................................. 38 2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: ........................................................ 39 2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: .................................................... 40 2.3.4. Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: ............................................................ 41 2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: .............. 41 2.3.6. Chi phí liên kết: .......................................................................................... 41 2.3.7. Thương hiệu công ty mục tiêu: .................................................................. 42 2.3.8. Định giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: .................................... 42 2.3.9. Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: .......................... 43 2.3.10.Thời ñiểm thực hiện thương vụ M&A: ...................................................... 44 2.3.11.Chính sách thuế thu nhập: .......................................................................... 45 2.3.12.Hệ thống pháp luật cho hoạt ñộng M&A: .................................................. 46 Tóm tắt chương 2. .................................................................................................... 48 Chương 3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch M&A .................................................................................................................... 49 3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam ñến năm 2015: ........ 49 3.1.1. Sự cần thiết của các công ty vừa và nhỏ ñối với nền kinh tế Việt Nam: ... 49 3.1.2. Các ñặc ñiểm của hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn:................... 50 3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: .......................... 52 3.2. Các giải pháp ñối với các công ty nhằm xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: ....................................................................................................................... 53
3.2.1. Xây dựng tiêu chí lựa chọn các công ty mục tiêu : .................................... 53 3.2.2. Tìm kiếm, thăm dò, khảo sát, ñánh giá và lựa chọn công ty mục tiêu hoặc tiếp quản: .................................................................................................................. 54 3.2.3. Hoàn thiện phương pháp ñịnh giá công ty trong hoạt ñộng M&A: ........... 54 3.2.4. Xác ñịnh mức giá từ bỏ thương vụ M&A: ................................................. 56 3.2.5. Xây dựng kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết: .......................... 58 3.2.6. Xây dựng quy trình bảo mật thông tin: ...................................................... 60 3.3. Các giải pháp ñối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các công ty nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A:................................................................... 61 3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A:..................................................... 61 3.2.2 Minh bạch thông tin trên thị trường M&A: ................................................ 62 3.2.3 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt ñộng M&A:.................................... 62 3.2.4 Hoàn thiện chính sách thuế thu nhập: ......................................................... 63 3.2.5 Hoàn thiện chính sách ñào tạo, ñánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên nghiệp trong hoạt ñộng M&A:................................................................................. 65 3.4. Các giải pháp ñối với các bên liên quan: ......................................................... 65 3.4.1. Giải pháp ñối với công ty tư vấn, kiểm toán và ñịnh giá: .......................... 65 3.4.2. Giải pháp ñối với các cơ quan hữu quan Nhà nước: .................................. 67 Tóm tắt chương 3 ..................................................................................................... 68 Kết luận luận văn ..................................................................................................... 69 Tài liệu tham khảo.............................................................................................. TL01 Phụ lục Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực hiện giao dịch công ty Digital và Công ty Compad .......................................................................................................................... PL1-06 Phụ lục 2: Các phương pháp ñịnh giá công ty ................................................. PL2-13
Trang 1 DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.2: Thống kê số liệu các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 ñến 2008:......................................................................................................................... 28 Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam và ñã công bố giá trị giao dịch:.......................................................................................................................... 28 Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện góp vốn tại các công ty con của công ty cổ phần tập ñoàn Hòa Phát: .......................................................................................... 30 Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty cổ phần dầu khí Anpha S.G: .................................................................................... 32 Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty cổ phần Alphanam: .................................................................................................. 34 Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Công ty cổ phần ñầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi thương mại: .............................................................................................................. 35 Bảng 2.8 Tổng hợp các công ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm soát của Công ty cổ phần tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai. ....................................................... 36 Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi thương mại: .............................................................................................................. 37 DANH MỤC KHÁC Sơ ñồ 1.1: Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A ........................... 09 Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm . 27
Trang 2 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT EBIT Lợi nhuận trước thuế và lãi vay EPS Thu nhập trên mỗi cổ phiếu FCFF Chiết khấu dòng tiền thuần toàn công ty FCFE Chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu M&A Mua lại và sáp nhập công ty
Trang 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của ñề tài: Cạnh tranh luôn ñược coi là ñộng lực cho sự phát triển của mỗi công ty. Kể từ khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh tranh ở các công ty ngày càng trở nên mạnh mẽ và khốc liệt hơn. Các công ty luôn luôn tìm mọi phương cách ñổi mới khoa học công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý, thu hút nguồn vốn từ bên ngoài ñể phát triển và mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Một trong những phương cách mà các công ty ở Việt Nam lựa chọn ñó là tiến hành mua lại và sáp nhập công ty. Giao dịch mua bán sản phẩm hay dịch vụ vốn ñã phức tạp, việc mua lại và sáp nhập công ty còn phức tạp hơn rất nhiều. Bất kỳ một thương vụ mua bán nào cũng cần phải xác ñịnh giá thực hiện giao dịch, mua lại và sáp nhập công ty cũng không ngoại lệ. Việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch này cũng gặp nhiều trở ngại do công ty có các tài sản hữu hình lẫn vô hình xét theo cấu trúc tài sản. Ở Việt Nam, việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch vẫn chưa hợp lý, có trường hợp quá rẻ hay trường hợp khác lại quá mắc. Và ñây có thể là một trong các nguyên nhân dẫn ñến thương vụ mua lại và sáp nhập không thành công như các bên mong ñợi. Như vậy, vấn ñề ñược ñặt ra là: ”Có phương pháp nào ñể xác ñịnh giá giao dịch hợp lý? Các nhân tố nào tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch?” Xuất phát từ các vấn ñề khách quan và cấp thiết nêu trên, tác giả ñã chọn ñề tài “ Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam.” 2. Mục tiêu của ñề tài: Mục tiêu ñề tài làm rõ các vấn ñề sau: − Những lý luận về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: khái niệm, lợi ích và hạn chế của hoạt ñộng, … − Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty, cũng như nêu các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch.
Trang 2 − Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực hiện mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. Từ ñó, ñề tài phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. − Dựa trên cơ sở lý luận và thực trạng, cũng như phân tích các nhân tố tác ñộng, ñề tài ñưa ra các giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty nhằm thúc ñẩy thị trường mua lại và sáp nhập phát triển mạnh trong thời gian tới. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài là giá thực hiện giao dịch và các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty. 4. Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp giá các thương vụ mua lại và sáp nhập. Kết hợp các thông tin từ báo cáo thường niên các công ty, các bài báo, các bài tham luận của các công ty (ñược công bố trên các trên trang web), tài liệu nước ngoài và sử dụng phương pháp thống kê, so sánh, phân tích, tổng hợp ñể từ ñó phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của ñề tài: Đề tài nhằm giúp cho các công ty, các cơ quan hữu quan nhà nước và các ñơn vị khác quan tâm có cái nhìn tổng quát về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty, ñịnh giá trong hoạt ñộng này. Dựa trên phân tích các nhân tố tác ñộng và phương pháp xác ñịnh giá giao dịch trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, các công ty có thể tự xác ñịnh lại giá trị công ty một cách hợp lý hơn khi quyết ñịnh thực hiện thương vụ. Các công ty cũng có thể khắc phục những ñiểm hạn chế của mình nhằm nâng cao giá trị công ty khi ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập. 6. Kết cấu của ñề tài: Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu tham khảo, phụ lục, ñề tài ñược trình bày theo kết cấu sau: − Chương 1: Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty.
Trang 3 − Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt nam. − Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý ñể thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty.
Trang 4 CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ, HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY 1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: 1.1.1 Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A: 1.1.1.1. Khái niệm: Sáp nhập là một sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (ñược giữ tên và ñặc thù) và công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức ñộc lập. Trong trường hợp cả hai hay nhiều công ty ñều ngưng hoạt ñộng và cho ra ñời một công ty mới từ thương vụ sáp nhập ñược gọi là hợp nhất. Hợp nhất là trường hợp ñặc biệt của sáp nhập, do ñó, ñể ñơn giản và thuận tiện, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất. Mua lại là hoạt ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty ñể trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại ñược gọi là công ty tiếp quản, công ty bị mua lại gọi là công ty mục tiêu. 1.1.1.2. Phân loại: Dựa trên mức ñộ liên kết: Dựa trên mức ñộ liên kết, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm 3 loại: mua lại và sáp nhập theo chiều ngang, mua lại và sáp nhập theo chiều dọc; mua lại và sáp nhập tổ hợp. Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang Là sự mua lại và sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Chẳng hạn, Công ty sản xuất ôtô GM mua lại công ty Deawoo. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố ñịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai ñối thủ cạnh tranh trên thị trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn
Trang 5 hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại. Tuy nhiên, trường hợp ngược lại vẫn xảy ra, công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty sáp nhập. Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc Là mua lại và sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị ñó. Sự mua lại và sáp nhập này có thể chia thành hai nhóm nhỏ: (i) mua lại và sáp nhập tiến: khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, chẳng hạn, công ty may mua lại chuỗi của hàng bán lẻ quần áo của khách hàng. (ii) mua lại và sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại công ty của nhà cung cấp, chẳng hạn, công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì hay ñóng hộp. Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành mua lại và sáp nhập lợi thế về ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh. Mua lại và sáp nhập tổ hợp Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thông thường hiếm khi có trường hợp hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp có thể phân thành ba nhóm: (i) mua lại và sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào, chẳng hạn, công ty thời trang mua công ty sản xuất thiết bị y tế; (ii) mua lại và sáp nhập bành trướng về ñịa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm khác nhau nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt nhau về mặt ñịa lý, chẳng hạn công ty Nhà hàng ở Việt Nam mua một Công ty Nhà hàng ở Nhật bản; (iii) mua lại và sáp nhập ña dạng hóa sản phẩm hai công ty sản xuất hai sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, chẳng hạn công ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Nhóm mua lại và sáp nhập này không phổ biến bằng hai nhóm trên. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: Dựa trên phạm vi lãnh thổ, mua lại và sáp nhập ñược chia ra làm hai loại: mua lại và sáp nhập trong nước; mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia Mua lại và sáp nhập trong nước:
Trang 6 Hoạt ñộng này chỉ diễn ra giữa các công ty hoạt ñộng trên cùng một quốc gia hay lãnh thổ. Do ñó, nó chỉ chịu sự tác ñộng của các chính sách vi mô và vĩ mô nhất ñịnh của một quốc gia hay lãnh thổ, không có sự khác nhau nhiều về văn hóa, tổ chức. Mua lại và sáp nhập xuyên quốc gia: Hoạt ñộng diễn ra tại hai công ty ở hai quốc gia hay lãnh thổ khác nhau. Trong những năm gần ñây, làn sóng toàn cầu hóa ñã xóa dần biên giới kinh doanh của các công ty ña quốc gia, khiến cho xu hướng M&A ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh kinh tế toàn cầu. Hoạt ñộng này chịu sự tác ñộng và chi phối các chính sách vi mô và vĩ mô nhất ñịnh của hai quốc gia hay lãnh thổ. 1.1.2 Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả hoạt ñộng kinh doanh nhờ qui mô khi nhân ñôi thị phần, giảm chi phí cố ñịnh (nhà xưởng, văn phòng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (ñầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết hiệu suất (chẳng hạn, một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty ñiện thoại và công ty cung cấp dịch vụ Internet,…). Ngoài ra, còn có các công ty thực hiện M&A với các công ty bị thua lỗ nhằm mục ñích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự ñiều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường ñòi hỏi phải ñáp ứng nhiều ñiều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai ñoạn nhất ñịnh, thì những công ty ñến sau chỉ có thể gia nhập thị trường ñó thông qua mua lại những công ty ñã hoạt ñộng trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh ñược các rào cản về thủ tục ñăng ký thành lập (vốn pháp ñịnh, giấy phép), bên mua lại còn giảm ñược cho mình chi phí và rủi ro
Trang 7 trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban ñầu. Nếu sáp nhập một công ty ñang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị của vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết ñịnh gia nhập thị trường theo cách này của công ty ñến sau là một quyết ñịnh ñúng ñắn. Trong một số trường hợp, mục ñích chính của công ty thực hiện M&A không phải là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh có triển vọng. 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: Số lượng công ty hoạt ñộng trên thị trường sẽ giảm ñi khi có một vụ mua lại hay sáp nhập ñược thực hiện giữa những công ty vốn là ñối thủ của nhau trên thị trường và sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà còn cả thị trường nói chung sẽ hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win –win) ñang ngày càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ (win – lose). Các công ty lớn hiện nay không còn xu hướng theo mô hình công ty một chủ sở hữu (gia ñình sở hữu) mà các cổ ñông bên ngoài càng có vị thế cao hơn nhiều. Chủ sở hữu chiến lược của công ty ñều có thể dễ dàng thay ñổi và việc nắm giữ chéo của nhau ñã trở nên phổ biến. Thực chất ñứng ñằng sau các tập ñoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do ñó, xét về bản chất các công ty ñều có chung một sở hữu. Họ ñã tạo nên một mạng lưới công ty mà trong ñó không có xung lực cạnh tranh nào ñối lập hẳn với nhau và tất cả ñều cùng một mục tiêu chung phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí ñể tạo lợi nhuận cao và phát triển bền vững. 1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa và chuyển dịch trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty thực hiện M&A ñể thực hiện chiến lược ña dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Việc thực hiện ña dạng hóa sản phẩm, ngoài việc giảm thiểu rủi ro kinh doanh, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chu trình khép kín. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng cho mình một danh mục ñầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị thông qua
Trang 8 M&A. Lợi ích từ việc sáp nhập này ñã nêu ở phần trên, trong hai loại sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp. 1.1.2.1.5 Tạo ra những năng lực liên kết tích cực: Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, cần phải có ñược năng lực liên kết của bên mua và bên bán. Thông thường, các nhà quản lý luôn ñánh giá quá cao giá trị của năng lực liên kết ñối với chi phí, doanh thu và họ không thấy ñược hết những khó khăn ñể ñạt ñược những năng lực liên kết ñó. Việc xem xét những năng lực liên kết tiềm ẩn dưới dạng những ñường tròn ñồng tâm. Mỗi vòng tròn ñều thể hiện một năng lực liên kết và vòng tròn càng xa trung tâm thì càng khó thực hiện và phải mất nhiều thời gian ñể thực hiện ñược nó. Sự sắp xếp năng lực liên kết theo cách này có thể mang lại một cơ sở hữu ích ñể ñánh giá những khả năng liên kết. Các nhà phân tích có thể gắn cho mỗi vòng tròn một giá trị tiềm năng và một xác suất, kế hoạch và thời gian cụ thể ñể ñạt ñược giá trị ñó. Năng lực liên kết ở những vị trí trung tâm ñược tạo ra từ việc loại bỏ các chức năng, hoạt ñộng kinh doanh và các chi phí giống nhau, chẳng hạn như việc liên kết các nhân viên pháp lý, ñánh giá tài sản và giảm thiểu những chi phí chồng chéo như chi phí cho Hội ñồng quản trị. Vòng tròn tiếp theo, biểu diễn những lợi ích thu ñược từ việc cắt giảm các chi phí hoạt ñộng chung, chẳng hạn như chi phí khu vực, chi phí phân phối và bán hàng. Vòng tròn thứ ba, biểu diễn những lợi ích thu ñược từ việc hợp lý hóa ñiều kiện hoạt ñộng. Đây là một ñiều rất khó ñạt ñược vì chúng liên quan ñến những vấn ñề ñiều tiết và nhân sự cụ thể. Những vòng tròn tiếp theo, là những năng lực liên kết khó thực hiện nhất, ñây là những năng lực có thể liên kết từ doanh số của những sản phẩm hiện hành và những sản phẩm mới ñược bán thông qua các kênh phân phối mới.
Trang 9 Sơ ñồ 1.1 Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A 1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: Bên cạnh việc tính toán các chi phí ñể ñạt ñược những năng lực liên kết tích cực, khi phân tích ñánh giá công ty mục tiêu cũng cần phải quan tâm tới liệu những xung ñột tiềm ẩn giữa các công ty ñược mua lại và sáp nhập có thể gây ra những liên kết tiêu cực hay không. Những năng lực liên kết tiêu cực có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như: - Khi hai công ty mua lại hoặc sáp nhập, những khách hàng chung của họ sẽ giảm lượng mua xuống do tâm lý e ngại sự phụ thuộc quá mức vào một nhà cung cấp. - Những khó khăn trong liên kết hoạt ñộng và liên kết các hệ thống hành chính của hai công ty ít nhất sẽ ảnh hưởng tới dịch vụ khách hàng và việc ñáp ứng ñơn hàng – ñiều này sẽ dẫn ñến giảm doanh số. - Những nhân viên tài năng khi thấy trước sự cạnh tranh gay gắt trong quá trình thăng tiến có thể sẽ rời bỏ công ty và có thể kéo theo các khách hàng cũng bỏ ñi cùng.
Trang 10 - Sự mất tập trung là yếu tố không thể tránh khỏi trong một vụ mua lại hay sáp nhập, chính ñiều này khiến cho những nhà quản lý không chú ý nhiều ñến việc kinh doanh cốt lõi của công ty làm cho kết quả kinh doanh có thể bị ảnh hưởng. Ngoài ra, hoạt ñộng M&A còn tạo ra các thế ñộc quyền trong kinh doanh, chiếm lĩnh thị trường. 1.1.3 Các phương thức M&A: 1.1.3.1. Chào thầu: Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua toàn bộ công ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ công ty A ñưa ra mức giá 65.000 VND/cổ phiếu của công ty B trong khi giá cổ phiếu ñó trên thị trường khoảng 50.000 VND/cổ phiếu. Nếu công ty B có 70triệu cổ phần trên thị trường, có nghĩa là công ty A phải trả 4.550.000 triệu VND (so với giá thị trường 3.500.00triệu VND – chênh lệch 1.050.000 triệu VND) ñể mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ ñông công ty B thấy mức giá ñó rất hấp dẫn, theo pháp luật nhiều nước, họ phải tiến hành ñại hội cổ ñông ñể quyết ñịnh bán toàn bộ của phần của mình cho công ty A ñể nhận về một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm quyền sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng. Hình thức chào thầu này ñược áp dụng trong các vụ mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh, công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn xảy ra một số trường hợp công ty nhỏ mua công ty lớn hơn khi họ huy ñộng nguồn tài chính lớn từ bên ngoài ñể thực hiện vụ thôn tính này. Trong thương vụ chào thầu thành công, ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ bị mất quyền ñịnh ñoạt, bởi vì ñây là sự trao ñổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ ñông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là những người ñại diện do trực tiếp nắm không ñủ cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị và các thành viên chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù
Trang 11 thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết phải thay ñổi. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ ñông hiên hữu ñã ngã lòng. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (i) sử dụng thặng dư vốn; (ii) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hay phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (iii) vay từ các tổ chức tín dụng; (iv) kết hợp các hình thức trên. 1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: Cũng thường ñược sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù ñịch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ ñông bất mãn và muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này ñể lôi kéo bộ phận cổ ñông ñó. Trước hết, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu. Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp ñại hội cổ ñông bất thường, hội ñủ cổ phần chi phí ñể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu ñại diện của công ty thôn tính vào ban quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị mua lại và sáp nhập có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong ñiều lệ công ty. Bởi vì mục ñích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ ñông bất mãn là thay ñổi ban ñiều hành. 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện ñối với ban quản trị và ñiều hành: Đây là hình thức phổ biến trong các vụ mua lại và sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ mua lại hoặc sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai công ty (như văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm), người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị hai công ty thảo luận một hợp ñồng mua lại hoặc sáp nhập. Trong một số trường hợp,
Trang 12 chủ sở hữu các công ty nhỏ thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc tự tìm ñến các công ty lớn ñể ñề nghị ñược mua lại hoặc sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phần hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện mua lại hoặc sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán ñổi cổ phiếu (stock swap) ñể biến cổ ñông của công ty này trở thành cổ ñông của công kia và ngược lại. 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Công ty có ý ñịnh mua lại hoặc sáp nhập sẽ giải ngân ñể gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của cổ ñông chiến lược hiện hữu. Phương thức này cần nhiều thời gian, nếu ñể lộ ý ñồ thôn tính, giá cổ phiếu công ty mục tiêu sẽ dễ dàng tăng giá ñột biến trên thị trường. Ngược lại, nếu cách mua lại hoặc sáp nhập này ñược thực hiện dần và trôi chảy, công ty tiếp quản có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình, không gây ra xáo ñộng lớn cho công ty mục tiêu, và trả rẻ hơn rất nhiều tiền so với mức giá chào thầu rất nhiều. 1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: Phương thức này giống rất nhiều so với phương phức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu ñịnh giá lại tài sản của công ty ñó (họ thường thuê công ty tư vấn chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập). Sau ñó, các bên tiến hành thương thảo ñể ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá ñịnh giá). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự,… rất khó ñịnh giá và ñược các bên thống nhất. Do ñó, phương thức này thường ñược áp dụng ñể tiếp quản các công ty nhỏ mà thực chất là các cơ sở sản xuất, dây chuyền công nghệ, hệ thống phân phối. 1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: 1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty:
Trang 13 Định giá công ty là sự ước tính với ñộ tin cậy cao nhất các khoản thu nhập mà công ty có thể tạo ra trong quá trình sản xuất kinh doanh. Hiện nay, có hai cách tiếp cận chính khi xác ñịnh giá trị công ty: một là, trực tiếp ñi vào ñánh giá giá trị tài sản của công ty; hai là, dựa trên việc ước tính dòng lợi ích tương lai mà công ty mang lại. Các phương pháp ñịnh giá công ty ñược áp dụng như sau1: − Phương pháp giá trị tài sản thuần. − Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai. − Phương pháp so sánh thị trường. − Phương pháp Goodwill (xác ñịnh lợi thế thương mại) 1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: Định giá công ty mục tiêu là một trong những bước quan trọng trong quy trình thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty. 1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu: Định giá nguyên trạng công ty mục tiêu là ñịnh giá ñộc lập hay riêng biệt công ty tại thời ñiểm trước khi thực hiện M&A. Việc ñịnh giá này có thể sử dụng một trong các phương pháp ñịnh giá ñã nêu ở mục 1.2.1 hoặc kết kết các phương pháp ñó ñể ñưa ra một mức giá hợp lý nhất. 1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: Giá trị của công ty ñược xem xét bởi các quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñó là sẽ ñầu tư vào ñâu, sử dụng nguồn vốn nào ñể ñầu tư và bao nhiêu tiền mặt sẽ ñược thu về cho chủ sở hữu. Do ñó, giá trị của công ty sẽ thấp hơn nhiều khi công ty ñược ñiều hành bởi ban ñiều hành có trình ñộ yếu kém so với ban ñiều hành có năng lực cao hơn. Định giá nguyên trạng là việc ñịnh giá ñược ñiều hành bởi ban ñiều hành ñương nhiệm. Ngoài ra, công ty có thể ñược ñịnh giá với giả thiết ban ñiều hành tốt hơn và ước lượng giá trị tốt nhất của công ty. Sự chệnh lệch giữa giá trị tốt nhất và giá trị nguyên trạng của công ty ñược gọi là giá trị kiểm soát công ty. 1 Xem phụ lục 2