Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Khung pháp lý và ứng dụng mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:153

Thêm vào BST

Báo xấu

27
lượt xem 9
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thông qua việc tìm hiểu hoạt động M&A và các vấn đề về khung pháp lý cũng như việc định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A tại Việt Nam, người viết mong muốn nghiên cứu này sẽ hỗ trợ các doanh nghiệp đang có nhu cầu về M&A có thể vận dụng vào thực tế.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Khung pháp lý và ứng dụng mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM MAI THỊ THU HUYỀN KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TPHCM – 2010
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM MAI THỊ THU HUYỀN KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: KINH TẾ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. TRẦN THỊ KỲ TPHCM – 2010
i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ Cô hướng dẫn là TS. Trần Thị Kỳ. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong đề tài này là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất cứ công trình nào. Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi trong phần tài liệu tham khảo. Ngoài ra, trong luận văn còn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như số liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác, và đều có chú thích nguồn gốc sau mỗi trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng. TP.HCM, ngày 20 tháng 7 năm 2010 Mai Thị Thu Huyền
ii LỜI CẢM ƠN Trước tiên, tôi xin chân thành cảm ơn Cô Trần Thị Kỳ đã tận tình chỉ bảo, góp ý và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn tốt nghiệp này. Nhân đây, tôi cũng xin gửi lời cảm ơn đến Quý Thầy Cô, những người đã tận tình truyền đạt kiến thức cho tôi trong hai năm học cao học vừa qua. Những lời cảm ơn sau cùng tôi xin cảm ơn gia đình tôi đã hết lòng quan tâm và tạo điều kiện tốt nhất để tôi hoàn thành được luận văn tốt nghiệp này. Người viết: Mai Thị Thu Huyền
iii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN .................................................................................................... i LỜI CẢM ƠN......................................................................................................... ii MỤC LỤC .............................................................................................................iii DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ ............................................................................. vii DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU .......................................................................viii DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ..................................................................... ix LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết hình thành đề tài nghiên cứu .................................................. x 2. Phƣơng pháp nghiên cứu............................................................................. xi 3. Mục tiêu nghiên cứu và kết cấu của đề tài: ..............................................xii CHƢƠNG 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VÀ NHỮNG PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 1.1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) ................................................................................................................ 1 1.1.1 Khái niệm về hoạt động M&A ...............................................................1 1.1.2 Phân loại hoạt động Mua bán và Sáp nhập ............................................2 1.1.3 Nguyên tắc Mua bán Sáp nhập ...............................................................3 1.1.4 Động cơ đằng sau các vụ sáp nhập, mua lại ...........................................4 1.1.5 Các cách thức tiến hành mua bán sáp nhập ............................................4 1.1.6 Lợi ích và thiệt hại của M&A.................................................................8 1.1.7 Vai trò của định giá doanh nghiệp trong thị trường M&A ....................9 1.2 CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP ........................ 10 1.2.1 Các phương pháp định giá ....................................................................10 1.2.2 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF - Discounted cashflows valuation techniques) ................................................................................ 11
iv 1.2.3 Phương pháp định giá tương đối hay Phương pháp so sánh (Relative valuation techniques) ................................................................ 13 CHƢƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM 2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI ............... 16 2.1.1 Trước và trong khủng hoảng ................................................................16 2.1.2 Thực trạng và xu hướng M&A thế giới thời hậu khủng hoảng: ..........19 2.1.3 So sánh với xu hướng M&A ở các kỳ khủng hoảng trước: .................21 2.1.4 Kinh nghiệm M&A ở các nước trên thế giới .......................................22 2.2 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ................................................... 23 2.2.1 Tổng quan về thị trường M&A tại Việt Nam .......................................23 2.2.2 Yếu tố cung – cầu trong hoạt động M&A tại Việt Nam ......................26 2.2.3. Các hình thức M&A phổ biến ở Việt Nam .........................................28 2.2.4 Các giao dịch M&A tại Việt Nam ........................................................30 CHƢƠNG 3 KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MÔ HÌNH TÀI CHÍNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 3.1 KHUNG PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP ....... 41 3.1.1 Khái niệm .............................................................................................41 3.1.2 Đặc điểm ...............................................................................................43 3.1.3 Các điều kiện tiến hành hợp nhất, sáp nhập, mua lại ...........................44 3.1.4 Thực hiện Mua bán Sáp nhập ...............................................................48 3.1.5 Hậu Mua bán Sáp nhập ........................................................................52 3.1.6 Những điểm cần hoàn chỉnh trong luật khi điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam: .................................................................................................60 3.1.7 Một số khác biệt trong M&A công ty chứng khoán và M&A doanh nghiệp ............................................................................................................63
v 3.2 ỨNG DỤNG MÔ HÌNH TÀI CHÍNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM .......................................... 65 3.2.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A tại nước ta hiện nay .........................................................................................................65 3.2.2 Phân tích tình huống M&A ..................................................................67 3.2.3 Ứng dụng mô hình tài chính định giá doanh nghiệp ............................71 3.2.4 Ưu điểm và nhược điểm của mô hình FCFE:.......................................76 3.2.5 Những hạn chế ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A tại Việt Nam ........................................................................................77 CHƢƠNG 4 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 4.1 XU HƢỚNG & TRIỂN VỌNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ............................................................................................................... 80 4.2 GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A .................................................................................................... 81 4.2.1 Kiểm soát giao dịch trong hoạt động M&A .........................................81 4.2.2 Cần quy định rõ về vấn đề xử lý tài chính sau hợp nhất, sáp nhập, mua lại. ..................................................................................................................83 4.2.3 Cần có chính sách ưu đãi đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại. ..................................................................................................................83 4.2.4 Bổ sung thêm các quy định về trường hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo chiều dọc và kết khối .....................................................................................84 4.3 GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP ........................................................................................................... 84 4.3.1 Cần có khung pháp lý về định giá doanh nghiệp và thống nhất cách hạch toán giá trị doanh nghiệp sau khi định giá lại tài sản ............................84 4.3.2 Cần quy định và giám sát việc công bố thông tin của doanh nghiệp ...85 4.3.3 Cần có biện pháp chống làm giá cổ phiếu ............................................86 4.4 KIẾN NGHỊ ............................................................................................... 86 4.4.1 Đối với Chính phủ ................................................................................86 4.4.2 Đối với cơ quan quản lý nhà nước .......................................................87
vi 4.4.3 Đối với các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập, mua lại ................89 4.4.4 Đối với các tổ chức tư vấn....................................................................90 PHẦN KẾT LUẬN .............................................................................................. 93 DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO .................................................. 95 PHỤ LỤC: ........................................................................................................... 97
vii DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 2.1 Các làn sóng M&A trên thế giới ....................................................17 Hình 2.2 Số vụ M&A trong các năm 2003 - 2008 ........................................25
viii DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Hình 2.1 Các làn sóng M&A trên thế giới ....................................................17 Bảng 2.1 Các giao dịch mua bán M&A trên thế giới đã được công bố ........18 Bảng 2.2 Dữ liệu lịch sử của hoạt động M&A tại Việt Nam ........................24 Hình 2.2 Số vụ M&A trong các năm 2003 - 2008 ........................................25 Bảng 2.3 Một số giao dịch thâu tóm trên thị trường chứng khoán ...............32 Bảng 2.4 Một số thương vụ M&A trong ngành chứng khoán ......................37 Bảng 3.1 Thông tin tài chính cơ bản của HLA từ năm 2006 – 2008 ............69 Bảng 3.2 Thông tin một số doanh nghiệp cùng ngành hiện đang niêm yết trên HOSE .....................................................................................................71 Bảng 3.3 Kết quả tính toán bằng phương pháp P/E ......................................72 Bảng 3.4 Tốc độ tăng trưởng của TSCĐ .....................................................118 Bảng 3.5 Tỷ lệ khấu hao của TSCĐ ............................................................118 Bảng 3.6 Kế hoạch vốn cổ phần ..................................................................118 Bảng 3.7 Các chỉ tiêu giả định khác ............................................................119 Bảng 3.8 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định hữu hình ..................120 Bảng 3.9 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định thuê tài chính ..........122 Bảng 3.10 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định vô hình và chi phí xây dựng cơ bản dở dang ...................................................................................123 Bảng 3.12a Bảng tính toán vốn cổ phần ......................................................124 Bảng 3.12b Tính toán vốn cổ phần..............................................................125 Bảng 3.13 Dự báo kết quả hoạt động kinh doanh từ năm 2009 -2013 .......127 Bảng 3.15 Dự báo Bảng cân đối kế toán từ năm 2009 - 2013 ....................129 Bảng 3.16 Bảng tính dòng tiền của HLA ....................................................132 Bảng 3.17 Kết quả định giá ...........................................................................75
ix DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT CTCP : Công ty cổ phần CAPM : Mô hình định giá tài sản vốn (Capital Asset Pricing Model) DCF : Dòng tiền chiết khấu (Discounted cashflows) EPS : Thu nhập trên mỗi cổ phần (Earnings per share) EBIT : Thu nhập trước thuế và lãi vay (Earnings Before Interest and Tax) EBITDA : Thu nhập trước thuế, trả lãi và khấu hao (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) FCFE : Dòng tiền tự do cho cổ đông (Free Cashflow for Equity) FCFF : Dòng tiền tự do cho doanh nghiệp (Free Cashflow for the Firm) FDI : Đầu tư trực tiếp nước ngoài (Foreign Direct Investment) GDP : Tổng thu nhập quốc nội (Gross Domestic Product) GTGT : Giá trị gia tăng HOSE : Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM M&A : Mua bán sáp nhập (Mergers and Acquisitions) MST : Mã số thuế NĐT : Nhà đầu tư NSNN : Ngân sách nhà nước TMCP : Thương mại cổ phần TNDN : Thu nhập doanh nghiệp TNHH : Trách nhiệm hữu hạn TTCK : Thị trường chứng khoán UBCKNN : Ủy ban chứng khoán nhà nước UNCTAD : Tổ chức Hội nghị Liên hợp quốc về Thương mại và Phát triển (United Nation Conference on Trade and Development) USD : Đô la Mỹ (đơn vị tiền tệ) WACC : Chi phí sử dụng vốn bình quân (Weight Average Cost of Capital) WTO : Tổ chức Thương mại thế giới (World Trade Organization)
x LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết hình thành đề tài nghiên cứu Trong những năm gần đây, hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) diễn ra khá mạnh mẽ tại Việt Nam. Hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 22 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Thế nhưng chỉ trong năm 2006, số vụ M&A là 38 với tổng giá trị là 299 triệu đô la và năm 2008 đã có 146 thương vụ M&A được thực hiện tại Việt Nam với tổng giá trị là 1.009 triệu đô la1. Một số tập đoàn tư nhân lớn, các nhà đầu tư lớn ở Việt Nam đang tìm kiếm các cơ hội để mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, mua lại để gia tăng quy mô. Với các nhà đầu tư nước ngoài, sự khó khăn của các doanh nghiệp vừa và nhỏ Việt Nam lại cơ hội để các nhà đầu tư ngoại nhắm tới. Theo dự báo, có khoảng 30-50% số lượng các doanh nghiệp có nhu cầu về mua bán và sáp nhập trong vòng từ 6-10 năm tới2. Và theo Cục Quản lý cạnh tranh, thị trường này hàng năm sẽ tăng trưởng từ 30-40%. Vì vậy, không phải là sớm khi cho rằng cần có những nghiên cứu thấu đáo về lĩnh vực này khi mà nhu cầu tư vấn của các doanh nghiệp về vấn đề này đang lớn dần cùng với xu hướng gia tăng nhanh chóng của hoạt động mua bán sáp nhập. Đó cũng là lý do chính người viết quan tâm đến đề tài này. Trong hoạt động M&A, các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Theo Tiến sĩ Nguyễn Minh Tuấn, Viện Phó 1 Theo số liệu tham khảo từ PricewaterhouseCoopers 2 Theo Ông Phan Hữu Thắng, Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài
xi Viện phát triển doanh nghiệp: “Đánh giá giá trị (định giá) của công ty bị mua là yếu tố quyết định dẫn tới thành công của một vụ M&A”. Ngoài ra, khi một doanh nghiệp có ý định tiến hành M&A, chủ doanh nghiệp luôn đứng trước nhiều vấn đề cần xem xét, như: dạng thực hiện M&A; động cơ của M&A; lợi ích và chi phí; các vấn đề thuế, kế toán; quyền lợi quản trị, chiến thuật trong tương lai; những rủi ro có thể xảy ra... Xu hướng chung của các doanh nghiệp Việt Nam thường tập trung vào vấn đề tài chính mà không cân nhắc những vấn đề liên quan như pháp luật điều chỉnh, tư cách pháp lý, chế độ quản trị, nguồn nhân lực... Điều này rất dễ dẫn đến những rủi ro về sau. Trong khi đó, xét trên khía cạnh tổng thể, luật pháp mới là yếu tố chi phối rộng đến quá trình diễn ra M&A. Vì vậy, hai vấn đề về khung pháp lý và định giá luôn được nhà đầu tư (bên mua) và doanh nghiệp bên bán luôn quan tâm khi thực hiện M&A. Và đó cũng thật sự là một đề tài tâm huyết mà người viết ấp ủ mong muốn có một nghiên cứu thật sâu và thấu đáo. Do vậy, với mong muốn vận dụng kiến thức kinh tế vào thực tiễn để góp phần giải quyết những vấn đề trên, người viết chọn nghiên cứu đề tài “Khung pháp lý và ứng dụng mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam” cho luận văn tốt nghiệp của mình. 2. Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài này sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu như: Phương pháp nghiên cứu dữ liệu thứ cấp được sử dụng để xem xét, tìm tòi, hệ thống hoá và tóm tắt tất cả những kết quả nghiên cứu có liên quan đến đề tài này. Trên cơ sở đó, người viết hiểu được các nhà nghiên cứu đi trước đã có những công trình nghiên cứu nào, kết quả ra sao để có thể sử dụng hoặc nghiên cứu bổ sung trong công trình nghiên cứu này. Phương pháp so sánh và phương pháp phân tích cũng được sử dụng nhằm làm rõ những vấn đề về định giá cũng như những vấn đề khác trong hoạt động mua bán và sáp nhập.
xii Phương pháp định giá được xem xét và cân nhắc nhiều phương pháp khác nhau để nhằm tìm ra một phương pháp thích hợp nhất phù hợp ứng dụng vào việc định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A. 3. Mục tiêu nghiên cứu và kết cấu của đề tài: Thông qua việc tìm hiểu hoạt động M&A và các vấn đề về khung pháp lý cũng như việc định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A tại Việt Nam, người viết mong muốn nghiên cứu này sẽ hỗ trợ các doanh nghiệp đang có nhu cầu về M&A có thể vận dụng vào thực tế. Với cách kết hợp các văn bản pháp lý để hình thành khung pháp lý áp dụng vào tiến trình M&A cũng như cách ứng dụng mô hình tài chính vào việc định giá doanh nghiệp, đã chuyển tải được mục tiêu của người viết khi nghiên cứu đề tài này. Để thực hiện mục tiêu trên, đề tài nghiên cứu được trình bày theo kết cấu như sau:  Chƣơng 1: Cơ sở lý luận Trong phần này trình bày tổng quát về hoạt động M&A từ những khái niệm ban sơ nhất để người đọc có cái nhìn tổng thể về hoạt động M&A. Ngoài ra, chương này cũng trình bày các phương pháp luận có liên quan đến việc định giá doanh nghiệp như các khái niệm, các phương pháp định giá doanh nghiệp…  Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động M&A và khung pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam Phần này trình bày ngắn gọn thực trạng M&A trên thế giới và thực trạng M&A tại Việt Nam. Trên cơ sở nhận thức tầm quan trọng của khung pháp lý trong thực tiễn M&A tại Việt Nam, người viết trình bày kiến thức tổng hợp về khung pháp lý tại Việt Nam có thể áp dụng cho hoạt động M&A. Khung pháp lý được người viết trình bày uyển chuyển qua từng bước tiến hành M&A.
xiii  Chƣơng 3: Ứng dụng mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A Chương 3 là chương ứng dụng lý thuyết về định giá. Người viết đã sử dụng số liệu thực tế của doanh nghiệp điển hình để xây dựng mô hình định giá doanh nghiệp dựa trên cơ sở lý thuyết về định giá. Chương này chủ yếu trình bày mô hình định giá được người viết xây dựng và trình bày kết quả tính toán từ mô hình này.  Chƣơng 4: Giải pháp hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao hiệu quả định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A Chương 4 là chương tổng kết đề tài, trên cơ sở đó Chương 4 nêu lên triển vọng và xu hướng M&A, đồng thời đề xuất những giải pháp để hoàn thiện khung pháp lý cũng như những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A. TPHCM, tháng 10 năm 2009
1 CHƢƠNG 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VÀ NHỮNG PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 1.1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1.1 Khái niệm về hoạt động M&A Cụm từ Mua bán Sáp nhập (Mergers and Acquisitions) hay được gọi tắt là M&A đề cập đến khía cạnh quản trị và chiến lược tài chính công ty liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, thâu tóm các công ty khác cũng như các tài sản khác nhau. Theo đó, một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu3 đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó (tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công ty của từng nước). Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Vấn đề mấu chốt nhất của hoạt động M&A là xoay quanh quan hệ sở hữu, cụ thể hơn, ở đó diễn ra hoạt động chuyển đổi, chuyển quyền sở hữu để nắm quyền kiểm soát công ty và đây cũng là tính chất cơ bản của hoạt động này. Cụ thể, khái niệm M&A trên thế giới bao gồm các hoạt động sau: - Mua lại (Acquisitions) là hình thức trong đó một công ty tìm cách để chiếm lĩnh hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia. Tuy nhiên, cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường. - Hợp nhất công ty (Consolidation) là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một 3 Công ty bị sáp nhập hay mua lại (target company)
2 công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. - Sáp nhập (Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Nó thường được thực hiện thông qua sự chủ động của các bên và bao gồm cả hoạt động hoán đổi cổ phiếu hoặc trả bằng tiền mặt cho công ty mục tiêu. Phương thức hoán đổi cổ phiếu thường được sử dụng khi nó cho phép cổ đông của hai công ty chia sẻ rủi ro liên quan đến giao dịch đó. Sáp nhập và hợp nhất về cơ bản khá giống nhau, sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau: - Chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công ty sau này; - Trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của cả hai công ty cũ. 1.1.2 Phân loại hoạt động Mua bán và Sáp nhập Trên thế giới, các vụ M&A có thể được phân thành 3 loại: chiều ngang, chiều dọc và kết khối. - M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger): là mua bán sáp nhập giữa các công ty sản xuất các sản phẩm tương tự trong cùng một thị trường, lĩnh vực, ngành nghề, kinh doanh nhằm tăng hiệu quả hoạt động và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường;
3 - M&A theo chiều dọc (Vertical Merger): là mua bán sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối. Ví dụ như nhà cung cấp lốp xe sáp nhập với công ty sản xuất ô tô… - M&A kết khối (Conglomerate Merger): là mua bán sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên... 1.1.3 Nguyên tắc Mua bán Sáp nhập Về nguyên tắc, khi sáp nhập, hợp nhất với nhau giá trị của doanh nghiệp hợp nhất bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của các doanh nghiệp riêng lẻ cộng lại mới được xem xét, tiến hành (1+1>2). Phương trình này là động lực đặc biệt cho một thương vụ mua bán và sáp nhập. Nguyên tắc then chốt đằng sau việc mua một công ty là nhằm làm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ là tổng của hai công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. Nguyên lý này cũng đem lại hiệu quả cao khi các công ty nhỏ sáp nhập lại với nhau để tạo ra một công ty mới, có quy mô lớn và sức cạnh tranh cao hơn. Từ các công ty nhỏ, lẻ kết hợp lại thành một công ty có quy mô lớn nên khả năng bị triệt tiêu trên thương trường rất khó xảy ra; doanh nghiệp cũng có khả năng đáp ứng tốt hơn yêu cầu về nghiên cứu khoa học, ứng dụng công nghệ, giảm bớt các rủi ro trong kinh doanh, tiết kiệm được chi phí cố định (quản lý, điều hành, quảng cáo, văn phòng, marketing...), tiết kiệm được chi phí đào tạo nhân lực do sắp xếp, bố trí hợp
4 lý hơn nguồn nhân lực, tăng khả năng cạnh tranh của sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả năng mở rộng ngành nghề kinh doanh... Đó là những cái lợi mà sáp nhập doanh nghiệp có thể mang lại. 1.1.4 Động cơ đằng sau các vụ sáp nhập, mua lại Các vụ sáp nhập, mua lại hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các công ty muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập, mua lại công ty khác từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình. Có thể thấy các hoạt động sáp nhập thâu tóm, xuất phát từ các động cơ sau: - Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền; - Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết; - Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức; - Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh; - Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối; - Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết (các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác); - Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng; - Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý; - Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại (do hoạt động không hiệu quả…); - Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được; - Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường; - Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi. 1.1.5 Các cách thức tiến hành mua bán sáp nhập Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến
5 thường được sử dụng sau: (i) chào thầu; (ii) lôi kéo cổ đông bất mãn; (iii) thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trị và ban điều hành; (iv) thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; (v) mua tài sản công ty... (i) Chào thầu (tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như vừa qua Microsoft đã đưa ra mức giá 31USD/cổ phần của Yahoo!, tương đương 44,6 tỉ USD, mức giá cao hơn 62% so với giá cổ phiếu của Yahoo tại thời điểm Microsoft đề nghị mua lại Yahoo! Nếu cổ đông của Yahoo! thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho Mircosoft để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Microsoft sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại Yahoo! và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng. (Trong thực tế Ban Giám đốc của Yahoo! đã từ chối đề nghị mua lại của Microsoft vì cho rằng mức giá bỏ thầu của Microsoft là quá thấp)4. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp 4 Tổng hợp từ Chuyên đề: Thương vụ Microsoft-Yahoo! tại www.laodong.com.vn