Luận văn tốt nghiệp: SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chia sẻ: Thùy Linh Nguyễn | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:107

Thêm vào BST

Báo xấu

468
lượt xem 157
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tham khảo luận văn - đề án 'luận văn tốt nghiệp: sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại việt nam', luận văn - báo cáo, thạc sĩ - tiến sĩ - cao học phục vụ nhu cầu học tập, nghiên cứu và làm việc hiệu quả

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn tốt nghiệp: SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HCM NGÔ ĐỨC HUYỀN NGÂN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH TP. Hồ Chí Minh - 2009
GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn. Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn: 1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam 2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện hoạt động M&A 3- Cần có những giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành công. 4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này mang lại hiệu quả
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009 Ngô Đức Huyền Ngân
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt Danh mục các bảng Danh mục các hình Lời mở đầu Trang CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1 1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 3 1.2.1.Phân loại sáp nhập 3 1.2.2.Phân loại mua lại 5 1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 5 1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô 5 1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 6 1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường 6 1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp 7 1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính 7 1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 8 1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng 8 1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 9 1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 9
1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10 1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10 1.5.1. Thương lượng tự nguyện 11 1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11 1.5.3. Chào thầu 11 1.5.4. Mua tài sản 12 1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn 13 1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 13 1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới 13 1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới 13 1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới 17 1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 20 1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng 20 1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch 21 1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22 1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22 1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công 23 KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25 2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25 2.1.1.1. Về năng lực tài chính 26 2.1.1.1.1. Quy mô về vốn 26 2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng 29 2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động 30 2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 30 2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn 30 2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng 31 2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác 32 2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 33 2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu 34 2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới 34 2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin 35 2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam 36 2.1.2.1.Kết quả đạt được 36 2.1.2.2. Những hạn chế 37 2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam 37 2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam 37 2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt nam trong thời gian qua 40 2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 40 2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay 43
2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51 2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51 2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53 2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 56 2.3.1.Những kết quả đạt được 56 2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57 2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập và mua lại ngân hàng 57 2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai 58 2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A 58 2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá 59 2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59 2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện rõ nét 59 KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60 CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại Việt Nam 61 3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân hàng có quy mô lớn hơn 61 3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng 63 3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng 64 3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân 64 hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước 64
3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg 3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước 65 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 65 3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ 66 3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước 67 3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại 67 3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng 68 3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính sách quản lý ngoại hối 68 3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước 69 3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng 70 3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực 70 3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng 70 3.4. Giải pháp đối với các NHTM 71 3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam 71 3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tíến hành 71 3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý 72 3.4.1.3. Xác định thương hiệu 73 3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ 74 3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng 74 3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả 75 3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự 75 3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty 76 3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính 77
3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 77 3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực 78 3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu 78 3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới 79 3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng 79 3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước 80 3.5. Các giải pháp hỗ trợ 81 3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp 81 3.5.2. Về ngân hàng đầu tư 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 82 Kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT  CN NHNNg chi nhánh ngân hàng nước ngoài M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại) NH ngân hàng NHLD ngân hàng liên doanh NHNN ngân hàng nhà nước NHNNg ngân hàng nước ngoài NHNo&PTNT ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn NHTM ngân hàng thương mại NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước NHTW ngân hàng trung ương PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long TCTD tổ chức tín dụng WTO tổ chức thương mại thế giới
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008 Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004 Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP ______________________ DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009 Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU 1.Tính cấp thiết của đề tài Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ
thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam. Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra trên thế giới Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học 2.Mục tiêu nghiên cứu: Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh
nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam 4.Phương pháp nghiên cứu Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng 5.Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần: Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam
1 CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước): Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp
2 nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện. Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
3 Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác. Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia: - Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác - Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại 1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 1.2.1.Phân loại sáp nhập  Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức - Sáp nhập theo chiều ngang Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo
4 dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính - Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
5 Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ - Sáp nhập trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - Sáp nhập xuyên biên Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. 1.2.2.Phân loại mua lại - Mua lại mang tính thù nghịch: Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. - Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. 1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện
6 đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống, Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng. 1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh 1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp