Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Cổ đông và các bên có liên quan

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:38

Thêm vào BST

Báo xấu

12
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Cổ đông và các bên có liên quan. Chương này cung cấp cho học viên những nội dung về: khái niệm và phân loại cổ đông; các quyền và nghĩa vụ của cổ đông; đại hội đồng cổ đông; các bên có lợi ích liên quan;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Cổ đông và các bên có liên quan

CHƯƠNG 3: CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN Học phần: 3 tín chỉ Đối tượng: Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1
Nội dung chính 3.1. Khái niệm và phân loại cổ đông 3.2. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông 3.3. Đại hội đồng cổ đông 3.4. Các bên có lợi ích liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 57
3.1.1. Khái niệm cổ đông ❑ KN: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (Luật Doanh nghiệp, 2020) ❑ Có thể là tổ chức hoặc cá nhân hoặc công ty đầu tư. ❑ Số lượng cổ đông trong cty CP: từ 03 cổ đông trở lên ❑ Chỉ có quyền lợi và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 58
3.1.2. Phân loại cổ đông ❖ Phân loại theo các loại cổ phần trong DN: ❑ Cổ đông sáng lập: ❑ Cổ đông phổ thông: ❑ Cổ đông ưu đãi: ✓ Là CĐ sở hữu ít nhất 01 CP ✓ Là người sở hữu CP phổ thông ✓ Là cổ đông sở hữu CP ưu đãi, phổ thông và ký tên trong ✓ Có đầy đủ các quyền cơ bản của liên quan đến việc phân phối danh sách CĐ sáng lập c.ty chủ sở hữu cty cổ tức, quyền bỏ phiếu và giá CP ✓ Có thể tham gia vào quá trình ra trị thanh lý CP: ✓ Cty CP mới thành lập phải có QĐ của cty dưới hình thức bỏ ✓ CP ưu đãi cổ tức ít nhất 03 CĐ sáng lập phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ ✓ Các CĐ sáng lập phải cùng ✓ CP ưu đãi hoàn lại ✓ Được phân chia LN cty dưới nhau mua ít nhất 20% tổng số ✓ CP ưu đãi biểu quyết hình thức cổ tức hoặc tăng giá trị CP phổ thông được bán tại ✓ CP ưu đãi khác CP thời điểm đăng ký thành lập DN 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 59
3.1.2. Phân loại cổ đông ❖ Cách phân loại khác: ❑ Cổ đông lớn: ❑ Cổ đông hiện hữu: ❑Cổ đông chiến lược: ✓ Là CĐ sở hữu ít nhất 5% số CP có ✓ Là CĐ đang có số vốn góp tại ✓ Là các nhà đầu tư có năng lực tài chính quyền biểu quyết của cty và có cam kết bằng văn bản trong việc thời điểm mở bán CP gắn bó lợi ích lâu dài với DN và hỗ trợ ✓ Có thể ảnh hưởng tới cty bằng các ✓ Cty chào bán CP cho CĐ hiện DN về chuyển giao C.Nghệ mới; đ.tạo quyền biểu quyết nhờ sở hữu khối hữu theo tỷ lệ CP hiện có của họ nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài lượng lớn CP/ trái phiếu của c.ty tại cty chính; quản trị DN; cung ứng NVL; ✓ Trước thời điểm chào bán CP lần phát triển thị trường tiêu thụ SP đầu ra công chúng, phải cam kết ✓ Mỗi DN CP hóa có tối đa 03 CĐ chiến cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% lược và cam kết nắm giữ tối thiểu 05 vốn điều lệ của DN tối thiểu là 01 năm năm kể từ ngày kết thúc đợt chào ✓ Trường hợp cần chuyển nhượng số CP này trước thời hạn thì phải được bán ĐHĐCĐ chấp thuận. 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 60
Nội dung chính 3.1. Khái niệm và phân loại cổ đông 3.2. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông 3.3. Đại hội đồng cổ đông 3.4. Các bên có lợi ích liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 61
3.2.1. Các quyền của cổ đông ❑ Quyền biểu quyết ❑ Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ ❑ Quyền được nhận các thông tin về công ty ❑ Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần ❑ Quyền được ưu tiên mua chứng khoán ❑ Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần ❑ Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty ❑ Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông ❑ Quyền khởi kiện nhân danh công ty ❑ Quyền được nhận cổ tức ❑ Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ ❑ Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 62
Quyền 1: Quyền biểu quyết ❑ Cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ về các vấn đề: ✓ Sửa đổi điều lệ cty; ✓ CL phát triển của cty; ✓ Phát hành thêm CP; ✓ Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS; ✓ Các nghiệp vụ bất thường như các khoản đầu tư hoặc thanh lý tài sản có giá trị tương đương hoặc trên 50% tổng giá trị tài sản của cty; ✓ Phê duyệt mức cổ tức hàng năm của từng loại CP và thông qua báo cáo tài chính hàng năm; ✓ Tổ chức lại hoặc giải thể công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 63
Quyền 2: Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ ❑ Cổ đông có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ QĐ của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: ✓ Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty; ✓ Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 64
Quyền 3: Quyền được nhận các thông tin về công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 65
Quyền 4: Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần ❑ CĐ sở hữu CP phổ thông và CP ưu đãi có quyền tự do chuyển nhượng CP của họ cho các CĐ hoặc các đối tượng khác không phải là CĐ của cty. ❑ Có thể chuyển nhượng CP tại bất kỳ thời điểm nào với bất kỳ mức giá nào mà không cần có sự chấp thuận của cty và các CĐ khác. ❑ Sau thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập, CP ưu đãi biểu quyết của CĐ sáng lập chuyển đổi thành CP phổ thông và có thể được tự do chuyển nhượng. 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 66
Quyền 5: Quyền được ưu tiên mua chứng khoán ❑ Khi cty dự định tăng vốn điều lệ thông qua huy động vốn bằng tiền mặt, CP mới phát hành phải được ưu tiên phân phối cho CĐ hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu CP của họ trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác ❑ CĐ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua CP của mình cho người khác 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 67
Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần ❑ CĐ có quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình nếu họ biểu quyết phản đối hoặc từ chối biểu quyết quyết định về việc: ✓ Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty ✓ Tổ chức lại công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 68
Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 69
Quyền 7: Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty ❑ Sau khi thanh toán cho các khoản nợ được ưu tiên trước (chi phí thanh lý, tiền lương, tiền công và các khoản phúc lợi của nhân viên như chi phí bảo hiểm cho CBNV; thuế và các nghĩa vụ khác đối với Ngân sách Nhà nước), và các khoản thanh toán cho chủ nợ, phần giá trị tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các CĐ theo thứ tự ưu tiên như sau: ✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại ✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức ✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi biểu quyết và CP phổ thông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 70
Quyền 8: Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông ❑ Danh sách CĐ phải có tên, địa chỉ, và các thông tin chứng thực hợp pháp của cá nhân và tổ chức cùng với số lượng cổ phần từng loại mà họ sở hữu ❑ CĐ có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép danh sách CĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết trong danh sách CĐ ❑ CĐ có thể liên lạc với các CĐ khác và kết hợp quyền biểu quyết cho các vấn đề cần có hành động tập thể 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 71
Quyền 9: Quyền được khởi kiện nhân danh công ty ❑ Cổ đông (nhóm CĐ) sở hữu từ 1% trở lên tổng số CP phổ thông có quyền yêu cầu BKS khởi kiện đối với HĐQT và GĐ trong các trường hợp (Nghị định 102/2010/NĐ-CP): ✓ HĐQT và GĐ không thực hiện đúng quyền và nhiệm vụ được giao ✓ Lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác ✓ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 72
Quyền 10: Quyền được nhận cổ tức ❑ Cổ tức có vai trò quan trọng trong quyết định đầu tư vào một cty ❑ HĐQT kiến nghị mức cổ tức được trả cho từng loại CP và trình lên ĐHĐCĐ phê duyệt ❑ Cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt hoặc bằng CP của cty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và thực tế hoạt động KD 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 73
Quyền 11: Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ❑ Là quyền rất quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của các CĐ và sự phát triển của cty ❑ Điều kiện thực hiện quyền triệu tập ĐHCĐ: CĐ hoặc một nhóm CĐ sở hữu từ 10% tổng số CP phổ thông của cty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo QĐ tại Điều lệ cty (5% theo QĐ tại Điều lệ mẫu áp dụng đối với cty niêm yết) trong thời hạn ít nhất là 06 tháng liên tục có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: ✓ HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. ✓ Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế ✓ Các trường hợp khác theo điều lệ công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 74
Quyền 12: Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát ❑ Cổ đông có quyền đề cử thành viên vào HĐQT và BKS theo QĐ trong điều lệ cty ❑ Số lượng ứng viên mà cổ đông có thể đề cử vào HĐQT và BKS tương ứng với tỷ lệ CP có quyền biểu quyết 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 75