Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:123

Thêm vào BST

Báo xấu

26
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn có cáu trúc gồm 3 chương trình này cơ sở lý luận về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại; thực trạng về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam; giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---o0o--- NGUYỄN THỊ HIỀN GIẢI PHÁP SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2012
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---o0o--- NGUYỄN THỊ HIỀN GIẢI PHÁP SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2012 (đã ký) Nguyễn Thị Hiền
MỤC LỤC Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, HÌNH PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ............................................................................... 1 1.1 CÁC KHÁI NIỆM ......................................................................................... 1 1.1.1. Sáp nhập (Mergers) ................................................................................ 1 1.1.2. Hợp nhất (Consolidation) ....................................................................... 1 1.1.3. Mua lại (hay còn gọi là thâu tóm - Acquisitions)..................................... 1 1.1.4. Phân biệt sáp nhập và hợp nhất ............................................................... 2 1.1.5. Phân biệt sáp nhập và mua lại toàn bộ .................................................... 2 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................... 4 1.2.1.Chào thầu (Tender Offer) ........................................................................ 4 1.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) .................................................. 4 1.2.3. Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) .......................................... 5 1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in stock) ........ 5 1.2.5. Mua lại tài sản (Acquisition of assets) ....................................................... 5 1.3 CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ................................................................................................... 6 1.3.1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết ....................................................... 6 1.3.2. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ ........................................................ 6 1.3.3. Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính .......................................... 7 1.3.4. Phân biệt dựa trên chiến lược mua lại ..................................................... 7 1.4 ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................... 7 1.4.1 Gia tăng quy mô ...................................................................................... 8 1.4.2 Thay đổi cấu trúc vốn chủ sở hữu ............................................................ 8
1.4.3 Thay đổi cơ chế quản lý ........................................................................... 9 1.4.4 Tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường............................................... 10 1.5 NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................... 11 1.5.1 Những lợi ích của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại ..................................................................................................... 11 1.5.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ quy mô ...................................... 11 1.5.1.2 Hợp lực tài chính, chia sẻ rủi ro....................................................... 11 1.5.1.3 Tận dụng được hệ thống khách hàng ............................................... 12 1.5.1.4 Giảm thiểu chi phí, tăng thị phần, củng cố vị thế và xâm nhập thị trường ......................................................................................................... 13 1.5.1.5 Thu hút được nhân sự giỏi .............................................................. 13 1.5.1.6 Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công các bên, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ. .................................... 14 1.5.1.7 Gia tăng giá trị của ngân hàng ........................................................ 15 1.5.1.8 Cải thiện nền kinh tế ...................................................................... 15 1.5.2 Những hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại ..................................................................................................... 16 1.5.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng ............................ 16 1.5.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn ........................................ 16 1.5.2.3 Văn hóa ngân hàng bị pha trộn ........................................................ 17 1.5.2.4 Giải quyết các vấn đề về tài chính, nợ xấu ...................................... 18 1.5.2.5 Mất thời gian dài để hoàn thiện thống nhất bộ máy hoạt động về công nghệ, nhân sự ..................................................................................... 19 1.5.2.6 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực gây lũng đoạn thị trường tài chính .......................................................................................... 20 1.6 KINH NGHIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI CỦA MỘT SỐ NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ...................................................................... 21 1.6.1 Sơ lược một số thương vụ M&A ngân hàng treân theá giôùi...................... 21 1.6.1.1 Thương vụ sáp nhập ngân hàng ở Châu Âu (ABN AMRO) ............. 21 1.6.1.2 Thương vụ sáp nhập ngân hàng ở Mỹ (Bank of America) ............... 22 1.6.1.3 Thương vụ sáp nhập ngân hàng ở Châu Á (Hàn Quốc).................... 23 1.6.2 Bài học kinh nghiệm .............................................................................. 24 Kết luận chương 1…………………....……….………………….……………26
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHTM VIỆT NAM ............................................................................. 27 2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ................................................................. 27 2.1.1 Giai đoạn trước năm 2005 ..................................................................... 27 2.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay ............................................................ 29 2.2 CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ....................... 44 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam ..................................................................................... 44 2.2.2 Sức mạnh nội tại của các ngân hàng thương mại.................................... 47 2.2.3 Ngân hàng yếu khó đứng vững trước xu thế hội nhập ............................ 48 2.2.4 Quy định của Chính Phủ về vốn pháp định ............................................ 49 2.2.5 Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe .................................... 50 2.2.6 Sức ép từ Chị thị 01 của Ngân hàng Nhà nước....................................... 51 2.2.7 Áp lực của Đề án 254 ............................................................................ 51 2.3 ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ........................................................... 52 2.3.1 Những thành tựu .................................................................................... 52 2.3.2 Những hạn chế và thách thức của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại .................................................................................... 53 2.1.3.1 Những hạn chế và thách thức trong hoạt động hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại..................................................... 53 2.1.3.2 Những hạn chế và thách thức sau khi hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại .................................................................... 54 2.4 Các nguyên nhân thúc đẩy hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam ........................................................................................ 55 2.4.1 Quá trình toàn cầu hóa và yêu cầu đổi mới quản lý tại các ngân hàng thương mại Việt Nam ..................................................................................... 55 2.4.2 Tăng trưởng tín dụng nóng - Nợ xấu gia tăng - Khả năng mất vốn của các ngân hàng thương mại .................................................................................... 56 2.4.3 Các ngân hàng thương mại trong tình trạng mất khả năng thanh toán .... 61 2.4.4 Cơ cấu thu nhập tiềm ẩn rủi ro - Mở rộng quy mô quá mức ................... 62 2.4.5 Những yếu kém chung của hệ thống NHTM Việt Nam .......................... 62 Kết luận chương 2…………………....……….………………….……………64
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ................................................................................. 65 3.1 ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ .... 65 3.1.1 Kiểm soát tính minh bạch thông tin ....................................................... 66 3.1.2 Hoàn thiện khung pháp lý về sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại ..................................................................................................... 67 3.1.3 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường ........................................ 68 3.1.4 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ....................................................... 69 3.1.5 Đào tạo nguồn nhân lực và giám sát hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại ............................................................................... 69 3.1.6 Kiểm soát tình trạng nợ xấu các ngân hàng thương mại ......................... 70 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ....................................... 71 3.2.1 Giai đoạn trước và trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại.............. 71 3.2.1.1 Đối với các bên tham gia quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại ........... 71 3.2.1.1.1 Phát huy nội lực ngân hàng thương mại …………………...……71 3.2.1.1.2 Lập kế hoạch chiến lược và mục tiêu dài hạn trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại....…………………………………………………..73 3.2.1.1.3 Đàm phán đưa ra hướng giải quyết………...……………………73 3.2.1.2 Đối với các ngân hàng thương mại là bên sáp nhập, mua lại............ 74 3.2.1.2.1 Lựa chọn ngân hàng/công ty mục tiêu phù hợp…………...……74 3.2.1.2. 2 Xác định được mục đích của sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại……………………………………………………………74 3.2.1.2.3 Kiểm tra độ chính xác của thông tin……………………………….75 3.2.1.2.4 Định giá ngân hàng mục tiêu…….…………………………...……76 3.2.1.2.5 Nhận diện các rào cản và dự báo các rủi ro tiềm ẩn………...….77 3.2.1.3 Đối với các ngân hàng thương mại là bên bị sáp nhập, mua lại…….77 3.2.1.3.1 Lựa chọn đối tác phù hợp…………………………………….....77 3.2.1.3.2 Xác định rỏ mục tiêu phát triển của chính mình……………..…77 3.2.1.3.3 Lựa chọn phương án thích hợp………………………………….78 3.2.2 Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại………………………………………………………………………………...…79 3.2.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập, mua lại…..…..79 3.2.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực…………………………..…….80
3.2.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác các khoản nợ xấu và nợ tiềm tàng……….80 3.2.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch…………………..80 3.2.2.5 Nhân sự và văn hóa sau M&A…………………………………………..81 Kết luận chương 3…………………………………………………………….……81 KẾT LUẬN CHUNG………………...………………………………………....….82 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu ATM : Automated Teller Machine Gia Định Bank: Ngân hàng thương mại cổ phần Gia Định HSBC : Ngân hàng Hồng Kông và Thượng Hải IFC : Công ty tài chính quốc tế LVB : Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt M&A : Sáp nhập và mua lại MB : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nước NHTM : Ngân hàng thương mại OCBC : Oversea Chinese Banking Corporation PNB : Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam TMCP : Thương mại cổ phần TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh UOB : United Overseas Banking Group Limited VCB : Ngân hàng ngoại thương Việt Nam VCBF : Công ty liên doanh quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Vietcombank VPBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thịnh vượng VPSC : Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện WTO : Tổ chức thương mại thế giới
DANH MỤC CÁC BẢNG, HÌNH DANH MỤC CÁC BẢNG Trang Bảng 2.1: Một số thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004............................... 29 Bảng 2.2: Tỷ lệ góp vốn một số nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa .. 32 Bảng 2.3: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng.................................... 38 Bảng 2.4: Quy mô vốn của các ngân hàng ........................................................ 38 Bảng 2.5: Tình hình nợ xấu ............................................................................... 39 Bảng 2.6: Quy định về vốn pháp định đối với NHTM ....................................... 49 Bảng 3.1: Tóm tắt những động cơ thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại ............. 75 DANH MỤC CÁC HÌNH Trang Hình 2.1: 11 ngân hàng có vốn điều lệ 2010 trên 5,000 tỷ đồng ......................... 48 Hình 2.2: Tăng trưởng tín dụng và huy động giai đoạn 2000-2010 .................... 57 Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng toàn hệ thống ngân hàng 2004-quý 2/2012 ....... 57 Hình 2.4: Một số chỉ tiêu hoạt động của hệ thống NHTM các nước năm 2010 .. 58 Hình 2.5: Tăng trưởng tín dụng, GDP và huy động vốn 2000-2011 ................... 59 Hình 2.6: Tỷ lệ nợ xấu toàn hệ thống ngân hàng và Tỷ lệ nợ xấu quý 3/2011 của một số ngân hàng ........................................................................................ 60 Hình 2.7: Nợ xấu của các nhóm ngân hàng 2011-2012 ...................................... 61
PHẦN MỞ ĐẦU 1. SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI: Hiện nay, nền kinh tế đang trong giai đoạn có nhiều biến động, nhiều ngân hàng đang trong tình trạng mất thanh khoản, tỷ lệ nợ quá hạn tăng cao. Song song vấn đề trên là áp lực tăng vốn của Ngân hàng Nhà nước đối với các ngân hàng thương mại. Ngân hàng Nhà nước đang giám sát chặt chẽ các ngân hàng yếu kém, sẵn sàng hỗ trợ các ngân hàng muốn sáp nhập nhằm giúp họ hoạt động an toàn, lành mạnh và có hiệu quả. Quan điểm của Ngân hàng Nhà nước là không phân biệt ngân hàng nhỏ hay ngân hàng lớn mà chỉ phân biệt ngân hàng mạnh hay ngân hàng yếu. Mục tiêu của việc khuyến khích quá trình sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là nhằm tạo ra một hệ thống ngân hàng lành mạnh, hiệu quả, hoạt động ngày càng phù hợp hơn với các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, có sức sống và khả năng cạnh tranh tốt trong môi trường kinh tế trong nước và quốctế. Các ngân hàng thương mại cần thu hút vốn đầu tư, tiếp cận với công nghệ tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp.Qua đó, khách hàng sẽ được phục vụ tốt hơn với các loại hình dịch vụ ngân hàng chất lượng cao, tạo ra một hệ thống ngân hàng đa dạng về loại hình và quy mô, có các ngân hàng đủ mạnh để có thể cạnh tranh trong khu vực và quốc tế, có các ngân hàng làm trụ cột cho cả hệ thống ngân hàng trong nước, có các ngân hàng có qui mô vừa và nhỏ hoạt động trong những phân khúc thị trường khác nhau. Sáp nhập, hợp nhất, mua lạicũng là cơ hội để các ngân hàng thương mại Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế trong xu thế hội nhập, đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới, nhất là khi sự hiện diện của các ngân hàng có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam gia tăng. Nhận thức được các vấn đề trên, tôi chọn đề tài “ Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam” để nghiên cứu và làm luận văn tốt nghiệp.
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU: Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau: Thöù nhaát, laøm roõ caùc ñaëc ñieåm cuûa saùp nhaäp,hôïp nhaát, mua laïi ngaân haøng thương mại; caùc lôïi ích vaø haïn cheá cuûa thöông vuï thaâutoùm, saùp nhaäp, hợp nhất, mua lại ngaân haøng. Thöù hai, laøm roõ veà thöïc traïnh naêng löïc caïnh tranh cuûa caùc ngaân haøng thöông maïi coå phaàn Vieät Nam, phaân tích caùc xu höôùng thaâu toùm vaø saùp nhaäp ngaân haøng treântheá giôùi nhaèm ruùt ra baøi hoïc kinh nghieäm cho caùc ngaân haøng thöông maïi coå phaàn ôû Vieät Nam. Treân cô sôû ñoù, ñeà xuaát caùc các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, giuùp caùc ngaân haøng thöông maïi coå phaàn Vieät Nam thöïc hieän thaønh coâng thöông vuï thaâu toùm vaø saùp nhaäp. Qua đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, ngân hàng nhà nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán sáp nhập. Giúp các ngân hàng tận dụng được ngoại lực, phát huy hết nội lực một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt, góp phần giúp cho thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. 3. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU: Ñoái töôïng nghieân cöùu cuûa ñeà taøi laø caùc vaán ñeà veà saùp nhaäp, hôïp nhaát ngaân haøng thöông maïi Vieät Nam. Qua đó chỉ rõ đặc điểm, lôïi ích cũng như những khó khăn, nguy cơ tiềm ẩn của thị trường non trẻ về sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Ñoàng thôøi ñưa ra hướng phát triển thị trường này một cách rõ ràng và hiệu quả hơn. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam töø nhöõng naêm chín möôi ñeán nay và moät soábaøi hoïc kinh nghieâm treân theá giôùi veà M&A.
4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU: Nghiên cứu dựa trên phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo, thống kê, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng, cùng với thực trạng và các giải pháp cho vấn đề này. 5. BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN: Luận văn gồm ba phần chính: - Chương 1: Cơ sở lý luận về sáp nhập, hợp nhất và mua lạingân hàng thương mại. - Chương 2: Thực trạng về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mạiViệt Nam. - Chương 3: Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam.
1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 CÁC KHÁI NIỆM Mua bán, sáp nhập là một thuật ngữ được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng thương mại (NHTM) là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, nên sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng cũng có bản chất tương tự như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp nói chung, rất đa dạng, được diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau. 1.1.1 Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng hay một tổ chức được Nhà nước cho phép (gọi là bên bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Ngân hàng bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. [2,1] 1.1.2 Hợp nhất (Consolidation) Hợp nhất là hình thức hai hay nhiều ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. [2,1] 1.1.3 Mua lại (hay còn gọi là thâu tóm - Acquisitions) Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng thường được chú ý đến
2 trong trường hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. [2,2] Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Hình thức M&A này thường do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn. Hay một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn, có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). Ngân hàng có thể tiến hành bằng một trong hai cách mua lại như sau: - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu (ngân hàng bị mua lại). Và khoản tiền này được chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu. - Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu. 1.1.4 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhưng sự khác biệt ở đây là: - Trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập), bên đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; - Còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa, giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. 1.1.5 Phân biệt sáp nhập và mua lại toàn bộ Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động.
3 Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của các chủ thể với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi, các bên tham gia cùng nhìn nhận thấy được triển vọng, cùng thống nhất cách làm việc, việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa các bên; còn mua lại thông thường là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình. Trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang hàng hay hợp nhất rất ít, mà thường là mua lại. Khi một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập ngang hàng (dù trên góc độ kỹ thuật) thì đó là vụ mua lại (thâu tóm). Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và câu chuyện thường không dễ chịu như những gì mà người ngoài cuộc nhìn thấy. Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho các bên. Như vậy, một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra như thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau. Nhìn chung, sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng có thể xem như một hình thức huy động vốn. Theo quy định của luật doanh nghiệp thì nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp và đây cũng là một trong những quyền của nhà đầu tư. Tuy nhiên, khác với việc góp vốn qua thị trường chứng khoán, sáp nhập, hợp nhất, mua lại không chỉ đơn thuần là góp vốn mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua (đối tác chiến lược) không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua. Vì vậy, mục đích của sáp nhập, hợp nhất, mua lại là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ.
4 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Cách thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại rất đa dạng và mang tính chuyên biệt tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các giao dịch sáp nhập, hợp nhất không chỉ là phép cộng đơn thuần của các ngân hàng với nhau mà còn kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, về tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế và kiểm soát giao dịch cổ phiếu. Có thể chia thành các phương thức giao dịch như sau: 1.2.1 Chào thầu (Tender Offer) Phương thức chào thầu được thực hiện khi ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường. Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. [2] Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các ngân hàng khác… Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là Ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua
5 lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Ban quản trị mới. 1.2.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch này. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock spap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại (trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau). Thực chất, thương vụ này xuất phát từ động cơ liên minh giữa các ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng, kinh nghiệm... Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho các bên tham gia. Tuy nhiên, hoạt động này dễ gây ra hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trên thị trường. [2] 1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in stock) Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, nếu cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy thì bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu. [2] 1.2.5. Mua lại tài sản (Acquisition of assets) Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
6 các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó được định giá và khó được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu. 1.3 CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.3.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: là giao dịch sáp nhập, mua lại giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: là giao dịch sáp nhập, mua lại giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi). Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian... Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra đối với các đối tác tham gia ở những thị trường khác nhau. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các đối tác bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập kiểu tập đoàn: các đối tác không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. 1.3.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ Sáp nhập và mua lại trong nước: là hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại diễn ra giữa các ngân hàng với đối tác trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
7 Sáp nhập và mua lại xuyên biên: là hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại diễn ra giữa ngân hàng với các đối tác thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, các thương vụ này diễn ra phức tạp hơn so với hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán... giữa các quốc gia. 1.3.3 Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Sáp nhập mua: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác. Việc mua được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu mới được hình thành và cả hai ngân hàng được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai ngân hàng sẽ được hợp nhất trong chủ thể mới. 1.3.4 Phân biệt dựa trên chiến lược mua lại M&A thân thiện: là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. M&A thù nghịch: là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó. 1.4 ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Các ngân hàng khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại nghĩa là họ kỳ vọng đạt được những lợi ích to lớn do hoạt động này mang lại, họ mong đợi tạo nên sức mạnh về nguồn vốn, nâng cao năng lực cạnh tranh, gia tăng thị phần, gia tăng giá trị cho cổ đông, tiết kiệm chi phí, khai thác lợi thế cạnh tranh của các bên… Một số đặc điểm chủ yếu của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại: