Bài giảng Luật kinh tế: Chương 4 - ThS. Bùi Huy Tùng

Chia sẻ: An Lạc | Ngày: | Loại File: PPT | Số trang:201

Thêm vào BST

Báo xấu

90
lượt xem 9
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Luật kinh tế: Chương 4 cung cấp cho người học các kiến thức: Những vấn đề cơ bản về công ty, công ty theo pháp luật Việt Nam. Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Luật kinh tế: Chương 4 - ThS. Bùi Huy Tùng

CHƯƠNG IV. PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY  Nội dung nghiên cứu: A. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY B. CÔNG TY THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
A. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY  Những vấn đề nghiên cứu: I. SỰ RA ĐỜI, PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY VÀ LUẬT CÔNG TY II. CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY PHỔ BIẾN TRÊN THẾ GIỚI
I. SỰ RA ĐỜI, PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY VÀ LUẬT CÔNG TY 1. Khái niệm chung về công ty 2. Sự ra đời của công ty 3. Sự ra đời của luật công ty
1. Khái niệm chung về công ty  Nhà luật học Kubler CHLB Đức quan niệm: “Công ty là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động để đạt một mục tiêu chung nào đó”.  BLDS CH Pháp: “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thỏa thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận”.  Theo Đ2 LCT1990 của VN: “Công ty là DN trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi phần vốn góp”
 Đặc điểm, dấu hiệu của công ty nói chung  Sự liên kết của hai hay nhiều người hoặc tổ chức;  Sự liên kết được thực hiện thông qua một sự kiện pháp lý (hợp đồng, điều lệ, quy chế);  Sự liên kết nhằm mục đích chung.
 Khái niệm công ty thương mại  Căn cứ vào mục đích, có thể chia công ty thành 2 loại là: các công ty thương mại; các công ty dân sự.  Công ty thương mại (công ty kinh doanh) là công ty do hai hay nhiều người (hoặc tổ chức) góp vốn thành lập để KD với mục đích lợi nhuận. Công ty thương mại là loại công ty rất phổ biến, trong phạm vi môn học này ta chỉ nghiên cứu công ty thương mại.
 Đặc điểm của công ty thương mại  Là sự liên kết của nhiều cá nhân hoặc pháp nhân, thể hiện thành một tổ chức.  Các thành viên góp tài sản để thành lập công ty.  Mục đích thành lập công ty là để kinh doanh kiếm lời.
2. Sự ra đời của công ty ☻Lý do của sự ra đời công ty:  Khi nền sản xuất phát triển, để mở rộng sản xuất, các nhà kinh doanh cần phải có nhiều vốn, buộc họ phải liên kết để thành lập công ty.  Khi sản xuất phát triển thì sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, đẩy những CTKD có vốn đầu tư thấp vào vị trí bất lợi, do đó họ phải liên kết để thành lập công ty.  Trong kinh doanh thường gặp rủi ro và để phân chia rủi ro, các nhà kinh doanh cùng liên kết lập công ty để nếu có rủi ro thì nhiều người cùng gánh chịu.  Khi liên kết với nhau, họ có thêm được kinh nghiệm, công nghệ quản lý.
2. Sự ra đời của công ty (tt) ☻ Tóm lại:  Hai hay nhiều người cùng góp vốn để lập DN kinh doanh kiếm lời là họ đã thành lập công ty.  Sự ra đời của công ty là quy luật khách quan trong nền KTTT.  Công ty ra đời là kết quả của việc thực hiện n.tắc tự do kinh doanh, tự do khế ước và tự do lập hội.
3. Sự ra đời của luật công ty  Vào thế kỷ XIII, ở các thành phố lớn của một số nước châu Âu đã xuất hiện các CTTM đối nhân đầu tiên; sang thế kỷ XVII, các CTTM đối vốn ra đời.  Sự ra đời của các CTKD kéo theo cần phải có nhu cầu luật lệ về công ty.  Lịch sử luật công ty gắn liền với các quy định về liên kết, hợp đồng và các quan hệ nợ nần trong Luật La Mã.  Luật công ty hiện đại ra đời cùng với thời kỳ tự do hóa tài sản, các công ty hoạt động theo luật tư và chịu rất ít sự giám sát của NN.
3. Sự ra đời của luật công ty (tt)  Năm 1807 Pháp ban hành BLTM, thể chế hóa quan điểm tự do kinh doanh, sau đó nhiều nước châu Âu ban hành LTM. Việc thành lập công ty vẫn cần phải có giấy phép của NN.  Đến năm 1870, hầu hết các nước đều bãi bỏ thủ tục cấp giấy phép thành lập, NN chỉ đưa ra các quy định bắt buộc, các công ty có nghĩa vụ đăng ký.  Do sự tự do hóa kinh doanh nên đã xảy ra nhiều vụ lừa đảo, vì vậy cần phải hoàn thiện luật lệ.  Năm 1970, Đức ban hành Luật CTCP, sau đó được sửa đổi, bổ sung bởi BLTM 1897, sau này thay thế bằng Luật CTCP.  Từ năm 1937 đến 1965 Đức ban hành Luật CTCP mới và hiện vẫn có giá trị. Năm 1892 ban hành Luật CTTNHH.  Trên thế giới tồn tại 2 HTPL công ty: Hệ thống luật công ty lục địa (châu Âu) chịu ảnh hưởng luật của Đức và hệ thống luật công ty Anh – Mỹ.
3. Sự ra đời của luật công ty (tt) ☻ Tóm lại:  Luật công ty bao gồm các QPPL điều chỉnh những QHXH phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động và chấm dứt hoạt động của công ty.  Luật công ty thuộc về luật tư, sự phát triển của nó gắn liền với lịch sử phát triển thương mại.
 Sự ra đời Luật công ty ở VN  Ở VN, hoạt động thương mại có từ lâu, chúng được điều chỉnh bằng thông lệ và tập quán thương mại. Luật công ty ra đời muộn và phát triển chậm.  Là thuộc địa của Pháp, nên có thời kỳ luật thương mại của Pháp được áp dụng trong từng vùng lãnh thổ khác nhau.  Luật về công ty được quy định lần đầu tại VN trong “Dân luật thi hành tại các tòa Namán Bắc Kỳ” năm 1931, trong đó có nói về “hội buôn”.  Đạo luật này chia các công ty (hội buôn) thành hai loại: hội người và hội vốn:  Trong hội người chia thành hội hợp danh (CTHD); hội hợp tư (công ty hợp vốn đơn giản); hội đồng lợi (CTHD).  Trong hội hợp vốn chia thành hội vô danh (CTCP); và hội hợp cổ (công ty hợp vốn đơn giản cổ phần).  Trong đạo luật này không có CTTNHH.  Năm 1944, chính quyền Bảo Đại xây dựng BLTM trung phần.
 Sự ra đời Luật công ty ở VN (tt)  Thời Pháp thuộc xuất hiện nhiều công ty dưới hình thức hội.  LCT ở VN gắn liền với luật dân sự và luật thương mại.  Từ sau năm 1954, đất nước chia làm hai miền, nên có hai hệ thống pháp luật khác nhau.  Năm 1972, chính quyền Sài Gòn ban hành BLTM VNCH.  Ở miền Bắc bắt đầu nền kinh tế theo cơ chế KHHTT, do đó công ty không tồn tại và cũng không có LCT.  Từ năm 1986, VN phát triển theo cơ chế thị trường, đã tạo môi trường cho các công ty ra đời.  QH thông qua LCT1990.  LDN1999 đã được QH ban hành thay thế LCT1990.  LDN1999 cũng đã được thay thế bởi LDN2005.
II. CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY PHỔ BIẾN TRÊN THẾ GIỚI 1. Công ty đối nhân 2. Công ty đối vốn
1. Công ty đối nhân ◙ Khái niệm  CTĐN là công ty mà việc thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia, sự hùn vốn là yếu tố thứ yếu.  Công ty đối nhân thường tồn tại dưới 2 dạng cơ bản:  Công ty hợp danh  Công ty hợp vốn đơn giản
1. Công ty đối nhân (tt) ◙ Đặc điểm của công ty đối nhân  Không có sự tách bạch về tài sản của cá nhân các thành viên và tài sản của công ty.  Các thành viên liên đới chịu TNVH đối với mọi khoản nợ của công ty, hoặc ít nhất phải có một thành viên chịu TNVH (PLVN quy định ít nhất phải có hai TV chịu TNVH).  Các thành viên có tư cách thương gia độc lập và phải chịu thuế thu nhập cá nhân, bản thân công ty không bị đánh thuế.
◙ Công ty hợp danh  CTHD là loại hình công ty trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu TNVH về mọi khoản nợ của công ty.  CTHD còn gọi là công ty góp danh, là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.  Là loại hình công ty ra đời sớm nhất, thường được thành lập trong gia đình, dòng họ.  Các thành viên công ty thường có sự hiểu biết, gần gũi, tin tưởng lẫn nhau.
◙ Công ty hợp danh (tt)  Về việc thành lập công ty:  Một CTHD được thành lập nếu ít nhất có hai thành viên thỏa thuận với nhau cùng chịu TNVH.  Việc thành lập công ty phải trên cơ sở hợp đồng dưới hình thức văn bản.  Các bên có thể thỏa thuận bằng miệng, thậm chí không cần tuyên bố rõ, mà chỉ cần có những hoạt động chung.  Hợp đồng thành lập phải đăng ký vào danh bạ thương mại. Trong một số tr.hợp, hợp đồng tuy không được đăng ký nhưng được thông báo rộng rãi thì vẫn có giá trị pháp lý.
◙ Công ty hợp danh (tt)  Về chế độ trách nhiệm, thể hiện ở các đặc trưng:  Chủ nợ có quyền đòi bất kỳ ai toàn bộ số tiền.  Nếu họ có thỏa thuận khác, lập tức công ty chuyển sang loại hình công ty hợp vốn đơn giản.  Không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản thành viên.  Tính chịu TNVH cũng là một lợi thế của công ty.