Khóa luận tốt nghiệp: Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc và bài học đối với Việt Nam

Chia sẻ: Cxzvscv Cxzvscv | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:100

Thêm vào BST

Báo xấu

132
lượt xem 14
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Khóa luận tốt nghiệp: Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc và bài học đối với Việt Nam trình bày về những vấn đề cơ bản về niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP, thực trạng niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc, kinh nghiệm đối với Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Khóa luận tốt nghiệp: Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc và bài học đối với Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA KINH TẾ NGOẠI THƯƠNG CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Đặng Văn Minh Lớp : Khóa : 41 A Giáo viên hướng dẫn:TS. Đặng Thị Nhàn Hà Nội, 11/2006
CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY Thị trường Các Định Hệ thống Công ty Công ty cho Quỹ tín dụng chứng khoán NHTM thuê tài chính chế khác nhân dân Tài chính Các tổ chức 13 TTGD TTGD thuộc BTC Các tổ Chi nhánh Công ty tài Công ty tài chính Công ty có Công ty quản lý của chức khác NHTMNN NHTMCP NHLD Hà nội TPHCM nước ngoài chính cổ phần trực thuộc vốn đầu tư trong nước Bộ Tài chính (khai trương nước ngoài vào năm 2004) Quỹ Hỗ trợ HTX tín dụng phát triển Kho bạc CT bảo hiểm NHCP NHCP Quỹ TD hỗ trợ đô thị Nông thôn XK TK bưu điện Quỹ bảo lãnh TD cho DN VVN 13
MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ..................................................................................................... 0 CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 4 I- CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU................................................................................................... 4 1. CỔ PHIẾU ............................................................................................. 4 1.1. KHÁI NIỆM CỔ PHIẾU.........................................................................................................4 1.2. PHÂN LOẠI CỔ PHIẾU: .......................................................................................................4 2. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU ...............................................................................................................7 2.1. KHÁI NIỆM VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU .............................................................................7 2.2. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH.........................................8 II. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP ....................................................................................13 1. TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN ........... 13 1.1. KHÁI NIỆM VỀ NHTMCP...................................................................................................13 1.2. NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN ..........15 2. CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN VẤN ĐỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP ........................................................................................ 18 2.1. SỰ CẦN THIẾT CỦA VIỆC THAM GIA NIÊM YẾT CỔ PHIẾU NHTMCP ...........19 2.2. NHỮNG LỢI ÍCH Và BẤT CẬP KHI THAM GIA NIÊM CỔ PHIẾU ĐỐI VỚI CÁC NHTMCP ........................................................................................................................................22 . 2.3. NHỮNG NHÂN TỐ ẢNH HƢỞNG TỚI GIÁ CỔ PHIẾU CỦA NHTMCP.............25 CHƢƠNG 2. THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC................................................................................................ 30 I- NHỮNG NÉT CƠ BẢN VỀ THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN TRUNG QUỐC.......................30 1. THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN TRUNG QUỐC ............................. 30 1.1. TTCK TQ TRƢỚC KHI GIA NHẬP WTO ........................................................................30 1.2. TTCKTQ SAU KHI GIA NHẬP WTO ................................................................................32 2. CÁC TRUNG TÂM VÀ SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN ............................ 34 II. THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC .......................36 1. HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC ............................................................................ 36 1.1. GIỚI THIỆU CHUNG VỀ NH TMCP TRUNG QUỐC ................................................36 1.2. LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG....................................................................................................37 2. THỰC TRẠNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA CÁC NHTMCP TRÊN TTCK TRUNG QUỐC ............................................................................ 37 0
2.1. NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN TTCK TRUNG QUỐC....37 2.2. HOẠT ĐỘNG NIÊM YẾT CỦA CÁC NGÂN HÀNG TRUNG QUỐC......................39 2.2.2. HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NHTMCP NIÊM YẾT ..................................40 2.3. ẢNH HƢỞNG CỦA QUÁ TRÌNH MỞ CỬA NGÀNH NGÂN HÀNG ĐỐI VỚI VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC..........................................45 2.4. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA TRUNG QUỐC TRONG VIỆC THÚC ĐẨY NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP .....................................................................................................47 III. BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM...................................................................................56 1. THỰC HIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN NHẰM TĂNG QUY MÔ VỐN ĐIỀU LỆ, MỞ RỘNG QUY MÔ NGÂN HÀNG ........................... 56 2. XÂY DỰNG CHIẾN LƢỢC KINH DOANH AN TOÀN, HIỆU QUẢ, NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG HOẠT ĐỘNG .......................................... 57 3. ĐẨY MẠNH CÔNG TÁC HUY ĐỘNG VỐN TRUNG VÀ DÀI HẠN ........... 59 4. TỔ CHỨC TỐT HỆ THỐNG THÔNG TIN CỦA NGÂN HÀNG ...................... 59 5. CHUẨN BỊ TÂM LÝ TỐT CHO CÁC CỔ ĐÔNG TRƢỚC KHI LÊN NIÊM YẾT .............................................................................................................................................. 59 6. CẦN CÓ NHỮNG QUAN TÂM ĐẶC BIỆT ĐẾN NHỮNG DIỄN BIẾN TỪ THỊ TRƢỜNG ........................................................................................................................... 60 CHƢƠNG3. GIẢI PHÁP NHẰM ĐẨY NHANH TIẾN TRÌNH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM ..................................................... 62 I- THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM ................................62 1. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM ........................................................................................................ 62 1.1. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NHTMCP ..........................................................................................63 1.2. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KIH DOANH CỦA NHTMCP VIỆT NAM....................64 2. THỰC TRẠNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA NHTMCP VIỆT NAM 68 3. NHỮNG NHÂN TỐ ẢNH HƢỞNG TỚI GIÁ CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM THỜI GIAN QUA ............................................... 70 4. ĐÁNH GIÁ VỀ KHẢ NĂNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA CÁC NHTMCP TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ........... 73 4.1. NHỮNG THUẬN LỢI...........................................................................................................73 4.2. NHỮNG KHÓ KHĂN:..........................................................................................................77 II- GIẢI PHÁP NHẰM ĐẨY NHANH TIẾN TRÌNH NIÊM YÊT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM ........................................................... 79 1
1.1. GIẢI PHÁP VĨ MÔ .................................................................................................................79 1.2. GIẢI PHÁP VI MÔ .................................................................................................................85 KẾT LUẬN ...................................................................................................... 91 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 93 2
DANH MỤC KÍ HIỆU VIẾT TẮT NHNN : Ngân hàng nhà nƣớc UBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nƣớc NH : Ngân hàng TTCK : Thị trƣờng chứng khoán TTCKVN : Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam NHTMCP : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần NHTMCP TQ : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Trung Quốc NHTMCP VN : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam DNNN : Doanh nghiệp Nhà nƣớc 1
LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài Những thành tựu phát triển kinh tế của Việt Nam trong thời gian qua đã tạo tiền đề cho việc ra đời và phát triển một TTCK ở Việt Nam - một kênh huy động và phân bổ vốn trung dài hạn quan trọng cho nền kinh tế đất nƣớc. Kinh nghiệm của Trung Quốc, quốc gia có mô hình kinh tế xã hội tƣơng đồng với Việt Nam cho thấy một TTCK phát triển, minh bạch, công khai với sự tham gia sôi động của các tổ chức, cá nhân trong nền kinh tế có vai trò rất quan trọng đối với sự hƣng thịnh của quốc gia này. Cũng theo kinh nghiệm của các nƣớc phát triển, trên TTCK các Ngân hàng tham gia rất sôi động vào TTCK ở mọi khía cạnh: là tổ chức kinh doanh đầu tƣ chứng khoán, trung gian tài chính và là chủ thể phát hành và niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán…. mà các ngân hàng của họ lại chủ yếu là các ngân hàng thƣơng mại cổ phần. TTCKVN đã đi vào hoạt động đƣợc gần 6 năm và 6 năm ấy là cả một quá trình nỗ lực cố gắng của UBCKNN, NHNN, Chính phủ, và các cơ quan hữu quan khác nhằm xây dựng và phát triển TTCK. Vấn đề quan trọng nhất hiện nay đối với sự phát triển của TTCK là đẩy mạnh công tác tạo hàng hoá cung cấp cho TTCK đặc bịêt là loại hàng hoá có chất lƣợng cao. Trong khi đó, ở Việt Nam tồn tại một hệ thống các NHTMCP, mà các NHTMCP này đã đƣợc chấn chỉnh sắp xếp lại và bƣớc đầu đi vào hoạt động có hiệu quả, ổn định, ngày càng chiếm đƣợc cảm tình của ngƣời dân. Do vậy, có thể nói hệ thống NHTMCPVN có thể là nguồn cung chứng khoán có chất lƣợng cao để niêm yết trên TTCK một cách nhanh nhất và mang lại hiệu quả cao nhất. Sự tham gia phát hành và niêm yết chứng khoán của các NHTMCP trên TTCK sẽ có tác động rất mạnh mẽ đến việc thúc đẩy TTCK phát triển, nó sẽ tạo ra cho TTCK VN một nguồn sinh khí mới, nâng cao vị thế, hình ảnh và chất lƣợng của TTCKVN. Tuy nhiên sự tham gia với tƣ cách là chủ thể phát hành và niêm yết chứng khoán trên TTGDCK của các NHTMCPVN hiện nay hầu nhƣ chƣa xuất hiện. Nhận thức đƣợc sự cần thiết của việc tham gia niêm yết của các NHTMCP trên TTCK, em đã chọn vấn đề : “NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI 2
VIỆT NAM” làm đề tài nghiên cứu của mình. Trong khuôn khổ một khoá luận tốt nghiệp, em mong đƣợc góp một phần vào việc làm rõ tính cấp bách của việc đƣa chứng khoán của các NHTMCPVN lên niêm yết trên TTCK trên cơ sở những bài học rút ra từ quá trình phát hành và niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc. 2. Đối tƣợng nghiên cứu của khoá luận Khoá luận tập trung vào nghiên cứu hoạt động của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc với tƣ cách là chủ thể phát hành và niêm yết chứng khoán nhằm rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trong tiến trình hội nhập quốc tế đặc biệt là quá trình gia nhập tổ chức thƣơng mại thế giới WTO. 3. Phạm vi nghiên cứu Khoá luận này đi sâu vào nghiên cứu về niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP, những qui định về niêm yết và cách thức để nâng cao hiệu quả niêm yết trên cơ sở đánh giá thực trạng niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Trung Quốc. Từ đó đƣa ra những bài học khái quát nhằm thúc đẩy sự phát triển của thị trƣờng chứng khoán nói chung và sự tham gia niêm yết của các NHTMCP Việt Nam nói riêng. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu của khoá luận Khoá luận sử dụng phƣơng pháp duy vật biện chứng, kết hợp với phân tích, tổng hợp, thống kê, đối chiếu so sánh giửa quá trình niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc và TTCK Việt Nam. 5. Cấu trúc của khoá luận Khoá luận này bao gồm 3 chƣơng: Chƣơng 1: Những vấn đề cơ bản về niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Chƣơng 2: Thực trạng niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Trung Quốc và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam Chƣơng 3: Giải pháp nhằm đẩy nhanh tiến trình niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Việt Nam 3
CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP I- CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU 1. CỔ PHIẾU 1.1. Khái niệm cổ phiếu Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó đƣợc chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Ngƣời mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông đƣợc cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu. Nhƣ vậy, cổ phiếu chính là một chứng thƣ chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một công ty cổ phần và cổ đông là ngƣời có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. 1.2. Phân loại cổ phiếu: Thông thƣờng hiện nay các công ty cổ phần thƣờng phát hành 02 dạng cổ phiếu: Cổ phiếu thƣờng và cổ phiếu ƣu đãi. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thông thƣờng có quyền hạn và trách nhiệm đối với công ty nhƣ: Đƣợc chia cổ tức theo kết quả kinh doanh; Đƣợc quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm soát công ty; Và phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tƣơng ứng với phần vốn góp của mình. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu ƣu đãi cũng là hình thức đầu tƣ vốn cổ phần nhƣ cổ phiếu thông thƣờng nhƣng quyền hạn và trách nhiệm hạn chế nhƣ: lợi tức cố định; không có quyền bầu cử, ứng cử..v.v. a/ Cổ phiếu thƣờng Khi nói đến hàng hóa trên thị trƣờng chứng khoán, ngƣời ta thƣờng nghĩ ngay đến Cổ phiếu phổ thông (common stock). Thực tế tại nhiều nƣớc trên thế giới, thị trƣờng chứng khoán (the securities market) đã rất quen thuộc đối với mọi ngƣời dân. Ví dụ, ở Mỹ, trung bình cứ 4 ngƣời trên 25 tuổi thì có một ngƣời sở hữu (own) cổ phiếu phổ thông, hoặc trực tiếp, hoặc gián tiếp thông qua các quỹ tƣơng hỗ (mutual funds). 4
* Đặc điểm của cổ phiếu phổ thông  Thể hiện quyền sở hữu.  Quyền sở hữu bao gồm quyền kiểm soát.  Các cổ đông bầu hội đồng quản trị.  Hội đồng quản trị thuê giám đốc điều hành.  Mục tiêu của ban lãnh đạo công ty là: tối đa hoá giá cổ phiếu. * Bản chất của cổ phiếu phổ thông Một cổ phiếu phổ thông đại diện cho quyền sở hữu một phần công ty. Nếu một công ty có 100 cổ phiếu đang lƣu hành (outstanding stock) và bạn sở hữu một trong số đó thì có nghĩa là bạn sở hữu 1/100 công ty. Nếu công ty có 1.000.000 cổ phiếu đang lƣu hành và bạn nắm giữ 1.000 cổ phiếu thì bạn sở hữu 1.000/1.000.000 hay 1/1.000 công ty. Thông thƣờng, một công ty có thể thay đổi số lƣợng cổ phiếu đang lƣu hành bằng cách bán các cổ phiếu bổ sung hay mua lại và huỷ bỏ một phần các cổ phiếu đã phát hành trƣớc đó (buying back and cancelling some of the shares previously issued). Trong cả hai trƣờng hợp trên, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông cũ trong công ty đều thay đổi. Lƣu ý là cần phân biệt rõ cổ phiếu đang lƣu hành, cổ phiếu đƣợc phép phát hành (authorized stock) và cổ phiếu ngân quỹ (treasury stock). Số lƣợng cổ phiếu đƣợc phép pháp hành, nhƣ tên của nó đã chỉ ra, là số lƣợng cổ phiếu tối đa mà công ty có thể phát hành. Quy định này đặt ra nhằm tránh tình trạng pha loãng quá mức (excessive dilution) tỷ lệ sở hữu trong công ty của các cổ đông hiện hữu (current shareholders) . Trong thực tiễn, có nhiều công ty không phát hành hết số lƣợng cổ phiếu mà nó đƣợc phép . Cổ phiếu đang lƣu hành là những cổ phiếu mà công ty đã bán cho các nhà đầu tƣ và chƣa mua lại để huỷ bỏ hay cầm giữ. Số lƣợng cổ phiếu đang lƣu hành đƣợc sử dụng để tính toán tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ nợ trên vốn (debt-to- equity ratio). 5
Vì nhiều lý do khác nhau, một công ty có thể mua lại cổ phiếu của chính mình và nắm giữ nhƣ các nhà đầu tƣ bình thƣờng khác. Các cổ phiếu này đƣợc gọi là cổ phiếu ngân quỹ và không đƣợc tính vào cổ phiếu đang lƣu hành. b/ Cổ phiếu ƣu đãi Cổ phiếu ƣu đãi là loại chứng khoán lai tạp có những đặc điểm vừa giống cổ phiếu thƣờng, vừa giống trái phiếu. Cổ phiếu ƣu đãi còn gọi là cổ phiếu đặc quyền-loại cổ phiếu đƣợc hƣởng những quyền ƣu tiên hơn so với cổ phiếu thƣờng. Nếu nhƣ cổ tức của cổ phiếu thƣờng không cố định, thì ngƣợc lại cổ đông của cổ phiếu ƣu đãi đƣợc hƣởng một mức cổ twccs cố định hàng năm (nghĩa là không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty). * Đặc điểm + Đặc điểm giống trái phiếu Mệnh giá của cổ phiếu ƣu đãi: đặc điểm này khác mệnh giá của cổ phiếu thƣờng chỉ có giá trị danh nghĩa, mệnh giá của cổ phiếu ƣu đãi rất quan trọng, đólà căn cứ chia lợi tức cố định, đó cũng là căn cứ có giá trị khi ngƣời chủ sở hữu muốn chuyển đổi thành tiền mặt hay cổ phiếu thƣờng. + Đặc điểm giống cổ phiếu: Vốn góp vĩnh viễn: ngƣời mua cổ phiếu ƣu đãi đƣợc xem là cổ đông của công ty. Do đó, phần vốn góp qua việc mua cổ phiếu là mua vĩnh viễn không đƣợc hoàn trả. Nhƣng khi cần tiền họ có thể đem bán trên TTCK để lấy lại vốn góp bằng gái bán trên thị trƣờng. Giá bán này tuỳ thuộc vào mệnh giá cổ phiếu, tỷ suất cổ tức và giá trị thị trƣờng của công ty tại thời điểm đem bán. * Phân loại Với các đặc điểm chung trên, đƣợc đa dạng hoá bằng các đặc điểm riêng, cổ phiếu ƣu đãi đƣợc phân làm nhiều loại: - Cổ phiếu ƣu đãi tích luỹ: cũng là một cổ phiếu ƣu đãi hƣởng cổ tức theo lãi suất cố định, nhƣng trong trƣờng hợp công ty làm ăn không có lãi để 6
trả cổ tức hoặc trả không đủ lãi cổ phần thì phần còn thiếu năm nay sẽ đƣợc tích luỹ sang năm sau hay vài năm sau khi công ty có đủ lợi nhuận để trả. Nếu nợ cổ tức tích luỹ lãi đến lúc công ty có lãi sẽ dành ra phần lãi ƣu tiên trả cho cổ phiếu ƣu đãi trƣớc khi trả cho cổ đông thƣờng. - Cổ phiếu ƣu đãi không tích luỹ: khác với cổ phiếu ƣu đãi tích luỹ ở chỗ lãi cổ phần thiếu sẽ đƣợc bỏ qua và chi trả đủ cổ tức khi công ty làm ăn có lãi. - Cổ phiếu ƣu đãi có chia phần: cổ đông của loại cổ phiếu này ngoài phần cổ tức đƣợc chia cố định, khi công ty làm ăn có lãi nhiều, sẽ đƣợc hƣởng thêm một phần lợi tức phụ trội theo tỷ lệ quy định. - Cổ phiếu ƣu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thƣờng: loại cổ phiếu này theo quy định có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thƣờng theo một tỷ lệ đã ấn định trƣớc. - Cổ phiếu ƣu đãi có thể chuộc lại: một số công ty trong tình trạng khẩn cấp cần một số vốn lớn trong một thời gian ngắn nên phát hành loại cổ phiếu ƣu đãi với mức lãi suất cao để thu hút nhà đầu tƣ. Nhƣng loại cổ phiếu ƣu đãi này theo quy định có thể đƣợc chuộc lại bởi công ty sau một thời gian ấn định, khi tình hình tài chính công ty đã khá hơn. Khi chuộc lại công ty sẽ phải tả một khoản tiền thƣởng nhất định theo một tỷ lệ trên mệnh giá cổ phiếu cho chủ sở hữu. 2. Niêm yết cổ phiếu Cổ phiếu thông thƣờng và cổ phiếu ƣu đãi là những phân loại của cổ phiếu dựa trên cơ sở vốn góp của cổ đông nắm giữ. Hai dạng cổ phiếu này đều mang bản chất là chứng khoán vốn của công ty tuy nhiên lại mang nhiều đặc thù riêng biệt. Trong phần này chúng tôi tập trung nghiên cứu đặc điểm của cổ phiếu phổ thông, hình thức cổ phiếu phổ biến trên thị trƣờng chứng khoán. 2.1. Khái niệm về niêm yết cổ phiếu 7
Niêm yết cổ phiếu là việc đƣa các cổ phiếu có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Niêm yết là một trong những hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng. Hoạt động niêm yết gắn liền với thị trƣờng chứng khoán tập trung. Các cổ phiếu muốn đƣợc niêm yết trên sở giao dịch phải đáp ứng các tiêu chuẩn của sở giao dịch. Quy định cụ thể về điều kiện niêm yết tuỳ thuộc vào quy chế của mỗi sở giao dịch.Các ngân hàng niêm yết phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình và những quy định về vấn đề công khai tài chính của sở giao dịch nơi cổ phiếu của công ty đƣợc niêm yết. 2.2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên sở giao dịch Tổ chức phát hành khi niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số ngƣời sở hữu cổ phiếu. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tƣ vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán đƣợc chấp thuận, ngƣời ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán nƣớc ngoài. Mặc dù mỗi nƣớc đều có những quy định về phát hành và niêm yết riêng song những quy định này đều dựa trên những cơ sở nhất định, đối với TTCKVN việc niêm yết cổ phiếu phải tuân thủ những điều kiện nghiêm ngặt do Bộ tài chính, UBCKNN ban hành. 2.2.1. Điều kiện đối với các công ty: Theo thông tƣ 59/2004/TT-BTC của Bộ Tài chính Hƣớng dẫn về Niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên TTCK tập trung ban hành ngày 18/06/2004, các 8
công ty nếu đáp ứng đầy đủ những điều kiện sau thì hoàn toàn có thể lập hồ sơ để niêm yết chứng khoán lên sở giao dịch: a. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách; b. Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nƣớc và ngƣời lao động trong công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính đƣợc đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành; c. Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trƣớc năm xin phép niêm yết là số dƣơng, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết; d. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thời gian 02 năm liên tục có lãi liền trƣớc năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trƣớc khi chuyển đổi; e. Đối với doanh nghiệp Nhà nƣớc cổ phần hoá và niêm yết ngay trên thị trƣờng chứng khoán trong vòng 01 năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh của năm liền trƣớc năm xin phép phải có lãi; f. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nƣớc do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. Qui định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết theo các qui định trƣớc đây; g. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần. 2.2.2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu 9
Các công ty khi hội tụ đủ các điều kiện niêm yết cổ phiếu nhƣ trên có thể lập hồ sơ niêm yết trình lên sở giao dịch hoặc trung tâm giao dịch để tiến hành niêm yết. Hồ sơ bao gồm: a. Đơn xin cấp phép niêm yết đƣợc lập theo mẫu. b. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c. Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết đƣợc lập trong vòng 01 tháng trƣớc thời điểm nộp hồ sơ xin niêm yết; d. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, kể cả các giấy chứng nhận đăng ký thay đổi kinh doanh; e. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với qui định của pháp luật; f. Bản cáo bạch đƣợc lập theo và phải đáp ứng các yêu cầu sau đây: Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho ngƣời đầu tƣ và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức xin niêm yết; Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã đƣợc kiểm toán trong hồ sơ xin phép niêm yết;  Có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trƣởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trƣởng của tổ chức xin niêm yết. Trƣờng hợp đại diện ký thay cần có giấy uỷ quyền.  Riêng đối với các ngân hàng thƣơng mại cổ phần khi niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên TTGDCK phải nộp bổ sung Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng quý. Báo cáo đƣợc quy định theo mẫu của Ngân hàng Nhà nƣớc về chế độ báo cáo tài chính đối với các tổ chức tín dụng. g. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban Kiểm soát lập theo mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Thông tƣ này; h. Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ trong vòng 03 năm, kể từ ngày niêm yết, ít nhất 50% số cổ phiếu 10
do mình sở hữu, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nƣớc do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; i. Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trƣớc năm xin phép niêm yết cần đáp ứng các yêu cầu sau đây:  Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nƣớc;  Các báo cáo tài chính năm cần có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập đƣợc chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Trƣờng hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ không đƣợc vƣợt quá 10% vốn chủ sở hữu của tổ chức xin niêm yết;  Trƣờng hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm gửi hồ sơ xin niêm yết lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc vƣợt quá 90 ngày, thì tổ chức xin niêm yết cần lập các báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;  Trƣờng hợp có những biến động bất thƣờng sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức xin niêm yết lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;  Báo cáo tài chính nếu là bản sao cần đảm bảo tính hợp lệ theo quy định của pháp luật; k. Hợp đồng tƣ vấn lập hồ sơ xin phép niêm yết giữa công ty chứng khoán tƣ vấn và tổ chức xin phép niêm yết. 2.2.3. Các trƣờng hợp hủy niêm yết Trƣờng hợp huỷ bỏ niêm yết, tổ chức niêm yết phải có đơn xin hủy bỏ niêm yết gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, kèm theo Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu 11
hạn từ hai thành viên trở lên), của Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nƣớc). Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu phải đƣợc ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tổ chức niêm yết phải hoàn thành mọi nghĩa vụ theo quy định của pháp luật trƣớc khi tiến hành thủ tục huỷ bỏ niêm yết với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. a) Các trƣờng hợp huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu, bao gồm:  Cổ phiếu không còn đáp ứng đƣợc các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định:  Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;  Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết trong 02 năm liền thể hiện không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến;  Cổ phiếu không có giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 năm;  Kết quả sản xuất, kinh doanh có số âm trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vƣợt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;  Số ngƣời nắm giữ cổ phiếu ngoài tổ chức phát hành giảm xuống dƣới 50 ngƣời trong 12 tháng liên tục.  Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận. b) Các trƣờng hợp khác sau đây: 12
Tổ chức xin niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn tối đa là 03 tháng kể từ ngày đƣợc cấp phép niêm yết; Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thƣờng xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin; Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo tài chính năm trong 02 năm liên tục. Thời hạn thanh toán còn lại của trái phiếu niêm yết ít hơn 02 tháng; hoặc trái phiếu niêm yết đƣợc tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trƣớc thời gian đáo hạn; Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc xét thấy cần thiết phải huỷ bỏ niêm yết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tƣ. II. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 1. TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm về NHTMCP Theo quan điểm của các nhà kinh tế, NHTM là tổ chức kinh doanh tiền tệ với hoạt động chủ yếu và thƣờng xuyên là nhận tiền gửi để cho vay, chiết khấu, và đáp ứng các phƣơng tiện thanh toán. Theo điều 20 luật các tổ chức tín dụng: “Ngân hàng thƣơng mại là loại hình tổ chức tín dụng đƣợc thực hiện toàn bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan". Theo tính chất và mục tiêu hoạt động có các loại hình ngân hàng : NHTM, NH phát triển, NH đầu tƣ, NH chính sách, NH hợp tác, và các loại hình ngân hàng khác. NHTMCP là loại hình ngân hàng đƣợc thành lập từ trƣớc khi có pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng, và công ty tài chính và sau đó nó đã đƣợc khẳng định địa vị pháp lý: “NHTMCP là Ngân hàng thƣơng mại đƣợc thành lập dƣới hình thức công ty cổ phần trong đó một cá nhân hay một tổ chức không đƣợc sở hữu số cổ phần của ngân hàng quá tỷ lệ do NHNN nƣớc quy định” Nhƣ vậy, NHTMCP cũng giống nhƣ một công ty cổ phần, có quyền đƣợc phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên TTCK. 13
Trong hệ thống các định chế tài chính, NHTMCP là nhánh trong loại hình ngân hàng thƣơng mại. Cụ thể xem xét hình thức NHTMCP trong sơ đồ hệ thống tài chính sau: 14
1.2. Nội dung hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần 1.2.1. Huy động vốn Ngân hàng huy động vốn dƣới các hình thức sau: a, Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dƣới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác. b, Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nƣớc và ngoài nƣớc khi đƣợc Thống đốc NHNN chấp thuận. c, Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nƣớc ngoài. d, Vay vốn ngắn hạn của NHNN dƣới hình thức tái cấp vốn. e, Các hình thức huy động vốn khác theo quy định của NHNN. 1.2.2. Hoạt động tín dụng Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dƣới các hình thức cho vay, chiết khấu thƣơng phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theo quy định của NHNN. 1.2.3. Các hình thức vay Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dƣới các hình thức sau đây: a, Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. b, Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tƣ phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. 1.2.4. Xét duyệt cho vay, kiểm tra và xử lý a, Ngân hàng đƣợc quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phƣơng án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của ngƣời bảo lãnh trƣớc khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho 15