Luận văn Thạc sĩ Tài chính Ngân hàng: Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:86

Thêm vào BST

Báo xấu

9
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” được thực hiện nhằm tìm hiểu về những kinh nghiệm quốc tế trong việc thực hiện hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán tại một số quốc gia để từ đó đưa ra những khuyến nghị áp dụng nhằm cải thiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Tài chính Ngân hàng: Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) GẮN LIỀN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài chính – Ngân hàng NGUYỄN THỊ QUỲNH LINH
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) GẮN LIỀN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 8340201 Họ và tên học viên: Nguyễn Thị Quỳnh Linh Người hướng dẫn: PGS, TS, Nguyễn Việt Dũng Hà Nội - 2023
LỜI CAM ĐOAN Luận văn “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” là công trình nghiên cứu của cá nhân em trong suốt thời gian qua, dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS, TS, Nguyễn Việt Dũng. Các số liệu sử dụng trong luận văn cũng như những khuyến nghị đưa ra là do cá nhân em tự tìm hiểu, phân tích một cách khách quan, trung thực, có nguồn gốc rõ ràng. Em xin hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với lời cam đoan trên. Hà Nội, ngày tháng năm 2023 Nguyễn Thị Quỳnh Linh
LỜI CẢM ƠN Dựa trên vốn kiến thức còn có hạn cũng như thời gian nghiên cứu gấp gáp, bài luận văn của em sẽ không tránh khỏi những thiếu sót. Chính vì vậy, em rất mong nhận được những ý kiến góp ý từ các thầy cổ và bạn đọc để bài nghiên cứu được hoàn thiện hơn. Nhân đây, em xin được gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc nhất đến PSG, TS, Nguyễn Việt Dũng, cảm ơn những lời khuyên bổ ích và sự hướng dẫn tận tình của thầy tron thời gian qua để giúp em có thể hoàn thành tốt bài nghiên cứu này. Em xin trân trọng cảm ơn.
MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC BIỂU ĐỒ PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN ..............................................................5 1.1. KHÁI NIỆM IPO, NIÊM YẾT VÀ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN...................................................................................5 1.1.1. KHÁI NIỆM IPO ..........................................................................................5 1.1.2. KHÁI NIỆM NIÊM YẾT .............................................................................6 1.1.3. KHÁI NIỆM IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT ....................................................6 1.2. CÁC PHƯƠNG PHÁP IPO ...........................................................................6 1.2.1. GIÁ CỐ ĐỊNH ..................................................................................................7 1.2.2. ĐẤU GIÁ ..........................................................................................................7 1.2.3. DỰNG SỔ (BOOK BUILDING) .....................................................................7 1.3. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT .............................................................................................................................8 1.4. QUY TRÌNH THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT ...............................9 1.5. CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG IPO GẮN LIỀN NIÊM YẾT ...........................................................................................................................10 1.6. ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM CỦA CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT ...................................................................................................................................11 1.6.1. ƯU ĐIỂM .......................................................................................................11 1.6.2.NHƯỢC ĐIỂM ...............................................................................................14 CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN .......................................15 2.1. KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA .............15 2.1.1. KINH NGHIỆM CỦA NHẬT BẢN ..............................................................15
2.1.1.1. BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ ...................................15 2.1.1.2. HOẠT ĐỘNG IPO TẠI NHẬT BẢN .........................................................16 2.1.1.3 CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH TẠI NHẬT BẢN .......16 2.1.1.4. CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT GẮN VỚI PHÂN BẢNG CHỨNG KHOÁN TẠI NHẬT BẢN................................................18 2.1.2. KINH NGHIỆM CỦA SINGAPORE ............................................................22 2.1.2.1. CÁC TỔ CHỨC TRÊN TTCK SINGAPORE VÀ VAI TRÒ CỦA CÁC TỔ CHỨC KHI DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO ...............................................22 2.1.2.2. CÁC CÔNG VIỆC CHUẨN BỊ ĐỂ IPO VÀ NIÊM YẾT GIAO DỊCH THÀNH CÔNG ........................................................................................................25 2.1.3. KINH NGHIỆM CỦA HỒNG KÔNG ..........................................................30 2.1.3.1. KHÁI QUÁT VỀ THỊ TRƯỜNG IPO TẠI HỒNG KÔNG .......................30 2.1.3.2. QUY TRÌNH ÁP DỤNG VÀ THẨM ĐỊNH CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI HỒNG KÔNG ..........................................................................................32 2.2. BÀI HỌC CHO VIỆT NAM ...........................................................................38 CHƯƠNG 3: KHUYỄN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM .............................................................................................40 3.1. THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO TẠI VIỆT NAM ..............................................................................................................40 3.1.1. CƠ SỞ PHÁP LÝ IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO .............................41 3.1.1.1. PHÁP LUẬT CỔ PHẦN HÓA ...................................................................41 3.1.1.2 PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VÀ PHÁP LUẬT CHỨNG KHOÁN ....46 3.1.2. KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO GIAI ĐOẠN 2000 - 2020 ....50 3.1.2.1. IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO NHÓM DOANH NGHIỆP THỨ NHẤT ...................................................................................................................................50 3.1.2.2. IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO ĐỐI VỚI NHÓM DOANH NGHIỆP THỨ HAI ..................................................................................................................55 3.1.3. KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN NĂM 2019 GIAI ĐOẠN 01/2021 ĐẾN 10/2021......................................56 3.1.4. ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU SAU IPO TRÊN TTCK VIỆT NAM ........................................................................56
3.2. KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM ......................................................................................................60 3.2.1. HOÀN THIỆN ĐỒNG BỘ HỆ THỐNG PHÁP LÝ .....................................60 3.2.2. NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG QUẢN TRỊ, TĂNG CƯỜNG SỰ CHUẨN BỊ CỦA CÔNG TY ........................................................................................................62 3.2.3. NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC TRUNG GIAN .........................................................................................................................63 3.2.3.1. ĐỐI VỚI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN .....................................................63 3.2.3.2. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC KIỂM TOÁN ............................................................63 3.2.7. TĂNG CƯỜNG MINH BẠCH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH ..........................63 KẾT LUẬN ..............................................................................................................65 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................66 PHỤ LỤC ................................................................................................................... I
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT TT Từ viết tắt Ý nghĩa 1 BB Book building – Phương pháp dựng sổ 2 CBTT Công bố thông tin 3 CPH Cổ phần hóa 4 CTCP Công ty cổ phần 5 CTĐC Công ty đại chúng 6 DNNN Doanh nghiệp nhà nước 7 FSA Cơ quan Giám sát Tài chính Nhật Bản 8 HKEX Sở GDCK Hồng Kông 9 IOSCO Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán 10 IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng 11 MAS Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore 12 NĐT Nhà đầu tư 13 NĐTCN Nhà đầu tư cá nhân 14 NĐTTC Nhà đầu tư tổ chức 15 SEC Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ 16 SGDCK Sở giao dịch chứng khoán 17 SGX Sở giao dịch chứng khoán Singapore 18 TCPH Tổ chức phát hành 19 TNHH Trách nhiệm hữu hạn 20 TSE Sở giao dịch chứng khoán Tokyo 21 TTCK Thị trường chứng khoán 22 UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng số 2.1. Điều kiện niêm yết định lượng tại Nhật Bản .......................................19 Bảng số 2.2. Điều kiện niêm yết định lượng tại Nhật Bản .......................................21 Biểu đồ 2.1. Mô hình giám sát thị trường tài chính Singapore .................................23 Bảng số 2.3: So sánh điều kiện niêm yết tại Mainboard và Catalist của SGX .........26 Bảng số 2.4. Tóm tắt quy trình niêm yết tại SGX .....................................................28 Biểu đồ 2.2. Tổng số công ty niêm yết tại HKEX giai đoạn 2015-2020 ..................31 Biểu đồ 2.3. Tổng số vốn huy động được từ IPO tại thị trường Hồng Kông ...........31 Biều đồ 2.4. Tổng quan quy trình xét duyệt IPO và niêm yết tại SEHK ..................34 Bảng số 3.1: Số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa giai đoạn 1998-2020 ..................50 Bảng số 3.2: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2005 đến 2015 ......................52 Bảng số 3.3: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2016 đến 2020 ......................54 Bảng số 3.4. Số lượng Công ty IPO và niêm yết năm 2021 .....................................56
DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1. Mô hình giám sát thị trường tài chính Singapore ................................. 23 Biểu đồ 2.2. Tổng số công ty niêm yết tại HKEX giai đoạn 2015-2020 .................. 31 Biểu đồ 2.3. Tổng số vốn huy động được từ IPO tại thị trường Hồng Kông ........... 31 Biều đồ 2.4. Tổng quan quy trình xét duyệt IPO và niêm yết tại SEHK .................. 34
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU Luận văn “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” được thực hiện nhằm tìm hiểu về những kinh nghiệm quốc tế trong việc thực hiện hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán tại một số quốc gia để từ đó đưa ra những khuyến nghị áp dụng nhằm cải thiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết tại Việt Nam. Các kết quả nghiên cứu của luận văn cụ thể như sau: Thứ nhất, hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động IPO gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán. Thứ hai, nghiên cứu về kinh nghiệm thực hiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết tại thị trường chứng khoán của một số quốc gia như Nhật Bản, Singapore và Hồng Kông để từ đó đưa ra bài học thực tiễn đối với Việt Nam. Thứ ba, từ việc phân tích và đánh giá thực trạng thực hiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước cũng như những bài học đối với kinh nghiệm quốc tế tại một số quốc gia được nghiên cứu, một số khuyến nghị áp dụng được đưa ra nhằm cải thiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
1 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Điểm h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán năm 2019) quy định điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của công ty cổ phần (CTCP) là “có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán”. Như vậy, việc doanh nghiệp sau khi thực hiện IPO phải niêm yết/đăng ký giao dịch là quy định bắt buộc. Khoản 9 Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về việc tổ chức phát hành (TCPH) khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán đến Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam. Do đó, pháp luật chứng khoán, cụ thể là Luật Chứng khoán năm 2019 đã ghi nhận về mặt nguyên tắc phương thức IPO gắn với niêm yết. Thêm vào đó, việc IPO gắn liền với niêm yết là hình thức phổ biến trên thế giới; thông thường một công ty muốn IPO sẽ phải lựa chọn nơi để niêm yết hoặc được chấp thuận nguyên tắc niêm yết số cổ phiếu đó trên một Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) nhất định. Tại nhiều nước trên thế giới như Nhật Bản, Singapore, Hồng Kông, Trung Quốc, Mỹ, việc IPO gắn liền niêm yết là cơ chế tất yếu khi doanh nghiệp thực hiện IPO. Thực tế, IPO gắn liền với niêm yết mang lại nhiều lợi ích đối với thị trường và doanh nghiệp niêm yết như: nâng cao chất lượng nguồn cung hàng hóa trên thị trường chứng khoán (TTCK), tăng thanh khoản và tạo ra thông tin minh bạch cho cổ phiếu để thu hút sự tham gia đông đảo của nhà đầu tư tổ chức (NĐTTC) cũng như nhà đầu tư cá nhân (NĐTCN), tạo cơ hội huy động vốn nhanh và dài hạn cho doanh nghiệp niêm yết, giúp doanh nghiệp gia tăng sự uy tín, nâng cao chất lượng quản trị công ty và hiệu quả hoạt động kinh doanh, hạn chế xung đột lợi ích và thao túng quyền kiểm soát. Ngoài ra, hiện nay ở nước ta, đa phần các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) thuộc trường hợp cơ cấu lại, gắn cổ phần hóa (CPH) DNNN với việc niêm yết/đăng ký giao dịch trên TTCK còn gặp nhiều khó khăn, vướng mắc trong việc niêm yết trên
2 sàn giao dịch tập trung theo quy định. Tình trạng doanh nghiệp sau IPO vi phạm quy định về đưa cổ phiếu lên sàn giao dịch là khá phổ biến. Theo Công văn số 7371/UBCK-GSĐC ngày 16/12/2020 về việc công khai danh sách DNNN CPH chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên TTCK của UBCKNN, số lượng các DNNN CPH chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên TTCK đến ngày 30/09/2020 là 772 doanh nghiệp. Các công ty chưa thực hiện IPO gắn với niêm yết, một mặt là do chưa có các quy định pháp lý đồng bộ, mặt khác là do chưa chuẩn bị đầy đủ các yếu tố thuận lợi cho việc niêm yết kịp thời các cổ phiếu IPO như về quản trị công ty, chế độ kế toán, công bố thông tin (CBTT) hoặc xung đột lợi ích. Do vậy, việc thực hiện đề tài “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán - kinh nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” sẽ làm rõ về cơ sở khoa học của việc IPO gắn liền với niêm yết; đồng thời, nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế và thực trạng hiện nay tại nước ta để đề xuất khuyến nghị đối với hoạt động IPO gắn liền niêm yết tại Việt Nam. 2. Tình hình nghiên cứu Hiện nay, nghiên cứu về hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK là một trong những vấn đề được quan tâm trên TTCK nói riêng và nền tài chính nói chung. Trên thực tế, hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK mới chỉ được thực hiện tại Việt Nam kể từ khi quy định về vấn đề này được luật hóa và có hiệu lực từ Luật Chứng khoán năm 2019. Do vậy, hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK Việt Nam là một phạm trù tương đối mới về mặt thực tiễn triển khai. Đây là tiền đề đặt ra cho những nghiên cứu sâu rộng hơn. 3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của bài viết là nhằm hệ thống các vấn đề lý luận liên quan đến IPO gắn với niêm yết, khảo sát đánh giá kinh nghiệm IPO gắn liền với niêm yết giao dịch của các nước trên thế giới để rút ra kinh nghiệm cho hoạt động IPO gắn liền với niêm yết giao dịch tại Việt Nam, cũng như đề xuất những khuyến nghị cho Việt Nam nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động IPO gắn với niêm yết đồng thời tạo niềm tin và công bằng cho nhà đầu tư (NĐT) tham gia hoạt động IPO. Những mục
3 tiêu nghiên cứu này sẽ trả lời cho các câu hỏi: Thứ nhất, từ những kinh nghiệm thực hiện hoạt động IPO gắn với niêm yết, có thể rút ra bài học gì cho Việt Nam? Thứ hai, thực tế triển khai hoạt động IPO gắn với niêm yết trên TTCK Việt Nam đã đạt được kết quả cũng như còn gặp phải tồn tại gì? Thứ ba, những khuyến nghị nào được đưa ra để cải thiện hoạt động IPO gắn với niêm yết trên TTCK Việt Nam? 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Để thực hiện được những mục tiêu nêu trên, luận văn sẽ thực hiện nghiên cứu trên đối tượng nghiên cứu chính là hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán. Trong đó, nhóm các doanh nghiệp thực hiện hoạt động IPO gắn liền với niêm yết trên TTCK Việt Nam gồm: Nhóm doanh nghiệp thứ nhất: DNNN là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật chuyên ngành và có sự chi phối của nhà nước thực hiện IPO để CPH. Nhóm doanh nghiệp thứ hai: Doanh nghiệp tư nhân là công ty cổ phần (CTCP), công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành lập theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp FDI chuyển đổi thực hiện IPO. Về phạm vi nghiên cứu của đề tài, bài viết sẽ tập trung chính đến hoạt động IPO gắn với niêm yết trên TTCK Việt Nam của nhóm DNNN, CTCP và công ty TNHH cũng như những kinh nghiệm thực tế tại một số thị trường nổi bật, có tính tương đồng với nước ta. Do hoạt động IPO gắn với niêm yết đã và đang được triển khai trên TTCK Việt Nam trong thời gian gần đây, bài nghiên cứu xin được thực hiện các đánh giá dựa trên những kết quả đã đạt được cũng như những vướng mắc còn gặp phải để đưa ra những đề xuất khuyến nghị nhằm cải thiện, nâng cao tính hiệu quả của hoạt động IPO gắn với niêm yết trên TTCK Việt Nam. 5. Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp thu thập dữ liệu và phương pháp xử lý dữ liệu từ các nguồn thông tin đáng tin cậy để giải quyết vấn đề được đặt ra. 6. Kết cấu luận văn
4 Luận văn có kết cấu bao gồm 03 chương: Chương 1: Tổng quan về hoạt động IPO gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán Chương 2: Kinh nghiệm quốc tế về hoạt động IPO gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán Chương 3: Khuyến nghị đối với hoạt động IPO gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam
5 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1. Khái niệm IPO, niêm yết và IPO gắn với niêm yết trên thị trường chứng khoán 1.1.1. Khái niệm IPO Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: - Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; - Chào bán cho từ 100 NĐT trở lên, không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp; - Chào bán cho các NĐT không xác định (Luật Chứng khoán năm 2019, khoản 19 Điều 4). Bên cạnh đó, CTCP sau khi được UBCKNN cấp phép IPO sẽ trở thành công ty đại chúng (CTĐC) (Luật Chứng khoán năm 2019, điểm b khoản 1 Điều 32). Đồng thời, TCPH khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến UBCKNN thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán đến SGDCK Việt Nam (Luật Chứng khoán năm 2019, khoản 9 Điều 18). Ngoài ra, chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO) bao gồm: - IPO để huy động thêm vốn cho TCPH; - IPO để trở thành CTĐC thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của TCPH; - IPO kết hợp hai hình thức nêu trên; - Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán (Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, khoản 1 Điều 10). IPO là quá trình một công ty tư nhân bán cổ phiếu của mình cho công chúng. Đó có thể là một công ty mới, non trẻ hoặc một công ty cũ quyết định được niêm yết trên sàn giao dịch. Các công ty có thể huy động vốn cổ phần với sự trợ giúp của IPO bằng cách phát hành cổ phiếu mới ra công chúng hoặc các cổ đông hiện hữu có thể bán cổ phiếu của họ ra công chúng mà không cần huy động vốn mới (https://economictimes.indiatimes.com/definition/IPO)
6 Như vậy, có thể hiểu IPO là việc chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng để huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp chưa phải là CTĐC. Sau khi thực hiện IPO thành công, doanh nghiệp thực hiện IPO sẽ trở thành CTĐC và cổ phiếu của doanh nghiệp được niêm yết và giao dịch trên một sàn giao dịch chứng khoán tập trung. 1.1.2. Khái niệm niêm yết Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết (Luật Chứng khoán năm 2019, khoản 24 Điều 4). Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết (Luật Chứng khoán năm 2019, khoản 24 Điều 4). Niêm yết giao dịch chứng khoán là quá trình SGDCK chấp thuận cho công ty có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK (SGDCK) nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính. Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc niêm yết tên TCPH và giá chứng khoán, bao gồm: niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung, thay đổi niêm yết, niêm yết lại, niêm yết cửa sau, niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Giáo trình Thị trường chứng khoán 2018, Trường Đại học Kinh tế Quốc dân). Như vậy, niêm yết cổ phiếu là việc đưa cổ phiếu có đủ điều kiện vào niêm yết để giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết tập trung - SGDCK Việt Nam (VNX) và đăng ký giao dịch cổ phiếu là việc đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết (UPCOM). 1.1.3. Khái niệm IPO gắn với niêm yết Như vậy, từ các nội dung nêu trên, có thể hiểu IPO gắn với niêm yết là việc thực hiện đồng thời hoạt động IPO và việc niêm yết để cổ phiếu IPO được giao dịch trên sàn giao dịch tập trung ngay sau khi IPO thành công. 1.2. Các phương pháp IPO Ba phương pháp chủ yếu để thực hiện IPO hiện nay gồm giá cố định, đấu giá và dựng sổ.
7 1.2.1. Giá cố định Giá cố định là phương thức truyền thống, được áp dụng sớm nhất trong ba phương thức. Theo phương thức này, giá chào bán cho một đợt IPO được công bố trước cho NĐT được biết. Như vậy, với giá cố định, mặc dù cổ đông quyết định thông qua tại đại hội cổ đông, NĐT không được tham gia vào quá trình hình thành mức giá này và số lượng cổ phiếu đăng ký mua (nhu cầu đối với cổ phiếu) chỉ được biết sau khi kết thúc đợt phát hành. 1.2.2. Đấu giá Đối với phương thức đấu giá, khi phiên đấu giá được mở, các nhà đầu tư đăng ký số cổ phiếu mua kèm theo mức giá tương ứng. Sau khi đóng phiên đấu giá, cổ phiếu sẽ được phân phối theo thứ tự từ mức giá cao đến mức giá thấp cho đến khi hết số lượng cổ phiếu được phân phối. Theo phương thức này, Công ty bị động trong việc xác định mức giá đấu mua cổ phiếu của các nhà đầu tư, đồng thời NĐT phải mua cổ phiếu với các mức giá khác nhau. Hiện nay, nhiều nước dừng áp dụng phương thức đấu giá. Theo thống kê tại bảng số 1, ở Châu Âu thì Pháp, Ý, Hà Lan đã ngừng áp dụng từ những năm 1980. Ở Châu Á, hiện nhiều quốc gia đã ngừng áp dụng phương thức đấu giá như Trung Quốc, Nhật Bản, Malaysia, Singapore, Malaysia… Các nước này đều chuyển sang áp dụng phương thức dựng sổ. 1.2.3. Dựng sổ (Book Building) Book Building (BB) là quá trình tạo lập, tiếp nhận và ghi lại cầu cổ phiếu của NĐT để nhằm xác định giá hiệu quả đối với đợt phát hành ra công chúng. Theo phương thức này, TCPH sẽ phối hợp cùng tổ chức tư vấn/bảo lãnh phát hành (Bookrunner) thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng. Theo đó, tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với TCPH xác định khoảng giá dự kiến và dựa vào nhu cầu đối với cổ phiếu của thị trường trên cơ sở dựng sổ lệnh về nhu cầu NĐT để xác định mức giá cuối cùng. Khoảng giá: Ban đầu, TCPH phối hợp với Bookrunner đưa ra khoảng giá làm cơ sở để NĐT đặt lệnh trong khoảng giá này. Khoảng giá có thể là một mức giá sàn và mức giá trần không hạn chế, tuy nhiên khoảng giá thường được xác định biến động trong biên độ 20%. Để xác định khoảng giá, có 02 phương pháp cơ bản là phương
8 pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) và phương pháp so sánh (P/E). Trong khi, phương pháp DCF định giá tổng giá trị doanh nghiệp trong vòng 3 – 5 năm tới so với giá hiện tại để tính toán giá mỗi cổ phần thì phương pháp P/E, so sánh giá trị thị trường mỗi cổ phiếu dựa trên giá thị trường của các doanh nghiệp tương tự trong ngành và giá bình quân của lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp. Sổ lệnh: là sổ nhận lệnh từ NĐT, sổ lệnh sẽ tổng hợp nhu cầu của NĐT và tự động CBTT này ra công chúng. Sổ lệnh thường được mở trong thời gian 3-7 ngày, có thể gia hạn đến 10 ngày. Với những hạn chế của phương thức đấu giá, hiện nay trên thế giới chỉ còn một số ít nước sử dụng phương thức đấu giá. Hầu hết các nước áp dụng phương thức dựng sổ ngay từ đầu hoặc đã chuyển từ phương thức đấu giá sang phương pháp dựng sổ. BB được áp dụng nhiều ở các nước phát triển từ những năm 90, sau đó các nước có nền kinh tế chuyển đổi và nước mới nổi bắt đầu áp dụng từ những năm 2000. Về áp dụng phương thức dựng sổ trên thế giới: Số liệu thống kê tại Bảng số 1 cho thấy, với phương thức truyền thống giá cố định, giai đoạn đầu tất cả các nước đều áp dụng, sau đó chuyển sang phương thức đấu giá. Sau đó, phương thức đấu giá phần lớn ngừng áp dụng để chuyển sang phương thức dựng sổ. Như vậy, hiện nay, BB là phương pháp được áp dụng chủ yếu và trở thành xu thế áp dụng chung trên thế giới sau khi ngừng áp dụng phương thức đấu giá. Một ví dụ về IPO bằng BB của Shanda Games tại Nasdap nêu tại Phụ lục 1. 1.3. Các loại hình doanh nghiệp thực hiện IPO gắn với niêm yết Trong phạm vi nghiên cứu của luận văn này, các loại hình doanh nghiệp thực hiện IPO gắn liền niêm yết giao dịch gồm có 02 nhóm đối tượng là nhóm DNNN CPH và nhóm CTCP hoặc công ty TNHH/FDI chuyển đổi thành CTCP thực hiện hoạt động IPO và niêm yết giao dịch. Nhóm doanh nghiệp thứ nhất: DNNN là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật chuyên ngành và có sự chi phối của Nhà nước thực hiện IPO để CPH, gồm: DNNN giữ nguyên vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, thực hiện IPO để tăng vốn điều lệ; DNNN bán một phần hoặc toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp bằng phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng; DNNN kết hợp vừa bán một phần
9 hoặc toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp và vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn bằng phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng. Nhóm doanh nghiệp thứ hai: Doanh nghiệp là CTCP, công ty TNHH thành lập theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp FDI chuyển đổi thành CTCP thực hiện IPO, gồm: CTCP chưa phải là CTĐC (thực hiện IPO nhằm tăng vốn điều lệ và qua đó làm cơ cấu cổ đông thay đổi để trở thành CTĐC; Cổ đông doanh nghiệp thực hiện IPO nhằm thay đổi cơ cấu sở hữu để trở thành CTĐC mà không huy động thêm vốn), công ty TNHH (IPO nhằm chuyển đổi hình thức từ công ty TNHH thành CTCP và huy động thêm vốn điều lệ để trở thành CTĐC; IPO nhằm chuyển đổi hình thức từ công ty TNHH thành CTCP nhưng không huy động thêm vốn điều lệ để trở thành CTĐC), các loại hình khác (IPO nhằm chuyển đổi hình thức thành CTCP và huy động thêm vốn điều lệ để trở thành CTĐC; IPO nhằm chuyển đổi hình thức thành CTCP nhưng không huy động thêm vốn điều lệ để trở thành CTĐC). 1.4. Quy trình thực hiện IPO gắn với niêm yết Quy định pháp lý đối với hoạt động IPO gắn với niêm yết trên TTCK tại các nước có những khác biệt. Tuy nhiên, nhìn chung hoạt động IPO gắn với niêm yết thường thực hiện theo các bước sau: Thứ nhất, cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp (đối với CTCP là đại hội đồng cổ đông, đối với công ty TNHH là hội đồng thành viên) thông qua việc quyết định thực hiện IPO gắn với niêm yết trên TTCK, trong đó bao gồm các nội dung chính như phương án IPO (số lượng và giá chào bán cổ phiếu, phương thức thực hiện…), phương án niêm yết (lựa chọn nơi niêm yết hay đăng ký giao dịch cổ phiếu sau khi IPO…). Thứ hai, nộp hồ sơ đề nghị IPO. Các thành phần hồ sơ cần chuẩn bị được quy định cụ thể tại các văn bản pháp quy. Các doanh nghiệp IPO có thể phối hợp cùng công ty chứng khoán với vai trò là tổ chức tư vấn, công ty kiểm toán, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn luật… để chuẩn bị hồ sơ IPO. Hồ sơ đề nghị IPO được nộp cho cơ quan có thẩm quyền để thực hiện xét duyệt (chẳng hạn ở Việt Nam là UBCKNN). Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện theo quy định, doanh nghiệp được cấp phép thực hiện IPO, ngược lại, doanh nghiệp bị từ chối thực hiện IPO khi chưa