Tóm tắt Luận văn Thạc sĩ Luật học: Những vấn đề pháp lý trong giai đoạn tiền công ty theo pháp luật Việt Nam

Những vấn đề pháp lý trong giai đoạn tiền công<br /> ty theo pháp luật Việt Nam<br /> Nguyễn Thị Thúy Hằng<br /> Khoa Luật, Đại Học Quốc Gia Hà Nội<br /> Luận văn ThS. Luật kinh tế; Mã Số: 60 38 50<br /> Nghd: PGS.TS. Ngô Huy Cương<br /> Năm bảo vệ: 2013<br /> <br /> Abstract: Trình bày cơ sở lý luận chung về công ty, đặc biệt là giai đoạn tiền công ty.<br /> Nghiên cứu thực trạng xây dựng pháp luật công ty ở Việt Nam và sự điều chỉnh pháp luật<br /> của nước ta về giai đoạn tiền công ty. Phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam<br /> về tiền công ty qua các quy định pháp luật; giao dịch tiền công ty vô hiệu cũng như nguyên<br /> nhân vộ hiệu và việc xử lý giao dịch tiền công ty vộ hiệu. Kiến nghị một số định hướng xây<br /> dựng khung pháp luật về giai đoạn tiền công ty.<br /> Keywords: Luật kinh tế; Pháp lý; Công ty; Pháp luật Việt Nam<br /> Contents:<br /> Mở đầu<br /> 1. Tính cấp thiết của đề tài<br /> “Công ty” là một trong những chủ thể quan trọng của luật kinh tế và cũng là chủ thể được<br /> quan tâm hàng đầu trong đời sống kinh tế - xã hội. Do đó, bất cứ người học luật lẫn người làm ăn<br /> kinh doanh nào cũng có nhu cầu tìm hiểu pháp luật về các công ty. Đây là một xu hướng chung<br /> và thiết yếu trong xã hội hiện đại.<br /> Cần nhận thức rằng, hiểu về “công ty” không chỉ bó hẹp trong phạm vi từ lúc công ty chính<br /> thức hoạt động đến khi chấm dứt số phận pháp lý bằng các thủ tục như giải thể, phá sản… mà<br /> <br /> cũng cần một cái nhìn toàn diện và thấu suốt về thời kỳ tiền công ty - bước đệm không thể thiếu<br /> cho việc thành lập công ty và tạo nên địa vị pháp lý cần thiết cho công ty sau này.<br /> Hiện nay, các vấn đề cơ bản của giai đoạn tiền công ty đã được quy định khá cụ thể trong<br /> pháp luật của nhiều quốc gia trên thế giới, các công trình nghiên cứu có tính chất độc lập, chuyên<br /> sâu hay tổng quát về vấn đề này cũng tồn tại không ít. Thế nhưng, thực tế ở Việt Nam, “tiền công<br /> ty” dường như vẫn chưa có được sự quan tâm cần thiết từ phía nhà làm luật và cả các chủ thể có<br /> mong muốn kinh doanh. Điều luật sơ sài, thậm chí là thiếu vắng đã khiến cho giai đoạn này trở<br /> nên “lu mờ” khi tìm hiểu về công ty nói chung và luật công ty nói riêng.<br /> Thực trạng trên có lẽ xuất phát từ quan điểm cho rằng, tiền công ty là quan trọng nhưng<br /> không phải là tất cả đối với công ty, cũng không ảnh hưởng rõ nét đến sự tồn tại và phát triển của<br /> công ty. Tuy nhiên, nếu giai đoạn này không được chuẩn bị chu đáo thì liệu công ty có đứng<br /> vững trên thương trường? Nếu các vấn đề về tiền công ty không được xem xét một cách hợp lý<br /> thì một số tranh chấp sau này của công ty có tìm được cách giải quyết thoả đáng? Đáng nói hơn,<br /> không có tiền công ty thì công ty có thể ra đời được không? Và rất nhiều những câu hỏi khác<br /> được đặt ra để làm rõ vai trò của giai đoạn này trong quá trình hình thành và phát triển của công<br /> ty cũng như những quy định pháp luật điều chỉnh giai đoạn này.<br /> Những năm gần đây, pháp luật về công ty thường xuyên được sửa đổi, thậm chí có những<br /> vấn đề buộc phải thay đổi tận gốc do quan niệm sai lầm của một số nhà làm luật. Số lượng công<br /> ty trên thực tế phát triển nhanh chóng, kéo theo đó là vô vàn tranh chấp cần giải quyết ngay từ<br /> khâu thành lập. Thế nhưng, với những nhận thức chưa đầy đủ, quy phạm pháp luật sơ sài, việc<br /> xét xử tranh chấp đối với các vấn đề tiền công ty như hợp đồng thành lập công ty, hợp đồng giữa<br /> sáng lập viên với bên thứ ba…. dường như chưa hiệu quả.<br /> Xuất phát từ thực tiễn như vậy, tác giả chọn đề tài “Những vấn đề pháp lý trong giai đoạn<br /> tiền công ty theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu. Đây không phải là một vấn đề hoàn<br /> toàn mới theo pháp luật Việt Nam nhưng lại chưa được quan tâm và có sự điều chỉnh cần thiết cả<br /> về mặt lý luận lẫn thực tiễn. Đề tài này về cơ bản cũng không trùng lặp với những công trình<br /> nghiên cứu đã có trong giới luật học.<br /> 2. Tình hình nghiên cứu có liên quan<br /> <br /> Nhìn chung, pháp luật về công ty được sự quan tâm rộng rãi không chỉ trong giới luật học<br /> mà cả trong đời sống thường nhật. Do đó, các công trình nghiên cứu hay sách báo tham khảo về<br /> chế định này được viết khá nhiều như Giáo trình Luật kinh tế - Khoa Luật, Đại học Quốc Gia Hà<br /> Nội; Giáo trình Luật kinh tế - Đại học Luật Hà Nội; Một số vấn đề về công ty và hoàn thiện pháp<br /> luật về công ty ở Việt Nam hiện nay - Nguyễn Thị Thu Vân;…<br /> Riêng những đề tài có liên quan trực tiếp hay gián tiếp về giai đoạn tiền công ty cũng<br /> không ít. Có thể kể đến một số công trình như: “Luật Thương mại Việt Nam dẫn giải” của nhóm<br /> tác giả Lê Tài Triển (chủ biên), Nguyễn Vạng Thọ và Nguyễn Tân; “Hợp đồng thành lập công ty<br /> ở Việt Nam” - Luận án tiến sĩ luật học của Ngô Huy Cương; “Công ty vô hiệu” - Luận văn thạc sĩ<br /> luật học của Nguyễn Hồng Minh;…<br /> Tuy vậy, chưa có một đề tài nghiên cứu chuyên sâu và tổng quát về vấn đề tiền công ty<br /> theo pháp luật Việt Nam hiện nay.<br /> 3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu<br /> Thông qua việc tìm hiểu các quy định của pháp luật Việt Nam, có sự so sánh, đối chiếu với<br /> pháp luật nước ngoài, luận văn hướng tới mục đích nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ<br /> các quy định trong lĩnh vực tiền công ty. Từ đây có thể tìm kiếm và phát hiện những tiến bộ,<br /> thiếu sót của pháp luật Việt nam, làm định hướng để đưa ra những kiến nghị hoàn thiện khung<br /> pháp luật về vấn đề này. Bên cạnh đó, luận văn cũng chỉ ra vị trí quan trọng của tiền công ty<br /> trong tổng thể chung của công ty và pháp luật về công ty.<br /> Để thực hiện mục đích trên, luận văn có những nhiệm vụ sau:<br /> - Nghiên cứu cơ sở lý luận chung về công ty, đặc biệt là giai đoạn tiền công ty. Xác định<br /> “tiền công ty” là vấn đề trung tâm của luận văn, cần đào sâu tìm hiểu một cách đúng đắn và toàn<br /> diện.<br /> - Nghiên cứu các vấn đề pháp lý đặc thù của tiền công ty, trong đó tập trung vào vấn đề<br /> mang tính bản chất của giai đoạn này là các giao dịch (hợp đồng) tiền công ty. Vấn đề về sáng lập<br /> viên cũng được đề cập ít nhiều với tư cách là một trong những nội dung cơ bản của giai đoạn tiền<br /> công ty, tuy nhiên, không phải là vấn đề mấu chốt trong phạm vi nghiên cứu của đề tài.<br /> <br /> - Phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam về tiền công ty.<br /> - Kiến nghị một số định hướng xây dựng khung pháp luật về tiền công ty.<br /> 4. Giới hạn phạm vi nghiên cứu<br /> Chế định pháp luật về công ty là một chế định rộng, liên quan đến nhiều yếu tố pháp lý lẫn<br /> thực tiễn như: các loại hình công ty, các học thuyết pháp lý về bản chất công ty, thành lập, hoạt<br /> động, giải thể hoặc phá sản công ty… Luận văn không có tham vọng nghiên cứu toàn bộ chế định<br /> này mà chỉ tập trung vào giai đoạn tiền công ty để làm rõ các vấn đề có tính nguyên tắc cần thiết cho<br /> việc xây dựng và hoàn thiện các quy định pháp luật trong lĩnh vực này.<br /> Sự phân biệt giữa tiền công ty và công ty bắt đầu có tư cách pháp nhân một cách cụ thể là<br /> vấn đề cần thiết về mặt lý luận lẫn thực tiễn. Luận văn chỉ giới hạn phạm vi nghiên cứu ở giai<br /> đoạn tiền công ty, do đó sẽ không đi sâu vào các vấn đề của công ty khi đã được công khái hoá và<br /> chính thức hoạt động. Theo đó, các vấn đề pháp lý chỉ đặt trong giới hạn trước khi công ty chính<br /> thức được thành lập. Tuy nhiên, để đảm bảo tính toàn diện của vấn đề, một số tình huống phát<br /> sinh sau giai đoạn tiền công ty nhưng là hệ quả của giai đoạn này (chẳng hạn hợp đồng thành lập<br /> công ty vô hiệu dẫn đến công ty vô hiệu) cũng sẽ được xem xét một cách thấu đáo, có sự liên hệ<br /> với các quy phạm pháp luật cả trước, trong và sau giai đoạn tiền công ty.<br /> Luận văn cũng không dàn trải quy định pháp luật của nhiều quốc gia trên thế giới mà chỉ đi<br /> sâu phân tích và giải quyết các quy định của pháp luật Việt Nam. Luật pháp quốc tế chỉ mang ý<br /> nghĩa định hướng và là nền tảng pháp lý thiết yếu cho việc tìm hiểu các quy định của pháp luật<br /> Việt Nam. Tuy nhiên, luận văn sẽ có sự so sánh ở mức độ nhất định nhằm đánh giá các quy định<br /> của pháp luật Việt Nam, từ đó đưa ra những giải pháp thích hợp cho một khung pháp luật chặt<br /> chẽ và đúng đắn về vấn đề này.<br /> 5. Phương pháp nghiên cứu<br /> Là một đề tài thuộc lĩnh vực khoa học xã hội, luận văn được nghiên cứu chủ yếu dựa trên<br /> phương pháp luận của chủ nghĩa Mac – Lênin và tư tưởng Hồ Chí Minh về Nhà nước và pháp<br /> luật, dựa vào các văn bản pháp luật của Việt Nam và thế giới về công ty và tiền công ty, các sách,<br /> báo, bài viết tham khảo có liên quan…<br /> <br /> Trên cơ sở đó, ngoài phương pháp nghiên cứu duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của<br /> chủ nghĩa Mac – Lênin, tác giả còn sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh để làm rõ<br /> vấn đề.<br /> 6. Ý nghĩa của đề tài<br /> Hiện nay, ở nước ta các quy định pháp lý điều chỉnh vấn đề tiền công ty còn rất thiếu vắng,<br /> có chăng chỉ là những quy định rời rạc và có phần thiếu sót, chưa thể hiện được cái nhìn tổng<br /> quan và thấu đáo về vấn đề này.<br /> Luận văn kế thừa những công trình nghiên cứu đã có về các vấn đề liên quan nhưng vẫn<br /> phần nào thể hiện được tính mới của đề tài. Đặc biệt trong bối cảnh chưa có một công trình nào<br /> trùng lặp hoàn toàn về mặt ý tưởng và cách thể hiện, đề tài mang ý nghĩa lý luận cho việc xây<br /> dựng những quy phạm pháp luật đầy đủ và toàn diện hơn, làm cơ sở lý luận cho việc áp dụng<br /> trong thực tiễn thành lập và giải quyết tranh chấp về công ty. Những phân tích và kiến nghị của<br /> đề tài hy vọng sẽ có ý nghĩa thiết thực trong quá trình xây dựng và hoàn thiện pháp luật công ty<br /> của Việt Nam, phù hợp với luật pháp quốc tề và đáp ứng nhu cầu thời đại.<br /> 7. Bố cục luận văn<br /> Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, bố cục luận văn được chia làm ba (03) chương:<br /> Chương 1: Lý luận tổng quát về giai đoạn tiền công ty<br /> Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về giai đoạn tiền công ty<br /> Chương 3: Kiến nghị khung pháp luật liên quan đến giai đoạn tiền công ty<br /> <br />