Luận văn Thạc sĩ Chính sách công: Quản trị ngân hàng thương mại, một số vấn đề nhìn từ tình huống tái cơ cấu Ngân hàng Xây dựng Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:49

Thêm vào BST

Báo xấu

30
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thông qua tình huống tái cơ cấu VNCB, luận văn chỉ ra các vấn đề còn tồn tại dưới góc nhìn về quản trị NHTM và từ đó đề xuất các khuyến nghị nhằm hạn chế các tồn tại, thúc đẩy thị trường hoạt động lành mạnh và công bằng hơn.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Chính sách công: Quản trị ngân hàng thương mại, một số vấn đề nhìn từ tình huống tái cơ cấu Ngân hàng Xây dựng Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG TRÌNH GIẢNG DẠY KINH TẾ FULBRIGHT HỒ TRỌNG THẮNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI, MỘT SỐ VẤN ĐỀ NHÌN TỪ TÌNH HUỐNG TÁI CƠ CẤU NGÂN HÀNG XÂY DỰNG VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ CHÍNH SÁCH CÔNG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2017
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG TRÌNH GIẢNG DẠY KINH TẾ FULBRIGHT HỒ TRỌNG THẮNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI, MỘT SỐ VẤN ĐỀ NHÌN TỪ TÌNH HUỐNG TÁI CƠ CẤU NGÂN HÀNG XÂY DỰNG VIỆT NAM Chuyên ngành: Chính sách công Mã số: 60340402 LUẬN VĂN THẠC SĨ CHÍNH SÁCH CÔNG NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN THỊ QUẾ GIANG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2017
-i- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này hoàn toàn do tôi thực hiện. Các đoạn trích dẫn và số liệu sử dụng trong luận văn đều được dẫn nguồn và có độ chính xác cao nhất trong phạm vi hiểu biết của tôi. Luận văn này không nhất thiết phản ánh quan điểm của Trường Đại học Kinh tế thành phố Hồ Chí Minh hay Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright. Học viên Hồ Trọng Thắng
-ii- LỜI CÁM ƠN Đầu tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến cô Trần Thị Quế Giang là người thầy đã trực tiếp hướng dẫn tôi từng bước thực hiện luận văn này. Cảm ơn cô đã đưa ra những góp ý để đề tài đi đúng hướng. Tôi xin bày tỏ lòng cảm ơn đến PGS. TS. Nguyễn Minh Kiều và TS. Huỳnh Thế Du, những người thầy đã có một buổi nói chuyện rất hữu ích giúp tôi định hướng đề tài và làm rõ vấn đề chính sách. Tôi cũng xin cảm ơn quý thầy cô và các anh chị công tác tại Chương trình giảng dạy Kinh tế Fulbright đã tạo mọi điều kiện để chúng tôi được thụ hưởng môi trường học thuật nghiêm túc. Cuối cùng, tôi xin được gửi lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè, đặc biệt là tập thể học viên lớp MPP8 đã động viên và góp ý giúp tôi hoàn thiện khung phân tích cho luận văn trong những buổi Seminar. Hồ Trọng Thắng
-iii- TÓM TẮT LUẬN VĂN Thực tiễn hoạt động của hệ thống tổ chức tín dụng cho thấy đây là những đối tượng cần được quản lý, giám sát chặt chẽ, vì các doanh nghiệp này hoạt động có ảnh hưởng lớn đến sự ổn định xã hội, kinh tế đất nước và là những tổ chức có quyền lực rất lớn trong việc sử dụng, phân bổ nguồn vốn huy động từ xã hội. Tuy nhiên thời gian qua, những trục trặc về quản lý điều hành trong hệ thống tổ chức tín dụng đã tạo những bất ổn và tiềm ẩn rủi ro cho toàn hệ thống, làm mất lòng tin của các nhà đầu tư vào một thị trường tài chính lành mạnh. Nhìn nhận được những bất ổn, Chính Phủ và Ngân hàng Nhà nước đã xây dựng “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015" và thực hiện việc tái cơ cấu nhằm làm lành mạnh hệ thống. Sau bốn năm thực hiện, những bất ổn của hệ thống không những mất đi mà còn trầm trọng thêm. Nguyên nhân chính là do bất cân xứng thông tin trong hoạt động ngân hàng là quá lớn, vì bất cân xứng thông tin và những hệ quả của nó là rủi ro đạo đức hay tâm lý ỷ lại, lựa chọn ngược hay lựa chọn bất lợi, cùng với những mâu thuẫn về mối quan hệ ủy quyền – thừa hành luôn hiện hữu làm cho Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước gặp khó khăn trong quản lý, giám sát và tái cơ cấu hoạt động của các ngân hàng thương mại. Những vấn đề này có thể làm môi trường kinh doanh trở nên khó khăn và từ đó ảnh hưởng đến khả năng hoạt động của các ngân hàng thương mại như làm tăng nợ xấu, mất thanh khoản và cuối cùng là mất vốn chủ sở hữu. Nhất là trong giai đoạn tái cơ cấu các tổ chức tín dụng, vì tâm lý ỷ lại và lựa chọn ngược, lựa chọn bất lợi – một hệ quả của bất cân xứng thông tin – mà Chính Phủ và Ngân hàng Nhà nước lựa chọn người chưa phù hợp tham gia tái cơ cấu hệ thống ngân hàng làm cho tình hình ngày càng trầm trọng thêm. Từ phân tích trên, luận văn khuyến nghị Chính phủ nên tạo một môi trường ổn định để thị trường tài chính phát triển lành mạnh, công bằng, minh bạch thông qua các giải pháp nhằm làm giảm bất cân xứng thông tin như: công bố thông tin đầy đủ, kịp thời về các cá nhân, tổ chức tham gia tái cơ cấu các tổ chức tín dụng; tăng tính minh bạch trong hoạt động giám sát làm giảm thiểu rủi ro đạo đức trong hoạt động ngân hàng; xóa bỏ tâm lý ỷ lại của nhà đầu tư thông qua việc không bảo hộ, cho phá sản các ngân hàng thương mại yếu kém. Đồng thời, luận văn cũng đề xuất các biện pháp giúp các cán bộ ngân hàng chủ động hạn chế những yếu kém, tự bảo vệ mình trước những rủi ro đạo đức trong hoạt động để góp phần xây dựng hệ thống ngân hàng vững mạnh.
-iv- MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN ................................................................................................................... i LỜI CÁM ƠN ........................................................................................................................ ii TÓM TẮT LUẬN VĂN .......................................................................................................iii MỤC LỤC ............................................................................................................................ iv DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, TỪ VIẾT TẮT .................................................................... vi DANH MỤC BẢNG BIỂU ................................................................................................. vii Chương 1. GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VÀ VẤN ĐỀ CHÍNH SÁCH ............................... 1 1.1. Bối cảnh nghiên cứu ................................................................................................... 1 1.2. Vấn đề nghiên cứu ...................................................................................................... 3 1.3. Mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi chính sách ................................................................ 3 1.3.1. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................................ 3 1.3.2. Câu hỏi nghiên cứu .............................................................................................. 3 1.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .............................................................................. 3 1.5. Phương pháp nghiên cứu và nguồn thông tin số liệu .................................................. 4 1.6. Cấu trúc luận văn ........................................................................................................ 4 Chương 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT CHUNG ........................................................................... 5 2.1. Lý thuyết chung về quản trị công ty ........................................................................... 5 2.1.1. Các nguyên tắc về quản trị, điều hành công ty .................................................... 5 2.1.2. Nguyên tắc quản trị công ty đối với tổ chức ngân hàng ...................................... 6 2.2. Lý thuyết về thông tin bất cân xứng (vai trò người ủy quyền – người thừa hành) ..... 7 2.2.1. Chi phí ủy quyền của vốn cổ phần ..................................................................... 10 2.2.2. Chi phí ủy quyền của nợ .................................................................................... 10 2.2.3. Các hệ quả của bất cân xứng thông tin .............................................................. 11 Chương 3. HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM.......................................................... 13 3.1. Khung pháp lý về quản trị công ty của các ngân hàng tại Việt Nam........................ 13 3.1.1. Cơ cấu và tổ chức của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát ........ 13 3.1.2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát ...... 14 3.1.3. Quy định về đạo đức nghề nghiệp ..................................................................... 14
-v- 3.2. Vấn đề xử lý khủng hoảng và tái cơ cấu hệ thống ngân hàng .................................. 15 3.2.1. Kinh nghiệm của một số nước trên thế giới....................................................... 15 3.2.2. Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng ở Việt Nam ...................................................... 16 3.2.3. Khung pháp lý quy định mua NHTMCP với giá 0 đồng ................................... 17 Chương 4. TÌNH HUỐNG NGÂN HÀNG XÂY DỰNG VIỆT NAM .............................. 19 4.1. Khái quát trường hợp tự tái cơ cấu của Ngân hàng Xây dựng Việt Nam ................. 19 4.1.1. Giới thiệu về Ngân hàng Xây dựng Việt Nam................................................... 19 4.1.2. Giới thiệu về cổ đông Phạm Công Danh ........................................................... 20 4.1.3. Giới thiệu hoạt động của Tổ Giám sát đặc biệt tại ngân hàng ........................... 22 4.2. Ủy quyền tác nghiệp và bất cân xứng thông tin........................................................ 23 4.2.1. Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ ............................................ 23 4.2.2. Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và người gửi tiền ......................................... 24 4.3. Các hậu quả của bất cân xứng thông tin trong hoạt động ngân hàng ....................... 25 4.3.1. Bất cân xứng thông tin trong hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ...... 25 4.3.2. Vấn đề rủi ro đạo đức trong hoạt động ngân hàng ............................................. 26 4.4. Kết luận về những bất cập trong quản lý điều hành hệ thống ngân hàng ................. 30 Chương 5. KHUYẾN NGHỊ CHÍNH SÁCH VÀ KẾT LUẬN........................................... 33 5.1. Khuyến nghị chính sách ............................................................................................ 33 5.1.1. Công bố tiêu chí rõ ràng cho cá nhân, tổ chức tham gia tái cơ cấu ................... 33 5.1.2. Xóa bỏ tâm lý ỷ lại ............................................................................................. 34 5.1.3. Cán bộ ngân hàng cần trau dồi nâng cao nghiệp vụ, đạo đức nghề nghiệp ....... 34 5.2. Kết luận ..................................................................................................................... 34 TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................................... 36
-vi- DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Tên tiếng Việt AMC.VNCB : Công ty Quản lý Nợ và Tài sản Ngân hàng Xây dựng Việt Nam Agribank : Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn BIDV : Ngân hàng Đầu tư phát triển Việt Nam BKS : Ban Kiểm soát BGĐ : Ban Giám đốc CBBANK : Ngân hàng trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xây Dựng Việt Nam TGĐ : Tổng Giám đốc CQTTGS : Cơ quan thanh tra giám sát CQCSĐT : Cơ quan cảnh sát điều tra, Bộ Công An CT.HĐQT : Chủ tịch Hội đồng quản trị GPBANK : Ngân hàng thương mại cổ phần Dầu Khí Toàn Cầu HĐQT : Hội đồng quản trị NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng Nhà nước NHTM : Ngân hàng Thương mại NHTMCP : Ngân hàng Thương mại Cổ phần Oceanbank : Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương PCD : Phạm Công Danh QTCT : Quản trị công ty Sacombank : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín TPBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Tiên Phong TĐ : Tập đoàn TGĐ : Tổng Giám đốc TGSĐB : Tổ Giám sát đặc biệt Trustbank : Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín VĐL : Vốn điều lệ VNCB : Ngân hàng thương mại cổ phần Xây Dựng Việt Nam
-vii- DANH MỤC BẢNG BIỂU Hình 2-1 Hệ thống quản trị công ty ....................................................................................... 6 Hình 2-2 Các mối quan hệ ủy quyền – thừa hành trong hoạt động NH ................................ 9 Hình 4-1 Mô tả sở hữu Doanh nghiệp – Ngân hàng – Cá nhân........................................... 21 Hình 4-2 Mô tả dòng tiền PCD rút ra từ tài khoản của khách hàng tại VNCB. .................. 25 Hình 4-3 Mô tả đường đi của dòng tiền vay từ VNCB và 3 NH khác ................................ 27 Hình 4-4 Mô tả đường đi của dòng tiền ủy thác đầu tư. ...................................................... 28 Hình 4-5 Mô tả đường đi của dòng tiền thuê trụ sở VNCB ................................................. 29 Hình 4-6 Mô tả đường đi của dòng tiền đầu tư CoreBanking ............................................. 30
-1- Chương 1. GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VÀ VẤN ĐỀ CHÍNH SÁCH 1.1. Bối cảnh nghiên cứu Năm 2015, là năm cuối cùng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) phải thực hiện việc tái cấu lại các tổ chức tín dụng (TCTD) yếu kém theo “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015" đã được Chính phủ (CP) phê duyệt.1 Trước đó, nền kinh tế đã chứng kiến sự phát triển nhanh chóng của các TCTD về vốn chủ sở hữu trên sổ sách, dư nợ cho vay, tổng tài sản, mạng lưới hoạt động. Tiếp đó do cạnh tranh không lành mạnh về lãi suất huy động, cho vay các công ty sân sau dẫn đến việc vi phạm quy định về đảm bảo an toàn hoạt động, mất thanh khoản, làm bùng nổ nợ xấu và tạo nên một giai đoạn bất ổn về kinh tế vĩ mô của Việt Nam. Những trục trặc của các TCTD bắt đầu hình thành từ giai đoạn 2005 – 2007, khi thị trường chứng khoán Việt Nam bùng nổ và cổ phiếu ngân hàng (NH) thời kỳ này được mệnh danh là cổ phiếu "vua", cổ đông các NH nóng lòng muốn tăng vốn với kỳ vọng khi được mua ưu đãi cổ phiếu mới sẽ bán lại để kiếm lời. Các đợt phát hành cổ phiếu được liên tục diễn ra làm cho vốn điều lệ NH tăng nhanh chóng. Hòa theo sự hứng khởi của thị trường chứng khoán, tháng 11/2006, CP sửa đổi quy định về mức vốn pháp định của các TCTD2 và thống nhất mức vốn pháp định cho ngân hàng thương mại (NHTM) là trên 3.000 tỷ đồng đến 31/12/2010. Giai đoạn 2008 – 2009, khủng hoảng tài chính nổ ra, thị trường chứng khoán đi xuống, các NHTM không thể tăng vốn theo đúng quy định, để tồn tại và không mất quyền kiểm soát, các cổ đông lớn tìm mọi cách rút vốn từ chính các NHTM do mình kiểm soát để mua cổ phần tăng vốn điều lệ. Đây chính là nguyên nhân hình thành nên những "siêu" cổ đông, những người chủ thật sự của NHTM. Vì để đảm bảo đúng tỷ lệ góp vốn tối đa theo quy định,3 đó là cổ đông cá nhân không sở hữu vượt quá 5% và cổ đông tổ chức không vượt quá 15% vốn điều lệ (VĐL) của một TCTD, những "siêu" cổ đông này đã dùng người thân, nhân viên dưới quyền đứng tên 1 NHNN (2012), “Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015”, theo QĐ 254/QĐ-TTg 2 Chính Phủ (2006), Nghị định 141/2006/NĐ-CP 3 Luật các tổ chức tín dụng 2010 – Điều 55
-2- mua cổ phần để rồi trở thành một người chủ duy nhất, nắm quyền kiểm soát và chi phối mọi hoạt động của NH. Các "siêu" cổ đông này đã rút vốn NH thông qua các khoản tín dụng, đầu tư tại các công ty sân sau, từ đó gây ra nợ xấu, làm mất thanh khoản NH. Chính vì vậy, năm 2011, NHNN tiến hành đánh giá, phân loại các TCTD và xác định các NH yếu kém phải tái cơ cấu. Các NH yếu kém được cho tự tái cơ cấu, tự nguyện sát nhập, nếu không được, sau cùng sẽ bị bắt buộc bán cho Nhà nước với giá 0 đồng. Cùng với đó là thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý tài sản của các TCTD Việt Nam (VAMC) để hoán đổi nợ xấu thành trái phiếu doanh nghiệp, và đưa nhiều vụ án vi phạm pháp luật trong lĩnh vực NH ra xét xử. Điển hình là trường hợp của Ngân hàng Thương mại cổ phần (NHTMCP) Đại Tín (Trustbank),4 tiền thân là NHTMCP nông thôn Rạch Kiến5 sau khi trở thành NHTMCP đô thị đã tăng trưởng bùng nổ về vốn điều lệ, về tổng tài sản, về mạng lưới hoạt động và nhanh chóng rơi vào tình trạng yếu kém. Cho đến cuối 2011, Trustbank vẫn tuyên bố hoạt động bình thường, các chỉ số hoạt động và tỷ lệ góp vốn của các cá nhân, tổ chức mua cổ phần đảm bảo đúng tỷ lệ. Tuy nhiên trên thực tế, Trustbank thuộc sự kiểm soát của một người chủ duy nhất là bà Hứa Thị Phấn, cố vấn cao cấp của NH. Bà Phấn dùng các cá nhân khác góp vốn vào NH trong những đợt tăng vốn, và kết quả là bà Phấn sở hữu tới 84,92%6 VĐL của Trustbank, khi NHNN tiến hành thanh tra, xác định Trustbank là NH yếu kém phải tái cơ cấu và được kiểm soát đặc biệt. Tháng 9/2012, Trustbank được NHNN và CP chấp thuận chủ trương tái cơ cấu, bà Phấn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho nhóm cổ đông mới là Tập đoàn (TĐ) Thiên Thanh và các cá nhân, tổ chức liên quan tới tập đoàn này7 mà ông Phạm Công Danh (PCD) là người đại diện rồi đổi tên thành NHTMCP Xây Dựng Việt Nam8 (VNCB). Kết quả là sau vỏn vẹn hai năm hoạt động, VNCB ngày càng âm vốn chủ sở hữu. Theo kết luận của cơ quan cảnh sát điều tra (CQCSĐT), từ tháng 9/2012, khi PCD vừa tiếp quản NH 4 Ngày 17/08/2007, Thống đốc NHNN ký Quyết định số 1931/QĐ-NHNN chấp thuận chuyển đổi NHTMCP nông thôn Rạch Kiến thành NHTMCP đô thị. Ngày 17/09/2007, NH chính thức đổi tên thành NHTMCP Đại Tín, theo Quyết định số 2136/QĐ-NHNN của NHNN 5 Năm 1993, NHNN cấp Giấy phép số 0047/NHGP ngày 29/12/1993 cho NH Rạch Kiến. 6 Cáo trạng số 20/CT-VKSTC-V3 ngày 9/5/2016 của Viện kiểm sát nhân dân tối cao – Trang 2 7 Theo Văn bản số 652/NHNN-TTGSNH.m ngày 6/9/2012, Thống đốc NHNN đã chấp thuận nguyên tắc phương án tái cơ cấu Trustbank. 8 Ngày 23/05/2013, Thống đốc NHNN ban hành quyết định số 1161/QĐ-NHNN chấp thuận việc thay đổi tên gọi từ NHTMCP Đại Tín thành NHTMCP Xây Dựng Việt Nam.
-3- vốn chủ sở hữu âm 2.854,833 tỷ đồng đến thời điểm khởi tố vụ án vi phạm pháp luật tại VNCB (tháng 7/2014), vốn chủ sở hữu của VNCB âm 18.469 tỷ đồng.9 Cùng với đó là hơn 50 bị can có liên quan cũng bị khởi tố, trong đó có cả các thành viên của Tổ giám sát đặc biệt (TGSĐB) thuộc NHNN, tạo ra một vụ án lớn nhất về số tiền thất thoát và số lượng bị can cho tới thời điểm đó. Những bất cập này là lý do hình thành đề tài “Quản trị ngân hàng thương mại, một số vấn đề nhìn từ tình huống tái cơ cấu Ngân hàng Xây Dựng Việt Nam”. 1.2. Vấn đề nghiên cứu NHTM đang gặp những vấn đề về quản trị mà nguyên nhân có thể xuất phát từ sự yếu kém của các NHTM, từ cơ quan quản lý hoặc từ môi trường kinh doanh chung. Việc tìm hiểu các vấn đề trong quản trị NHTM có ý nghĩa quan trọng trong việc đề ra chính sách nhằm giúp hệ thống NH hoạt động lành mạnh nhất là trong giai đoạn tái cấu trúc NH hiện nay. Vấn đề nghiên cứu đặt ra là luận văn tập trung phân tích những sự kiện xảy ra tại VNCB, một NHTM đang trong giai đoạn tái cơ cấu, có sự tham gia giám sát đặc biệt của NHNN, nhưng càng ngày càng mất thêm vốn, và cuối cùng bị mua lại 0 đồng. 1.3. Mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi chính sách 1.3.1. Mục tiêu nghiên cứu Thông qua tình huống tái cơ cấu VNCB, luận văn chỉ ra các vấn đề còn tồn tại dưới góc nhìn về quản trị NHTM và từ đó đề xuất các khuyến nghị nhằm hạn chế các tồn tại, thúc đẩy thị trường hoạt động lành mạnh và công bằng hơn. 1.3.2. Câu hỏi nghiên cứu (1) Quản trị ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện được quy định và thực thi ra sao? (2) Nhà nước cần làm gì để đảm bảo các ngân hàng thương mại hoạt động an toàn, hiệu quả, đặc biệt trong tình huống tái cấu trúc các ngân hàng? 1.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu là các vấn đề về quản trị NHTMCP và các chính sách, quy định của nhà nước liên quan đến quản trị NH. 9 Cáo trạng, đã dẫn, trang 3.
-4- Phạm vi nghiên cứu trong giai đoạn 2011 – 2015. 1.5. Phương pháp nghiên cứu và nguồn thông tin số liệu Luận văn sẽ tập trung vào phân tích tình huống để chỉ ra các trục trặc trong quản trị NH, cho dù NH đang trong giai đoạn tái cơ cấu và mọi hoạt động phải được Tổ Giám sát đặc biệt của NHNN thông qua. Nguồn thông tin trong bài được lấy từ cáo trạng của Viện kiểm sát nhân dân tối cao, các bản án, lời khai của các bị cáo trong phiên tòa xét xử "Phạm Công Danh và đồng phạm" cùng nguồn tổng hợp từ các trang thông tin đại chúng. 1.6. Cấu trúc luận văn Luận văn được bố cục thành 5 chương, chương 1 trình bày tổng quan về những vấn đề của NHNN khi quyết định tái cấu trúc các NHTMCP, mục tiêu nghiên cứu, câu hỏi, đối tượng và phương pháp nghiên cứu. Chương 2 trình bày lý thuyết chung về quản trị công ty, mối quan hệ sở hữu – điều hành. Tiếp theo luận văn trình bày những trục trặc về mối quan hệ ủy quyền trong NH và việc giám sát của cơ quan quản lý nhằm hạn chế tiêu cực phát sinh. Chương 3 trình bày các nguyên tắc về quản trị điều hành NHTMCP tại Việt Nam. Chương 4 nghiên cứu tình huống tái cơ cấu VNCB để chỉ ra những bất cập trong việc quản lý giám sát và quản trị điều hành NHTM. Sau cùng, Chương 5 đưa ra các khuyến nghị và gợi ý chính sách.
-5- Chương 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT CHUNG 2.1. Lý thuyết chung về quản trị công ty Các công ty cổ phần ngày càng tăng nhanh về số lượng và thị trường chứng khoán đang trên đà phát triển nên việc xây dựng bộ nguyên tắc về Quản trị công ty (QTCT) là một vấn đề cấp thiết. Tuy nhiên, một định nghĩa duy nhất về QTCT để áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế là điều không đơn giản vì có vô số các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị, quá trình ra quyết định và giữ vai trò quan trọng đối với thành công lâu dài của công ty.10 Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đưa ra khái niệm QTCT như sau “Quản trị công ty là một loạt mối quan hệ giữa Ban Giám đốc (BGĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), các cổ đông và các bên có liên quan khác trong một doanh nghiệp. QTCT còn là một cơ chế để thông qua đó xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và theo dõi kết quả thực hiện”.11 2.1.1. Các nguyên tắc về quản trị, điều hành công ty OECD cũng đưa ra một số nguyên tắc QTCT, bao gồm sáu nguyên tắc chính là (1) Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả; (2) Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản; (3) Đối xử bình đẳng với cổ đông; (4) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; (5) Công bố thông tin và tính minh bạch; (6) Trách nhiệm của HĐQT. QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình của tất cả các bên liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về định hướng kinh doanh, phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát BGĐ. Cuối cùng, BGĐ điều hành những hoạt động hàng ngày để thực hiện chiến lược đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự. QTCT có 2 mục tiêu chính là (1) tối đa hoá giá trị cổ đông và (2) bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ, người có quyền lợi liên quan trên cơ sở xác định quyền và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau. QTCT tập trung vào các cơ cấu và 10 NH Thế Giới (2006). 11 IFC (2004.
-6- các quy trình của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, minh bạch, tính trách nhiệm và giải trình đảm bảo công ty được quản lý một cách hiệu quả, an toàn, đáp ứng 2 mục tiêu trên. Có thể mô tả hệ thống QTCT và các mối quan hệ như hình 2.1. Hình 2-1 Hệ thống quản trị công ty Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông) Báo cáo một cách minh bạch Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo cáo Cấp vốn Các thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát Báo cáo và trả lời Các thành viên BGĐ (Ban giám đốc) Nguồn: IFC (2010) QTCT tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh, tạo sự hài hòa cho các mối quan hệ, qua đó giúp giảm thiểu rủi ro và phát triển bền vững. 2.1.2. Nguyên tắc quản trị công ty đối với tổ chức ngân hàng Uỷ ban Basel về giám sát NH, ngày nay, đã trở thành cơ quan xây dựng và phát triển các chuẩn mực NH được quốc tế công nhận. Những nguyên tắc,12 được xây dựng bởi cơ quan này lần đầu vào năm 1999 và sửa đổi vào năm 2006, không những trở thành một trong những căn cứ quan trọng để các NH xây dựng, củng cố cơ cấu tổ chức nội bộ và kiểm soát hoạt động kinh doanh của mình, mà còn là căn cứ để các cơ quan quản lý nhà nước ở hầu hết các nước trên thế giới cũng như Việt Nam đưa ra những quy định mang tính pháp quy điều chỉnh hoạt động của các NH. Về cơ quan quản lý giám sát: Có 5 nguyên tắc hỗ trợ trong việc đánh giá quản trị công ty với các nội dung chính là (1) Cơ quan giám sát phải hướng dẫn các NH về các quy định QTCT vững mạnh; (2) Thường xuyên đánh giá toàn diện các chính sách và thông lệ QTCT chung của NH và đánh giá việc thi hành các nguyên tắc của NH; (3) Bổ sung đánh giá 12 Ủy ban Basel về giám sát NH (2010),
-7- thường xuyên chính sách và thông lệ QTCT của NH bằng việc giám sát các báo cáo nội bộ và báo cáo khác, bao gồm báo cáo từ bên thứ ba như kiểm toán độc lập; (4) Quy định NH thực hiện biện pháp khắc phục hiệu quả, kịp thời và có công cụ phù hợp nhằm giải quyết các thiếu sót quan trọng trong QTCT; (5) phối hợp với các cơ quan giám sát ở các thể chế pháp lý khác trong việc giám sát chính sách và thông lệ QTCT. Về các NHTM: Có 14 nguyên tắc được chia thành 6 nhóm với nội dung cơ bản của các nguyên tắc được tóm tắt như sau: (1) Thông lệ hoạt động của HĐQT, đây là phần quan trọng nhất, bao gồm bốn nguyên tắc đầu tiên quy định về trách nhiệm chung, trình độ chuyên môn, năng lực và cơ cấu riêng của HĐQT; (2) Với BGĐ, nguyên tắc thứ năm quy định BGĐ phải đảm bảo tất cả hoạt động của NH phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro đã được HĐQT phê duyệt; (3) Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ, bốn nguyên tắc tiếp theo dành để quy định đối với công tác này cho thấy việc quản lý này khá quan trọng; (4) Chính sách lương thưởng, nguyên tắc mười và mười một quy định HĐQT phải tích cực giám sát việc xây dựng và kiểm tra hệ thống lương thưởng để đảm bảo hệ thống hoạt động như dự định; (5) Với các doanh nghiệp có cơ cấu phức tạp hoặc không rõ ràng, hai nguyên tắc tiếp theo quy định rằng HĐQT và BGĐ phải hiểu biết về cơ cấu hoạt động và rủi ro mà doanh nghiệp phải đương đầu; (6) Việc công bố thông tin và minh bạch, nguyên tắc mười bốn quy định việc quản trị NH phải đảm bảo được tính minh bạch đối với cổ đông, khách hàng gửi tiền và các bên liên quan. 2.2. Lý thuyết về thông tin bất cân xứng (vai trò người ủy quyền – người thừa hành) Jensen và Meckling (1976) định nghĩa “Mối quan hệ người ủy quyền – người thừa hành là một hợp đồng theo đó một hay nhiều người (người sở hữu) thuê một người khác (người tác nghiệp) để thực hiện một hay một số mục tiêu nhất định và được phép đưa ra quyết định có liên quan”. Thường thì người sở hữu phải trả thù lao cho người thừa hành để làm công việc đó. Tuy nhiên, con người trong kinh tế học được giả định là duy lý, mỗi cá nhân luôn hành động để tối đa hóa lợi ích cá nhân của mình và người thừa hành có thể theo đuổi mục tiêu khác với người ủy quyền (vì động cơ khác nhau), nhưng do thông tin bất cân xứng làm cho người ủy quyền khó kiểm soát, nên người ủy quyền muốn theo dõi người thừa hành thì phải tốn chi phí theo dõi, và chi phí này được người ủy quyền trừ vào khoản tiền thù lao trả cho người thừa hành. Còn người thừa hành, khi thấy khả năng tiền nhận được của mình
-8- giảm đi thì sẽ chấp nhận gánh chịu chi phí ràng buộc (bonding cost) nhằm đảm bảo với người ủy quyền rằng sẽ cố gắng hạn chế những hành động có thể gây thiệt hại. Mâu thuẫn về lợi ích cũng tạo ra những mất mát phụ trội (residual loss) do phúc lợi không được tối đa hóa. Tổng chi phí theo dõi, ràng buộc và mất mát phụ trội được gọi là chi phí ủy quyền – thừa hành (agency cost). Một vấn đề cơ bản về mối quan hệ "ủy quyền – thừa hành" (Principal – Agent relationship) là giữa bên ủy quyền và thừa hành hiển nhiên tồn tại tình trạng bất cân xứng về thông tin. Ví dụ trong mối quan hệ người gửi tiền và NH, người gửi tiền không thể biết chắc chắn liệu tiền gửi của mình có được sử dụng an toàn không vì chỉ có NH mới biết các khoản huy động được sử dụng ra sao. Tương tự trong mối quan hệ giữa NH và người đi vay, NH cũng khó biết chắc chắn người vay sử dụng vốn vay có đúng với mục đích ghi trong hợp đồng tín dụng không, trong khi người vay biết rõ mình sử dụng tiền vay vào mục đích gì. Như đã trình bày ở phần 1.4, đối tượng nghiên cứu là NHTMCP, là một tổ chức tài chính trung gian, huy động vốn để cho nhà đầu tư vay lại, vì tính chất trung gian này mà về tổng quan, NH sẽ cùng lúc thực hiện hai loại quan hệ, một là người thừa hành với người ủy quyền là người gửi tiền, người gửi tiền sẽ ủy quyền cho NH sử dụng tiền của mình để cho vay. Hai là, NH đóng vai trò là người ủy quyền cho nhà đầu tư vay lại để thực hiện việc đầu tư, kinh doanh theo đúng mục đích được quy định trong hợp đồng vay vốn. Ngoài ra, do NH cũng là một công ty mà QTCT là một hệ thống các mối quan hệ (mục 2.1.1), cho nên, mối quan hệ ủy quyền – thừa hành không chỉ tồn tại giữa NH với nhà đầu tư và giữa NH với người gửi tiền, mà còn tồn tại nhiều mối quan hệ đan xen khác là (1) mối quan hệ cổ đông nhỏ với cổ đông lớn, cổ đông nhỏ ủy quyền cho cổ đông lớn quyết định thuê người điều hành; (2) cổ đông ủy quyền cho HĐQT điều hành hoạt động NH, ủy quyền BKS giám sát hoạt động HĐQT, BGĐ; (3) HĐQT thừa ủy quyền cổ đông, ủy quyền cho BGĐ điều hành các hoạt động; (4) BGĐ thừa ủy quyền HĐQT, ủy quyền cho nhân viên thực hiện các tác nghiệp hàng ngày; (5) nhân viên thừa ủy quyền BGĐ thực hiện các công việc cụ thể hàng ngày, ví dụ như nhân viên tín dụng thừa ủy quyền BGĐ, chịu trách nhiệm thẩm định khách hàng vay vốn, phương án kinh doanh và quyết định đề xuất lên BGĐ có cho vay hay không, BGĐ tùy từng khách hàng vay vốn cụ thể mà quyết định ủy
-9- quyền toàn bộ cho nhân viên tín dụng hay trực tiếp tham gia cùng nhân viên để thẩm định khách hàng. NH là một tổ chức chứa đựng trong đó một mạng lưới chằng chịt các mối quan hệ ủy quyền – thừa hành cùng với sự tồn tại tất yếu của bất cân xứng thông tin. Càng hợp tác với nhau thì các mục tiêu và động cơ của từng cá nhân sẽ dần khác nhau và thậm chí xung đột, trong khi khả năng giám sát và thẩm định thông tin của người ủy quyền đối với người thừa hành ngày càng kém hiệu quả do người thừa hành ngày càng có xu hướng cố tình che đậy hoặc làm lệch lạc thông tin. Hình 2-2 Các mối quan hệ ủy quyền – thừa hành trong hoạt động NH Cổ đông nhỏ (Ủy quyền) Người gửi tiền (Ủy quyền) Cổ đông lớn Ban kiểm soát (Ủy quyền/thừa hành) (thừa hành) Hội đồng quản trị Ban Giám đốc (Ủy quyền/thừa hành) (Ủy quyền/thừa hành) Nhân viên (thừa hành) Người vay (Thừa hành) Nguồn: Tác giả tự vẽ Như vậy, do các bên luôn có những mục tiêu, ưu tiên hành động khác nhau và khả năng nhận, giám sát thông tin của người ủy quyền đối với người thừa hành rất khó khăn và tốn kém do bất cân xứng thông tin nên các xung đột luôn hiện hữu. Trong NH, xung đột nghiêm trọng nhất về vấn đề ủy quyền – thừa hành thường xuất hiện giữa cổ đông (chủ sở hữu) với BGĐ (người quản lý) và giữa cổ đông với các chủ nợ (người gửi tiền) gây nên chi phí ủy quyền của vốn cổ phần và chi phí ủy quyền của nợ.
-10- 2.2.1. Chi phí ủy quyền của vốn cổ phần Chi phí ủy quyền của vốn cổ phần phát sinh khi người quản lý thừa ủy quyền của chủ sở hữu thực hiện các quyết định kinh doanh trên cơ sở cân nhắc lợi ích của mình thay vì lợi ích cao nhất của người ủy quyền (các cổ đông). Chẳng hạn, người quản lý có thể lựa chọn đầu tư vào những dự án có độ rủi ro cao để được hưởng lãi suất cao nhằm làm tăng phần lợi nhuận giữ lại ngoài phần phải trả cho chủ sở hữu, hay dễ dàng trong việc thẩm định khách hàng vay nhằm tăng doanh số để được thưởng do vượt chỉ tiêu, hoặc tạo cơ hội cho các doanh nghiệp sân sau của mình vay vốn nhằm trục lợi cá nhân. Trong các trường hợp này người thiệt thòi nhất là các cổ đông nhỏ vì họ phải ủy quyền cho các cổ đông lớn quyết định chọn người quản lý và cổ đông lớn có xu hướng chọn người quản lý nhằm tối đa hóa lợi ích cho mình, chứ không cho các cổ đông nói chung. Chẳng hạn như, ngoài việc có quyền lợi và nghĩa vụ giữa các cổ đông là như nhau, cổ đông lớn do được ủy quyền chọn nhà quản lý, đã tác động nhà quản lý ưu tiên xem xét cho vay các đối tượng do cổ đông lớn chỉ định để có thể đem lại lợi ích thêm cho họ, trường hợp này gọi là cho vay theo chỉ định, trong khi nếu rủi ro xảy ra sẽ được chia đều cho các cổ đông. 2.2.2. Chi phí ủy quyền của nợ Chi phí ủy quyền của nợ phát sinh từ mâu thuẫn về lợi ích giữa chủ nợ và cổ đông trong một doanh nghiệp có vay nợ bên ngoài, đối với NH khoản vay nợ chính là tiền gửi của tổ chức và dân cư. Chẳng hạn, khi NH quyết định cho vay, nếu chọn dự án an toàn có ít rủi ro, thì lãi suất cho vay thấp và ngược lại nếu chọn dự án rủi ro cao thì lãi suất cho vay cao tương ứng. Trong khi đó, người gửi tiền vào NH thường chỉ nhận được một mức lợi nhuận nhất định, do vậy, nếu NH muốn tối đa hóa lợi nhuận thì có xu hướng làm cho phần chênh lệch lãi suất (lãi suất cho vay trừ đi lãi suất trả cho người gửi tiền) nhận được càng cao. Trong kịch bản tốt, NH thu được nợ gốc và lãi vay theo hợp đồng, nhưng phần giá trị còn lại của họ lại lớn hơn nhiều so với trường hợp họ lựa chọn dự án an toàn để tiến hành đầu tư. Ngược lại, trong trường hợp dự án thất bại, cổ đông có quyền chuyển nghĩa vụ trả nợ và kiểm soát doanh nghiệp sang chủ nợ theo nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn. Trong doanh nghiệp có vay nợ, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình nhưng lại được quyền sử dụng thêm cả vốn vay bên ngoài. Ở lĩnh vực NH vốn chủ sở hữu thường chiếm tỷ trọng rất nhỏ do hoạt động của NHTM là đi vay để cho vay,
-11- và nguồn vốn vay chủ yếu của NH chính là tiền gửi, lượng tiền này luôn lớn gấp nhiều lần vốn điều lệ của NH. Điều này lý giải vì sao cổ phiếu NH có một thời kỳ được mệnh danh là "cổ phiếu vua", vì chỉ cần bỏ ra một phần vốn để trở thành cổ đông lớn của NH sẽ có quyền quyết định phân bổ một lượng vốn lớn hơn rất nhiều, và khi sử dụng thường có xu hướng tìm cách để tối đa hóa lợi ích cho mình, như là chọn dự án có rủi ro cao để hy vọng phần chênh lệch thu được cao. Nếu có thiệt hại xảy ra, chủ nợ sẽ gánh hậu quả còn cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình. Như vậy, trong NH, vấn đề ủy quyền - thừa hành tập trung ở mối quan hệ người gửi tiền – nhà quản lý NH là rất quan trọng, nên vai trò của cơ quan giám sát trong quản trị NH trọng tâm là ở việc điều tiết giám sát chủ sở hữu và người quản lý lãnh đạo trực tiếp NH để bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền. Người gửi tiền thì lại nhỏ lẻ, phân tán, năng lực và điều kiện tiếp cận thông tin khác hẳn với chủ nợ trong mối quan hệ chi phí ủy quyền của nợ vay trong doanh nghiệp bình thường, do đó chi phí thực thi, giám sát lớn hơn rất nhiều. Vì vậy, việc giám sát hoạt động NH là chức năng, nhiệm vụ quan trọng của Nhà nước, cơ quan điều tiết, giám sát NH tại mỗi quốc gia để đảm bảo an ninh tiền tệ và quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền. Các quy định về tỷ lệ góp vốn, hệ số đảm bảo an toàn thường được cơ quan giám sát NH đặt ra để hạn chế mức độ rủi ro của các chủ sở hữu NH. 2.2.3. Các hệ quả của bất cân xứng thông tin Bất cân xứng thông tin là một thất bại của thị trường vì nó là nguồn gốc gây ra hai hậu quả. Một là rủi ro đạo đức hay tâm lý ỷ lại, xảy ra khi người thừa hành lợi dụng việc hành vi của mình không bị người ủy quyền theo dõi sát đã thực hiện ủy quyền nhằm trục lợi cho mình và gây hại cho người ủy quyền. Chẳng hạn như người điều hành NH, lợi dụng người gửi tiền không giám sát được việc NH sử dụng tiền gửi để cho vay các dự án nào, tính an toàn ra sao, đã cho vay các dự án có rủi ro cao để hy vọng thu được lợi nhuận cao tương ứng hay cho công ty sân sau của mình vay để trục lợi. Hai là lựa chọn ngược hay lựa chọn bất lợi, xảy ra khi người thừa hành lợi dụng việc thông tin của mình không được xác minh đầy đủ để trục lợi cho mình và gây hại người ủy quyền, như mối quan hệ giữa NH và người vay tiền. NH luôn thẩm định hồ sơ vay vốn trước khi cho vay và NH muốn cho vay những dự án có độ rủi ro thấp. Tuy nhiên, khi xem xét dự án, các dự án có độ rủi ro cao thì mức sinh lợi và chỉ số tài chính cao tương ứng, nên vô