Luận án tiến sĩ Kinh tế: Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Chia sẻ: Huc Ninh | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:0

Thêm vào BST

Báo xấu

107
lượt xem 9
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn được nghiên cứu với mục tiêu nhằm hệ thống lại cơ sở luận về hoạt động mua bán sáp nhập, đưa ra những những quan điểm cá nhân về hoạt động mua bán sáp nhập NHTM. Đánh giá thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016 với những biến động của nền kinh tế, đồng thời đưa ra những đánh giá của NCS về hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam trong giai đoạn này.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận án tiến sĩ Kinh tế: Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam

1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM HỌC VIỆN NGÂN HÀNG --------o0o--------- HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ HÀ NỘI - 2018
2 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM HỌC VIỆN NGÂN HÀNG --------o0o--------- HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH, NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 62340201 LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: 1. PGS.TS Lê Thị Tuấn Nghĩa 2. PGS.TS Nguyễn Thị Bất HÀ NỘI - 2018
3 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, tư liệu được sử dụng trong luận án có nguồn gốc rõ ràng. Các giải pháp và kiến nghị đưa ra là xuất phát từ thực tế nghiên cứu và kinh nghiệm cá nhân. Hà Nội, ngày tháng năm 2018 Nghiên cứu sinh Vương Thị Minh Đức
4 LỜI CẢM ƠN Với tình cảm và lòng biết ơn chân thành nhất, tôi xin được gửi lời cảm ơn đến: - Đảng ủy, Ban giám đốc, Khoa sau đại học Học viện Ngân hàng, Ban lãnh đạo Phân viện Bắc Ninh đã tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong quá trình học tập và làm luận án. - Quý Thầy/cô Khoa sau đại học đã cung cấp cho tôi kiến thức chuyên môn, kỹ năng nghiên cứu trong suốt khóa học - Quý Thầy/cô trong hội đồng chấm luận án đã đóng góp cho tôi những ý kiến quý báu trong quá trình viết và hoàn thành luận án. - PGS.TS Lê Thị Tuấn Nghĩa và PGS.TS Nguyễn Thị Bất đã tận tình hướng dẫn, động viên, giúp đỡ và chỉ bảo tôi trong suốt thời gian học tập, nghiên cứu và hoàn thiện luận án. - Các cán bộ làm việc trong các NHTM, các khách hàng của các NHTM đã tham gia khảo sát để tôi có những thông tin thực tế về vấn đề nghiên cứu. - Gia đình, đồng nghiệp, bạn bè đã luôn động viên, giúp đỡ giúp tôi vượt qua những khó khăn trong quá trình học tập và hoàn thành luận án. Mặc dù đã cố gắng rất nhiều trong quá trình nghiên cứu nhưng luận án không tránh khỏi những khiếm khuyết, tôi kính mong nhận được những ý kiến đóng góp quý báu của quý thầy/cô, đồng nghiệp để bản luận án được hoàn thiện hơn. Trân trọng cảm ơn! Hà Nội, ngày tháng năm 2018 Nghiên cứu sinh Vương Thị Minh Đức
5 MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU DANH MỤC SƠ ĐỒ BIẾU ĐỒ MỞ ĐẦU…………………………………………………………………………. 1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP 21 NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI…………………………………………. 1.1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.. 21 1.1.1. Khái niệm ………………………………………….………………………… 21 1.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại…………….. 25 1.1.3. Các phương thức mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại…………… 26 1.1.4. Trình tự tiến hành mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại………….. 30 1.1.5. Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại……... 34 1.1.6. Nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại… 40 1.1.7. Chỉ tiêu đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 48 1.2. KINH NGHIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 50 TỪ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI………………………………. 1.2.1. Kinh nghiệm của Mỹ………………………………………………………….. 50 1.2.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc………………………………………………. 58 1.2.3. Kinh nghiệm của Thái Lan…………………………………………………. 63 1.2.4. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam……………………………………….. 70 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1………………………………………………………… 77 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN 78 HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM……………………………………… 2.1. BỐI CẢNH HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 78 TRONG QUÁ TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP…………………………….. 2.1.1. Số lượng ngân hàng………………………………………………………… 78 2.1.2. Về quy mô vốn………………………………………………………………... 80 2.1.3. Về quy mô tài sản…………………………………………………………... 82 2.1.4. Về năng lực quản trị…………………………………………………………. 83 2.1.5. Về khả năng sinh lời…………………………………………………………. 85
6 2.1.6. Về tình hình thanh khoản…………………………………………………….. 87 2.1.7. Về tình hình nợ xấu………………………………………………………….. 88 2.2. ĐỘNG LỰC THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN 91 HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………… 2.3. KHUNG PHÁP LÝ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 95 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………… 2.3.1. Quy định về hoạt động mua bán và sáp nhập trong các văn bản luật…………….. 95 2.3.2. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư, góp vốn mua cổ phần ……… 97 2.3.3. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng …. 99 2.4. CÁC PHƯƠNG THỨC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 100 THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………………… 2.4.1. Các thương vụ mua bán sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng từ 2011 đến nay… 100 2.4.2. Các phương thức mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam... 103 2.4.3. Đo lường hiệu quả các thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng nổi bật tại Việt Nam.. 112 2.5. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 118 THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………………… 2.5.1. Những kết quả đạt được……………………………………………………. 118 2.5.2. Những tồn tại……………………………………………………………….. 122 2.5.3. Nguyên nhân của những tồn tại…………………………………………….. 126 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2…………………………………………………………. 137 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 138 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM…………………………… 3.1. ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN 138 HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………… 3.1.1. Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 138 2025 3.1.2. Những cơ hội và thách thức đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam 144 trong tiến trình hội nhập quốc tế 3.1.3. Định hướng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 146 3.2. GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 146 THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………………… 3.2.1. Các ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập... 148
7 3.2.2. Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt động… 150 3.2.3. Xây dựng kế hoạch các thương vụ chặt chẽ, cụ thể…………………………. 154 3.2.4. Đa dạng hóa phương thức mua bán và sáp nhập……………………………. 156 3.2.5. Tiếp tục xử lý nợ xấu……………………………………………………….. 157 3.2.6. Quản lý tốt hậu mua bán và sáp nhập………………………………………. 159 3.3. KIẾN NGHỊ…………………………………………………………………... 159 3.3.1. Kiến nghị với chính phủ……………………………………………………. 159 3.3.2. Kiến nghị với Ngân hàng Nhà nước………………………………………… 167 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3……………………………………………………….... 172 KẾT LUẬN………………………………………………………………………. 173 TÀI LIỆU THAM KHẢO………………………………………………………. PHỤ LỤC………………………………………………………………………… DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÓ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN ÁN…………………………………………………………………………
8 DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT Từ viết tắt Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt Tên đầy đủ bằng Tiếng Anh ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á Association of Southeast Asian Nations CN Chi nhánh Branch BHTG Bảo hiểm tiền gửi Deposit insurance DN Doanh nghiệp Enterprises FED Cục dự trữ liên bang Mỹ Federal Reserve System GDP Tổng sản phẩm quốc nội Gross Domestic Product IMF Quỹ tiền tệ quốc tế International Monetary Fund KH Khách hàng Customers NH Ngân hàng Banks NHNN Ngân hàng nhà nước The State bank of Vietnam NHTM Ngân hàng thương mại Commercial banks NHTM NN Ngân hàng thương mại nhà nước State owned commercial banks NHTM CP Ngân hàng thương mại cổ phần Joint stock commercial banks NHTW Ngân hàng trung ương Central Bank ROA Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản Return On Assets ROE Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu Return On Equity VAMC Công ty quản lý tài sản Vietnam Asset Management Company VND Việt Nam đồng Vietnamese dong UBGSTCQG Ủy ban giám sát tài chính quốc gia National financial supervision commission USD Đôla Mỹ United State dollar TD Tín dụng Credit TCTD Tổ chức tín dụng Credit institutions WB Ngân hàng thế giới World Bank WTO Tổ chức thương mại thế giới World Trade Bank
9 \ DANH MỤC BẢNG Bảng 1.1 Các chủ thể tham gia quá trình mua bán và sáp nhập…………… 23 Bảng 1.2 Phân biệt hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp và mua bán 25 sáp nhập ngân hàng thương mại………………………………… Bảng 1.3 Những thương vụ sáp nhập ngân hàng điển hình ở Mỹ giai đoạn 56 2008-2016………………………………………………………. Bảng 1.4 Một số thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng điển hình ở Thái 68 Lan ……………………………………………………………… Bảng 2.1 Số lượng các ngân hàng thương mại tại Việt Nam từ 2008-2016 78 Bảng 2.2 Sở hữu của tập đoàn, tổng công ty tại một số NHTM năm 2014.. 94 Bảng 2.3 Những thương vụ sáp nhập của các NHTM trong nước………… 101 Bảng 2.4 Các hoạt động mua bán cổ phần của các NHTM Việt Nam ………… 102 Bảng 2.5 Một số thương vụ mua bán sáp nhập NHTM tự nguyện ……….. 106 Bảng 2.6 Khối lượng giao dịch nổi bật của cổ phiếu Sacombank………… 110 Bảng 2.7 Kết quả kinh doanh của Eximbank và Sacombank……………… 111 Bảng 2.8 Thông tin mã hóa các NH thực hiện M&A……………………… 113 Bảng 2.9 Tổng hợp thay đổi kết quả đo lường hiệu quả của các NHTM 115 thực hiện M&A………………………………………………….
10 DANH MỤC HÌNH VẼ Sơ đồ 1 Khung mô hình nghiên cứu…………………………………. 17 Hình 1.1 Thu nhâp ròng của các NHTM Mỹ…………………………. 50 Hình 1.2 Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM Mỹ……………………… 51 Hình 1.3 Số lượng NHTM tại Mỹ……………………………………. 57 Hình 1.4 Hệ thống NHTM ở Trung Quốc……………………………. 58 Hình 1.5 ROA của các NHTM Thái Lan……………………………… 69 Hình 2.1 Quy mô vốn tự có của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2016 81 Hình 2.2 Hệ số an toàn vốn tối thiểu của các NHTM tại Việt Nam giai 82 đoạn 2011-2016………………………………………………. Hình 2.3 Quy mô tổng tài sản của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2010- 83 2016…………………………………………………………… Hình 2.4 Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2010-2016. 86 Hình 2.5 Tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của các NHTM Việt Nam giai 89 đoạn 2011- 2016……………………………………………….. Hình 2.6 Diễn biến giá cổ phiếu của Eximbank và Sacombank tại thời 110 điểm cuối 2011……………………………………………… Hình 2.7 Đánh giá chất lượng sản phẩm dịch vụ của NH sau M&A….. 121 Hình 2.8 Hạn mức chi trả bảo hiểm tiền gửi của một số quốc gia trên 133 thế giới………………………………………………………. Hình 2.9 Nhận định về sự phát triển hoạt động M&A NHTM tại Việt 147 Nam…………………………………………………………. Hình 2.10 Nhận định xu hướng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam… 148
1 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions – M&A) được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20, là thuật ngữ để chỉ sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp với nhau thông qua hình thức sáp nhập, hợp nhất hay mua lại. M&A mang lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó giúp các doanh nghiệp giảm chi phí đầu tư, tập trung các nguồn lực và tận dụng mọi thế mạnh của các bên tham gia đạt được lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập được coi là một trong những giải pháp tổ chức lại các doanh nghiệp, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp các nguồn lực về tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM là xu hướng phổ biến nhằm cải tổ hệ thống NHTM, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Lịch sử hoạt động M&A NHTM trên thế giới cho thấy hoạt động này, ngoài việc đem lại lợi ích giúp các NHTM nâng cao năng lực tài chính còn mang đến những kết quả khả quan khác như gia tăng lợi nhuận, tinh giảm bộ máy hoạt động, tiết kiệm chi phí xâm nhập thị trường hay giải cứu các NHTM bên bờ vực phá sản. Tại Việt Nam, hoạt động M&A xuất hiện từ năm 1997 và thị trường cho hoạt động này phát triển kể từ năm 2006, khi mà Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực và đi vào đời sống. Trong quá trình tái cơ cấu hệ thống NH, hoạt động M&A đóng vai trò hết sức quan trọng. Vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và hệ thống NH nói riêng đã trở thành điểm nóng ở Việt Nam trong thời gian qua. Nghị quyết số 05- NQ/TW Hội nghị lần thứ tư Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII với những nội dung chính về một số chủ trương, chính sách lớn nhằm tiếp tục đổi mới mô hình tăng trưởng, nâng cao chất lượng tăng trưởng, năng suất lao động, sức cạnh tranh của nền kinh tế trong đó đưa ra các mục tiêu về cơ cấu lại thị trường tài chính, trọng tâm là các TCTD với mục tiêu cụ thể là tiếp tục lành mạnh hoá tình hình tài chính, nâng cao năng lực quản trị của các TCTD theo quy định của pháp luật và phù hợp với thông lệ quốc tế. Đối với hệ thống NHTM Việt Nam, đứng trước thách thức lớn khi mà tình hình kinh tế vĩ mô đất nước gặp nhiều khó khăn, những yếu kém của hệ
2 thống NH tích tụ trong một thời gian dài đã lộ rõ, cạnh tranh giữa các NHTM ngày càng khắt khe hơn, khiến hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM trở thành một xu thế tất yếu. Hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị, tuy nhiên quy mô, phương thức thực hiện vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới, trong quá trình triển khai hoạt động M&A NHTM cũng xuất hiện nhiều bất cập, khó khăn. Xuất phát từ bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng diễn ra ngày càng sâu rộng, từ tính tất yếu của khuynh hướng mua bán sáp nhập toàn cầu nhằm tạo sức mạnh cho các NHTM trên thế giới, việc tiếp tục nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn giúp đẩy mạnh hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam là một điều vô cùng cần thiết. Nhận thức được tính bức thiết của vấn đề tôi đã lựa chọn nghiên cứu đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu của mình. 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu 2.1. Tình hình nghiên cứu trên thế giới Hoạt động mua bán và sáp nhập đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, cho đến nay đã có khá nhiều các công trình nghiên cứu lý thuyết và thực nghiệm liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán và sáp nhập NH nói riêng. Stevens, K.L trong nghiên cứu “Financial characteristics of merged firms”, (1973) Journal of financial and quantitative analysis [94] nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến việc ra quyết định thưc hiện mua bán sáp nhập. Trong nghiên cứu này tác giả thực hiện phân tích định lượng trên cơ sở các yếu tố: Mức độ tăng trưởng, quy mô vốn, chính sách cổ tức, tình hình thanh khoản, lợi nhuận, đòn bẩy tài chính, quy mô thị trường chứng khoán là những nhân tố có tác động đến chiến lược M&A của doanh nghiệp. Thông qua việc nghiên cứu các yếu tố độc lập này tác giả đưa ra kết luận rằng trong các nhân tố đó thì yếu tố quy mô vốn và lợi nhuận chính là 2 nhân tố căn bản tác động tới việc thực hiện M&A của doanh nghiệp. Timothy J.Galpin và Mark Herndon trong nghiên cứu “The complete guide to mergers and acquisitions: process tools to support M&A integration at every level” (1999) [95] đưa ra những nội dung hướng dẫn hoàn chỉnh về hợp nhất và sáp nhập,
3 là cuốn cẩm nang để lập kế hoạch và quản lý tích hợp sau khi sáp nhập, bao gồm đầy đủ các hướng dẫn, công cụ hoàn chỉnh về sáp nhập và mua lại, là hướng đi cho các doanh nghiệp muốn tối đa hoá giá trị của giao dịch, cung cấp thông tin cho phép các công ty nhanh chóng và thận trọng nắm bắt được các kết hợp chi phí và doanh thu dự tính và để thúc đẩy tổ chức được kết hợp về phía trước. Trong cuốn sách này, các tác giả đi xem xét các công cụ hỗ trợ quá trình M&A ở mọi cấp độ, nghiên cứu sự phức tạp trong các vụ sáp nhập thành công cũng như cách đối diện với nhiều vấn đề cần giải quyết, đặc biệt là vấn đề sắp xếp điều hành cùng với những chiến lược của tổ chức mới, sự phù hợp về tổ chức, sự phù hợp về văn hóa tổ chức, thời điểm ra quyết định. Tác giả cho rằng về cơ bản một thương vụ M&A được xem là thành công khi giá trị cổ đông tăng lên nhanh hơn so với trước khi thương vụ được tiến hành, tuy nhiên trong nhiều trường hợp các công ty sáp nhập đều không đạt mục tiêu chiến lược đã đề ra, nhân tố phổ biến nhất gây ra những thất bại là các vấn đề về nhân sự và các vấn đề liên quan đến văn hóa tổ chức của công ty. Trách nhiệm quản lý toàn bộ chính sách và định hướng của doanh nghiệp và các thương vụ M&A thuộc về trách nhiệm của ban giám đốc, các cấp quản lý cần cân nhắc thấu đáo tới các vấn đề của công ty. Tác giả thiết lập sơ đồ các vấn đề và quy trình M&A trong đó gồm các nội dung: hình thành (xác định chiến lược kinh doanh, xác định chiến lược tăng trưởng, xác định tiêu chí mua lại, bắt đầu thực hiện chiến lược); định vị (xác định các công ty và thị trường mục tiêu, chọn mục tiêu, công bố thư ngỏ, xây dựng kế hoạch M&A, thư đề xuất về vấn đề bảo mật); điều tra (thực hiện phân tích thẩm tra tài chính, nhân sự, văn hóa, pháp lý, môi trường, vốn tri thức, xây dựng các kế hoạch M&A sơ bộ, quyết định việc đàm phán); đàm phán (thiết lập các điều khoản thương vụ về pháp lý, cấu trúc và tài chính, nhân sự chủ chốt); thực hiện M&A (hoàn thiện và thực thi các kế hoạch); thúc đẩy (gắn kết các mục tiêu của tổ chức với chiến lược kinh doanh để duy trì thành công của tổ chức trong tương lai, tối đa hóa giá trị lâu dài của tổ chức hậu M&A). Tác giả đặc biệt nhấn mạnh vai trò của truyền thông trong hoạt động mua bán sáp nhập. Để đảm bảo sự thành công của một thương vụ M&A, điều quan trọng là có được sự đồng thuận của các bên trong giao dịch mua bán, ngoài ra còn các mối quan hệ với cổ đông và đội ngũ nhân sự. Các phương thức truyền thông tới các chủ thể này cần mô tả sự hợp lý và cần thiết của giao dịch M&A, vai trò mới của đội ngũ nhân sự hay những
4 lợi ích mà khách hàng, cổ đông, doanh nghiệp mong đợi. Phương thức truyền thông được sử dụng có thể thông qua các website, thư điện tử, các bài diễn thuyết, ấn bản báo chí, cuộc họp trực tiếp…Nội dung truyền thông ở các phương tiện càng nhất quán thì độ tin cậy được tạo ra càng cao. Tác giả cũng khuyến cáo trong mỗi thương vụ M&A thường sẽ xuất hiện những tin đồn thất thiệt, việc đưa ra những thông tin chính xác và hiệu quả là cách tốt nhất để kiểm soát và hạn chế những rủi ro từ những tin đồn thất thiệt đó. Gary A.Dymski trong nghiên cứu “The Global bank merger wave: Implication for developing country” (2002) [76], tạp chí The Developing Economies, số 40, trang 435–466, tháng 12/2002 xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập NH toàn cầu, đặc biệt là đối với các nền kinh tế đang phát triển. Trong khi những nghiên cứu trước đó giả định rằng việc thực hiện M&A xuyên quốc gia mang lại hiệu quả theo định hướng cụ thể và trường hợp của Hoa Kỳ là trường hợp tiêu biểu thì trong nghiên cứu này tác giả lập luận rằng những kinh nghiệm của Hoa Kỳ là cá biệt, không phải mô hình chung cho tất cả các quốc gia khác, và sáp nhập NH là không hiệu quả theo định hướng; thay vào đó, làn sóng sáp nhập này đã nảy sinh do những yếu tố thuộc về cầu trúc vĩ mô và vì sự thay đổi theo thời gian trong động cơ chiến lược của các NH. Bài viết này cho rằng các NH lớn tham gia vào các vụ sáp nhập xuyên biên giới vì họ muốn đạt được mục tiêu mở rộng việc cung cấp các dịch vụ tài chính ở các quốc gia khác. Đối với các nền kinh tế đang phát triển, việc mua lại xuyên biên giới của các NHTM địa phương với các NHTM nước ngoài mang lại những tác động hỗn hợp; và nó không đơn thuần chỉ là những tác động tích cực. Ingo Walter trong nghiên cứu “Mergers and acquisitions in banking and finance: what works, what fails, and why” (2004) [77] Oxford University Press, Inc, pp 70-108 nghiên cứu một cách rõ ràng và trực quan cũng như toàn diện về sáp nhập và mua lại trong ngành dịch vụ tài chính. Cuốn sách này xem xét các vấn đề quản lý quan trọng, tập trung vào các giao dịch M&A như một công cụ quan trọng trong chiến lược kinh doanh với mục tiêu để gia tăng giá trị cổ đông. Tác giả đề cập đến 4 lĩnh vực của ngành dịch vụ tài chính bao gồm các NHTM, NH đầu tư, công ty bảo hiểm và quản lý tài sản; đánh giá quy mô hoạt động M&A trong mối quan hệ
5 với thị trường tài chính. Tác giả nghiên cứu một số giao dịch tại Bắc Mỹ, châu Âu và một số nước châu Á. Tác giả chỉ ra một số nguyên nhân chính dẫn tới việc một thương vụ M&A thành công hay thất bại, các vấn đề về phân bổ nguồn lực cũng như lý do các tổ chức lựa chọn chiến lược M&A như gia tăng khả năng thâm nhập thị trường mới, mở rộng danh mục sản phẩm, nâng cao tiềm lực tài chính, đổi mới công nghệ, gia tăng năng lực cạnh tranh. Michael E.S.Frankel trong nghiên cứu “Mergers and acquisitions basics: the key steps of acquisitions, divestitures, and investments” (2005) [87] tập trung vào việc phân tích nội dung hoạt động mua bán sáp nhập căn bản. Trong công trình nghiên cứu này tác giả tập trung nghiên cứu các bước quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp và đầu tư. Trong vòng đời của mình, các công ty thực hiện nhiều loại giao dịch khác nhau với các đối tác khác nhau và các giao dịch mua bán sáp nhập là những sự kiện quan trọng làm thay đổi căn bản công ty. Michael E.S.Frankel cung cấp cái nhìn tổng quát về những bước quan trọng trong một giao dịch chiến lược. Trong một giao dịch M&A sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán có ý nghĩa rất quan trọng, bên mua cần hiểu được nhu cầu của bên bán và bên bán cũng cần hiểu được các mục tiêu của bên mua, sự kết hợp giữa hai bên tạo ra giá trị gia tăng để hai bên cùng chia sẻ để khai thông những giá trị gia tăng mà mỗi bên không tự mình khai thác được. Tác giả làm rõ vai trò, động cơ và cách thức các chủ thể tham gia giao dịch bao gồm bên bán, bên mua, luật sư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, khách hàng, đối tác, đối thủ cạnh tranh, cơ quan quản lý nhà nước…Bên cạnh vai trò của bên bán và bên mua thì các nhà tư vấn, công ty kiểm toán cũng có vai trò hết sức quan trọng. Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung quá trình giao dịch chiến lược, hỗ trợ các bên trong việc thẩm định chi tiết và lên kế hoạch mua bán sáp nhập, nhìn nhận khách quan và độc lập để tư vấn cách giải quyết các vấn đề phát sinh, quản lý tiến trình của thương vụ. Các kiểm toán viên đem lại sự bảo đảm cho hai bên tham gia thương vụ, đưa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại công ty về mặt tài chính. Tác giả cho rằng quyết định mua hay bán một công ty là một trong những quyết định bước ngoặt, tác động lớn tới hoạt động của công ty, phân tích thấu đáo nguyên nhân và thời điểm mua bán có thể giúp các bên tham gia có được giao dịch tốt nhất, tối đa hóa giá trị thu được cho các cổ đông. Về lý thuyết
6 các cuộc mua lại nhằm giúp nâng cao giá trị cho các cổ đông tuy nhiên cần có sự phân tích các lựa chọn một cách cẩn thận trên cơ sở cân nhắc những khó khăn và rủi ro. Động cơ mua bán sáp nhập có thể là khách hàng, thị phần, nhu cầu mở rộng địa bàn, công nghệ, sản phẩm, thương hiệu hay nguồn nhân lực. Michael E.S.Frankel phân tích rõ từng giai đoạn cụ thể của một thương vụ M&A bao gồm đánh giá, thống nhất, đàm phán, cấp vốn, tổ chức, kết thúc thương vụ mua bán và hậu sáp nhập. Một giao dịch luôn đòi hỏi sự chấp thuận về mặt pháp lý, các cơ quan quản lý, việc tuyên bố công khai về thương vụ, thời điểm công bố. Tác giả đưa ra kết luận rằng trên thực tế không có giải pháp nào là hoàn hảo để bảo đảm cho sự thành công của một giao dịch M&A, nhưng quản lý quá trình này một cách hiệu quả, bố trí những người khôn khéo thông minh, tạo ra những động lực đúng đắn với những bộ phận thực hiện sẽ đảm bảo chọn lựa phù hợp và thực hiện tốt những thương vụ đó. Max Coulthard, Paul de Lange và Jarrod Mc Donald trong nghiên cứu “Planning for a successful banking merger or acquisitions: lessons from an Australian study”, (2005) [86] Global Business and Technology magazine, 02, p.34-45 xem xét các yếu tố tạo nên sự thành công của một thương vụ M&A. Nghiên cứu khẳng định mua bán sáp nhập là một chiến lược tăng trưởng vượt trội cho các công ty trên toàn thế giới. Đây là một phần do áp lực từ các bên liên quan chủ chốt thận trọng trong việc theo đuổi của họ về giá trị cổ đông tăng lên. Do đó, kịp thời để xác định bước lập kế hoạch quan trọng sẽ giúp các CEO và ban công ty để đạt được M&A thành công. Jarrod Mc Donald và cộng sự tập trung vào việc xem xét ba yêú tố quan trọng cần thiết để đạt được một thương vụ M&A thành công: sắp xếp chiến lược của công ty; sự tích cực; và kinh nghiệm từ các thương vụ M&A trước đó. Nghiên cứu sử dụng các cuộc phỏng vấn để xác định mối liên hệ giữa hoạch định chiến lược công ty và chiến lược M&A; kiểm tra quá trình thẩm định trong sàng lọc một sáp nhập, mua lại; và đánh giá các kinh nghiệm từ các thương vụ thành công trước đó. Nghiên cứu cũng khẳng định rằng có một sự liên kết rõ ràng giữa công ty và chiến lược. John Mylonakis trong bài viết “The Impact of Banks’ Mergers & Acquisitions on their Staff” (2006) [80] tập trung phân tích tác động của hoạt động M&A đối với nguồn nhân lực NH. Theo tác giả, hầu hết các nhân viên NH coi M&A
7 như một mối đe dọa cho công việc của họ bởi lẽ các cổ đông thường đặt ra yêu cầu hạn chế về số lượng nhân viên. Phạm vi của bài viết này là xem xét tác động đối với vấn đề việc làm và về hiệu quả của nguồn nhân lực. Tác giả nghiên cứu trường hợp cụ thể tại Hy Lạp, các thương vụ mua bán sáp nhập NH đã khiến cho 3627 nhân viên NH bị mất việc làm trong giai đoạn 1998-2003. Tuy nhiên các NH Hy Lạp đạt hiệu quả tốt hơn trong vấn đề sử dụng nguồn nhân lực của họ thông qua hoạt động M&A. Jefferson Wells trong nghiên cứu “Mergers & Acquisitions: Turning your vision into reality”, (2009) [79] Business Journal, 03, pp 57-82 đi sâu vào việc nghiên cứu các nguyên nhân của những thương vụ mua bán sáp nhập thất bại. Khi nghiên cứu các thương vụ điển hình tác giả thấy rằng trên thực tế có khoảng 2/3 các thương vụ mua bán sáp nhập không đạt được kết quả như mong đợi nguyên nhân xuất phát từ việc các bên tham gia các thương vụ thiếu kinh nghiệm trong việc tiến hành giao dịch, bất đồng trong việc đưa ra quan điểm về các vấn đề nội bộ mà đặc biệt là những vấn đề liên quan đến đội ngũ nhân sự. Tác giả khẳng định, yếu tố quan trọng để có được một thương vụ mua bán sáp nhập thành công đó chính là sự đồng thuận của các bên có liên quan và việc hoạch định chiến lược một cách cụ thể rõ ràng và cẩn trọng. Scott Moeller và Chris Brady trong nghiên cứu “Intelligent M&A: navigating the mergers and acquisitions minefield” (2011) [93] lý giải sự cần thiết của việc nghiên cứu kỹ lưỡng, phân tích một cách thông minh trước khi quyết định M&A. Nhóm tác giả khẳng định sự thông minh cần hiện diện trong tất cả các khâu của quá trình M&A: từ xây dựng chiến lược, lựa chọn nhà tư vấn, xác định mục tiêu, phân tích, thẩm định, định giá, thương lượng…cho đến chiến lược phòng thủ và hòa nhập hậu mua bán, sáp nhập. Hầu hết các vụ sáp nhập và mua lại không mang lại những kết quả mong đợi, nhưng chúng vẫn cần thiết cho sự phát triển của các công ty tầm cỡ thế giới. Intelligent M&A xem xét toàn bộ quá trình sáp nhập hoặc mua lại từ đầu đến cuối, sử dụng các kỹ thuật và một loạt các nghiên cứu tình huống, trích dẫn và giai thoại, các chuyên gia cho thấy làm thế nào để xây dựng thành công mọi giai đoạn của hợp đồng. Scott Moeller và Chris Brady cũng đề cập đến những bài học trên thế giới giúp cho những doanh nghiệp đang theo đuổi chiến lược M&A, các đơn vị tư vấn, kiểm toán, luật, định giá có thêm nguồn tham khảo để theo đuổi
8 chiến lước M&A một cách thông minh nhất. Các tác giả đưa ra quan điểm cần xác định thành công theo những mục tiêu chính được các công ty thực hiện M&A đề ra và so sánh kết quả thực hiện các mục tiêu đó. Trên thực tế, các loại hình M&A được xác định với các mục tiêu khác nhau tại thời điểm khởi tạo giao dịch bao gồm sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp. Nhóm tác giả cho rằng hoạt động M&A thường xảy ra theo từng đợt sau một giai đoạn diễn ra ồ ạt là một giai đoạn im ắng, mỗi đợt đều có những nguyên nhân và tác động ngoại vi kèm theo những phương thức ngày càng mới mẻ hơn dựa vào những kỹ năng và phương pháp phát triển từ các đợt M&A diễn ra trước đó. Hoạt động M&A dù nhìn nhận từ bất cứ góc độ nào cũng là cơ hội tốt để các tổ chức đẩy mạnh tăng trưởng và tiết kiệm chi phí, hướng tới lợi thế cạnh tranh quan trọng và bền vững so với các đối thủ khác. Scott Moeller & Chris Brady cũng tìm ra những giai đoạn nào trong cả quy trình cần có sự tham gia của tình báo doanh nghiệp nhằm đạt được những kết quả như mong đợi. Ngoài ra, các tác giả còn điểm lại hiện trạng M&A trên thế giới cũng như dự báo những xu thế trong tương lai đồng thời chỉ ra cách để các giám đốc và nhà quản lý luôn vững vàng trước mọi biến cố khi doanh nghiệp của mình tiến hành quá trình mua bán và sáp nhập. Joseph Benson and Jack Fole trong nghiên cứu “Banks, brands, mergers and acquisitions” (2012) [81] đã nghiên cứu những tác động đến thương hiệu khi sáp nhập các NH. Thông thường trong các thương vụ mua bán sáp nhập NH, thương hiệu được xem xét sau các vấn đề về tài chính, hoạt động trước khi sáp nhập, pháp lý, nhân sự và công nghệ. Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ về một NH nó chỉ là về những gì làm cho NH khác biệt. Thương hiệu tạo ra sự khác biệt và ưu tiên trong trái tim và tâm trí của khách hàng. Các bên tham gia nên quyết định một chiến lược thương hiệu tiềm năng trong quá trình thẩm định của một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại, thuyết phục khách hàng, cả khách hàng hiện tại và khách hàng tiềm năng trong mỗi thương vụ rằng NH vẫn tiếp tục là địa chỉ đáng tin cậy đối với khách hàng khi thương vụ sáp nhập hoặc mua lại là hoàn tất. Qua khảo sát các công trình nghiên cứu trên thế giới thì thấy rằng cho tới thời điểm hiện nay, đã có khá nhiều công trình nghiên cứu bàn về hoạt động M&A NH. Những nghiên cứu nước ngoài đã bổ sung cơ sở lý thuyết về hoạt động M&A NH,
9 tuy nhiên chưa có nghiên cứu nào về hoạt động M&A NH tại Việt Nam. Đây là những kiến thức vô cùng quý báu để luận án kế thừa về mặt lý luận và thực tiễn để tiếp tục nghiên cứu đối với hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM tại Việt Nam. 2.2. Tình hình nghiên cứu tại Việt Nam Trong những năm gần đây, tại Việt Nam, do những biến động lớn trong ngành tài chính NH với những vấn đề mới phát sinh nên những vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán sáp nhập NH nói riêng ngày càng nhận được nhiều sự quan tâm của giới nghiên cứu. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào một số khía cạnh của hoạt động này như: Trần Ái Phương trong nghiên cứu “Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập NH theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam” (2008) [51] đã xem xét những vấn đề cơ bản về mua bán sáp nhập NH và xem xét động cơ xu hướng hình thành tập đoàn tài chính. Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại của các NHTM và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động NH như bất động sản, chứng khoán, đầu tư…Tác giả khẳng định hoạt động M&A là một trong những công cụ quan trọng giúp các NH khơi tăng lợi nhuận, xây dựng và phát triển thương hiệu, phát huy những lợi thế kinh tế nhờ quy mô. Trong nghiên cứu này tác giả sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp thăm dò khảo sát thực tế thực hiện phân tích và cho thấy rằng nhờ hoạt động sáp nhập mua lại mà hệ thống NHTM được lành mạnh hóa, các NHTM Việt Nam có điều kiện tiếp thu công nghệ hiện đại, khi các NH nhỏ sáp nhập với nhau sẽ tạo ra sức mạnh tốt hơn, hoạt động kinh doanh sẽ tập trung hơn tạo điều kiện tích lũy để hình thành các tập đoàn tài chính NH. Tuy nhiên hoạt động này tại Việt Nam vẫn còn một số những tồn tại về khung pháp lý, thông tin, công tác tư vấn, môi giới cũng như mức độ am hiểu về M&A còn nhiều hạn chế, tác giả đưa ra giải pháp theo hướng các NHTM trong nước tự sáp nhập với nhau để hình thành các tập đoàn tài chính NH đủ sức cạnh tranh với các NH trong khu vực và trên thế giới. Phạm Đức Nguyện trong nghiên cứu “Thâu tóm và sáp nhập - Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập” (2008) [38] xem hoạt động mua bán sáp nhập như động lực nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM. Trong nghiên cứu này, tác giả làm rõ các khái niệm về thâu
10 tóm và sáp nhập, lợi ích và hạn chế của thương vụ thâu tóm và sáp nhập NH cũng như thực trạng năng lực cạnh tranh của các NHTM cổ phần tại Việt Nam từ năm 2008 trở về trước, phân tích các xu hướng thâu tóm và sáp nhập NH trên thế giới nhằm rút ra xu hướng cho các NHTM ở Việt Nam. Tác giả khẳng định hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Việt Nam là tất yếu khách quan, phù hợp với xu hướng phát triển quốc tế. Các NHTM trong nước nói chung và khối NH thương mại cổ phần nói riêng cần tăng cường liên kết với nhau để tạo nên những tập đoàn tài chính, NH bán lẻ đủ lớn để cạnh tranh với NH nước ngoài. Tác giả đưa ra một số các giải pháp thâu tóm sáp nhập NH nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các NH thương mại cổ phần Việt Nam như thăm dò tìm kiếm, đánh giá khảo sát thận trọng các mục tiêu tiềm năng, lựa chọn phương thức thanh toán, xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa và thương hiệu, đánh giá tác động của sự cộng lực. Hạn chế của nghiên cứu là tác giả chỉ xem xét những vấn đề chung về hoạt động mua bán và sáp nhập trong khối các NH thương mại cổ phần ở Việt Nam từ năm 2008 trở về trước, đưa ra những tất yếu khách quan cần tiến hành hoạt động M&A NH ở Việt Nam mà chưa có những đánh giá cụ thể cũng như rút ra những bài học kinh nghiệm cho giai đoạn tiếp theo. Nguyễn Thị Minh Huyền trong Luận án Tiến sỹ kinh tế “Tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam” (2009) [27] đã phân tích về lý luận và thực tiễn vấn đề về tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp nói chung. Tác giả đã hệ thống hóa những vấn đề lý luận về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp như định giá doanh nghiệp khi sáp nhập, phương thức thanh toán, phương pháp kế toán hoạt động sáp nhập. Nghiên cứu kinh nghiệm về giải quyết các vấn đề tài chính như định giá, thanh toán và kế toán sáp nhập và rút ra bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện sáp nhập. Phân tích thực trạng về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam từ đó đánh giá những kết quả đạt được, những hạn chế và nguyên nhân của các hạn chế, đề xuất các giải pháp liên quan đến định giá doanh nghiệp, đến công tác kế toán trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trong nghiên cứu này tác giả chủ yếu tập trung xem xét các vấn đề về tài chính trong sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam nói chung mà không đề cập đến khía cạnh hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực NH.