Luận văn Thạc sĩ Tài chính Ngân hàng: Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:101

Thêm vào BST

Báo xấu

45
lượt xem 10
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích nghiên cứu là phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016. Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Tài chính Ngân hàng: Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp

i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp” là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu trong luận văn được sử dụng trung thực, được trích dẫn và có tính kế thừa, phát triển từ các tài liệu, tạp chí, các công trình nghiên cứu đã được công bố, các websites…Các giải pháp nêu trong luận văn được rút ra từ những cơ sở lý luận và quá trình nghiên cứu thực tiễn. Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017 Tác giả luận văn Trần Thúy Hƣơng
ii LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành được luận văn thạc sĩ của mình, ngoài sự nỗ lực, cố gắng của bản thân, tôi đã nhận được sự quan tâm, giúp đỡ nhiệt tình của nhiều cá nhân và tập thể. Nhân dịp này, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới sự giúp đỡ, chỉ bảo tận tình của các thầy, cô giáo Trường Đại học Ngoại thương, Khoa Sau Đại học, Khoa Tài chính Ngân hàng. Đặc biệt là sự quan tâm, hướng dẫn tận tình của PGS.TS. Nguyễn Thị Mùi đã trực tiếp hướng dẫn chỉ bảo cho tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn. Tôi cũng xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các đồng chí lãnh đạo, anh chị, bạn bè công tác trong lĩnh vực ngân hàng đã hỗ trợ tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu và thu thập thông tin, số liệu phục vụ cho luận văn. Cuối cùng, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn đối với gia đình đã động viên, khích lệ tôi trong suốt quá trình học tập và hoàn thành luận văn này. Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017 Tác giả luận văn Trần Thúy Hƣơng
iii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN..................................................................................................................... i LỜI CẢM ƠN .......................................................................................................................... ii DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG .......................................................................... vi DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT ............................................................................... vii TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN......................................... viii LỜI MỞ ĐẦU .......................................................................................................................... 1 CHƢƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG ........................................................................................................................................ 6 1.1. Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng ................. 6 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng................................. 6 1.1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng......................................... 6 1.1.1.2. Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng .......................................... 7 1.1.2. Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập .................................................... 9 1.1.2.1. Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng ............... 9 1.1.2.2. Phân loại dựa theo sự liên kết ........................................................ 10 1.1.2.3. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ .............................................. 11 1.1.2.4. Phân loại dựa trên mục đích ........................................................... 11 1.2. Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng............................................................ 12 1.2.1. Tiềm năng về lợi nhuận...................................................................................... 12 1.2.2. Giảm thiểu rủi ro ................................................................................................. 12 1.2.3. Cứu vãn tình thế .................................................................................................. 12 1.2.4. Có lợi về thuế và định vị thị trƣờng ................................................................. 13 1.2.5. Lợi thế kinh tế nhờ quy mô ............................................................................... 14 1.2.6. Giảm mức độ cạnh tranh ................................................................................... 14 1.3. Các phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng ................................. 15 1.3.1. Thƣơng lƣợng tự nguyện ................................................................................... 15 1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .......................................... 15 1.3.3. Chào thầu .............................................................................................................. 16 1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn .................................................................................... 16 1.3.5. Mua lại tài sản ...................................................................................................... 17 1.4. Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng........................ 17 1.4.1. Xác định ngân hàng mục tiêu ........................................................................... 18 1.4.2. Định giá giao dịch ................................................................................................ 21
iv 1.4.2.1 Phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow Analyst) ............................................................................................... 22 1.4.2.2 Phương pháp so sánh với ngân hàng khác cùng quy mô................. 25 1.4.2.3 Phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự..................... 27 1.4.3. Đàm phán và giao kết hợp đồng....................................................................... 29 1.4.4. Vấn đề hậu sáp nhập .......................................................................................... 31 1.5. Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở một số nƣớc34 1.5.1. Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc ........................................................................................................... 34 1.5.1.1. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ .............. 34 1.5.1.2. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Anh ............ 36 1.5.1.3. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Trung Quốc 37 1.5.2. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ................................................................. 37 CHƢƠNG 2 - THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM (NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH BA THƢƠNG VỤ) .. 39 2.1. Tình hình kinh tế - xã hội và hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016.................................................................................................... 39 2.1.1. Tình hình kinh tế - xã hội................................................................................... 39 2.1.2. Hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam............................................... 40 2.1.2.1.Tăng trưởng tín dụng và huy động................................................... 43 2.1.2.2. Nợ xấu ............................................................................................. 45 2.1.2.3. Kết quả kinh doanh ......................................................................... 48 2.2. Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam .............. 49 2.2.1. Khuôn khổ pháp lý cho quá trình mua bán, sáp nhập ................................ 49 2.2.2. Quan điểm xử lý các ngân hàng thƣơng mại yếu kém ................................ 51 2.2.3. Thực trạng ba thƣơng vụ điển hình trong quá trình mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam .............................. 52 2.2.3.1. Thương vụ hợp nhất: Westernbank hợp nhất với PVFC thành PVComBank ................................................................................................. 53 2.2.3.2. Sáp nhập các ngân hàng thương mại tư nhân: Southernbank vào Sacombank ................................................................................................... 56 2.2.3.3. Ngân hàng thương mại yếu kém chuyển giao bắt buộc cho Ngân hàng nhà nước và giao cho ngân hàng thương mại có yếu tố nhà nước chi phối điều hành: Oceanbank ......................................................................... 61 2.3. Kết quả, hạn chế và nguyên nhân............................................................................... 66 2.3.1 Kết quả ................................................................................................................... 66
v 2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân ..................................................................................... 67 2.3.2.1 Hạn chế ............................................................................................ 67 2.3.2.2 Nguyên nhân .................................................................................... 68 CHƢƠNG 3 - GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP GẮN VỚI QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2020 ......................................................................................................... 70 3.1. Định hƣớng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2 đến năm 2020 .................................................. 70 3.1.1. Định hƣớng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2............ 70 3.1.2. Quan điểm chỉ đạo mua bán, sáp nhập gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam ................................................................................................................ 71 3.2. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020 ......................................................... 73 3.2.1. Xây dựng mục tiêu, chiến lƣợc và quy trình thực hiện cụ thể cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ........................................................................... 73 3.2.2. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng 74 3.2.3. Tăng cƣờng phối kết hợp tác nghiệp các đơn vị trung gian (luật sự, công ty tƣ vấn) trong hoạt động mua bán, sáp nhập........................................................ 78 3.2.4. Xây dựng chiến lƣợc định giá phù hợp ........................................................... 80 3.2.5. Chủ động thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập ....................................... 82 3.2.6. Giải quyết vấn đề hậu M&A ............................................................................. 83 3.2.7. Nâng cao năng lực và phát triển các công ty tƣ vấn M&A ........................ 83 3.2.8. Xây dựng hệ thống thông tin............................................................................. 84 3.3. Một số kiến nghị ............................................................................................................. 84 3.3.1 Đối với Chính phủ ................................................................................................ 84 3.3.2 Đối với Ngân hàng Nhà nƣớc ............................................................................. 87 KẾT LUẬN ............................................................................................................................ 90 TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................................................................... 91
vi DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG BẢNG Bảng 2.1 Số lượng các TCTD tại Việt Nam Bảng 2.2 Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của các TCTD Việt Nam đến 31/12/2016 Bảng 2.3 Thu hồi nợ xấu từ các khoản bán nợ cho VAMC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1 Diễn biến tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2011-2016 Biểu đồ 2.2 Tăng trưởng tín dụng và huy động toàn hệ thống 2013 – 2016 Biểu đồ 2.3 Lãi suất huy động và cho vay 2012 – 2016 Biểu đồ 2.4 Tỷ lệ nợ xấu giai đoạn 2011-2016
vii DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT CC Ủy ban cạnh tranh của Anh CFPB Cục bảo vệ tài chính người tiêu dùng CPI Chỉ số giá tiêu dùng FCA Cơ quan quản lý cạnh tranh và thị trường của Anh FDI Đầu tư trực tiếp nước ngoài FED Cục dự trữ liên bang Mỹ FSA Ủy ban giám sát dịch vụ tài chính của Anh FTC Ủy ban Thương mại liên bang Mỹ GDP Tổng sản phẩm nội địa M&A Merge & Acquisition (Sáp nhập và Mua lại) MOFCOM Bộ Thương mại Trung Quốc MTV Một thành viên NDRC Ủy ban Cải cách và Phát triển Trung Quốc NHNN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam NHTM Ngân hàng thương mại OFT Cơ quan bình đẳng thương mại của Anh SRS Hệ thống giám sát an ninh Trung Quốc TCTD Tổ chức tín dụng TMCP Thương mại cổ phần TNHH Trách nhiệm hữu hạn VAMC Công ty TNHH MTV Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam WTO Tổ chức thương mại thế giới
viii TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN 1. Các thông tin chung 1.1. Tên luận văn: Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp 1.2. Tác giả: Trần Thúy Hương 1.3. Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng 1.4. Bảo vệ năm: 2017 1.5. Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS. Nguyễn Thị Mùi 2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu - Hệ thống hóa cơ sở lý luận cơ bản về mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên cứu kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại một số nước trên thế giới. - Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016. - Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020. 3. Những đóng góp của luận văn - Thứ nhất, luận văn làm hệ thống hóa và làm sáng tỏ những cơ sở lý luận cơ bản về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên cứu kinh nghiệm quản lý M&A ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc và rút ra bài học cho Việt Nam. - Thứ hai, luận văn phân tích hoạt động M&A hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2016 thông qua nghiên cứu 3 thương vụ điển hình (Westernbank hợp nhất với PVFC thành PVCombank, Southernbank sáp nhập với Sacombank, ngân hàng yếu kém được NHNN mua lại 0 đồng và chuyển giao cho Vietinbank quản lý: Oceanbank), đánh giá các kết quả đạt được cũng như những hạn chế còn tồn tại và nguyên nhân của hạn chế đối với hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian vừa qua. - Thứ ba, luận văn đề xuất các giải pháp và kiến nghị nhằm phát triển hoạt động M&A ngân hàng gắn với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng giai đoạn 2016- 2020.
1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, thị trường tài chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước. Sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm qua cho thấy sức hút mạnh mẽ đến từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này. Sự tăng nhanh về số lượng cũng như chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động đóng góp quan trọng cho quá trình tăng trưởng kinh tế. Tuy nhiên, hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng đang đứng trước thách thức lớn khi mà nền kinh tế gặp nhiều khó khăn. Một số ngân hàng thương mại Việt Nam cũng bộc lộ một số bất cập: vốn điều lệ nhỏ, tính thanh khoản thấp, tỷ lệ nợ xấu cao và có xu hướng gia tăng, trình độ quản trị còn yếu, nguồn nhân lực chưa đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế. Thực trạng này đặt ra vấn đề cấp bách là phải tái cấu trúc hệ thống các ngân hàng thương mại, mua bán và sáp nhập ngân hàng trở thành một xu thế tất yếu. Đến nay, quá trình tái cơ cấu các ngân hàng giai đoạn 1 đã diễn ra 5 thương vụ sáp nhập, mua lại ngân hàng ph hợp với quan điểm chỉ đạo của Ngân hàng Nhà Nước, hoàn thành việc tái cơ cấu 8 9 ngân hàng yếu kém: sáp nhập SouthernBank vào Sacombank, hợp nhất WesternBank và PVFC thành PVComBank, sáp nhập MHB vào BIDV, sáp nhập PGBank vào VietinBank, sáp nhập MDBank vào MaritimeBank, sáp nhập Habubank vào SHB. Tuy nhiên đó mới chỉ là những con số khá khiêm tốn so với số lượng lớn các ngân hàng đang hoạt động kém hiệu quả như hiện nay. Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục đẩy mạnh tái cơ cấu, khuyến khích hoạt động mua bán sáp nhập, mục tiêu đến năm 2020 số lượng ngân hàng thương mại giảm xuống, hệ thống ngân hàng thương mại hoạt động an toàn, hiệu quả, tăng khả năng cạnh tranh và đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín
2 dụng. Nghị định số 69 2007 NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 11 2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69 2007 NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam, điều kiện của các nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam. Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 254 QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Chứng khoán 2006, Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật Chứng khoán 2010 cũng quy định về việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam vừa là nhân tố được chú trọng vừa là nhân tố tất yếu trong quá trình tái cơ cấu, giúp các ngân hàng thương mại nâng cao sức mạnh toàn diện, lợi thế cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế. Xuất phát từ ý nghĩa đó, tôi đã lựa chọn: “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp” làm đề tài cho Luận văn tốt nghiệp. 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu Hoạt động mua bán, sáp nhập có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính. Thương vụ mua bán, sáp nhập đầu tiên xuất hiện tại nước Mỹ. Ở Việt Nam, hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra đầu tiên vào khoảng năm 1997, trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế Châu Á, Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông nghiệp Đồng Tháp. Ở thời kỳ sơ khai đầu tiên, khái niệm mua bán, sáp nhập còn khá mới mẻ, nhiều người nghe tới khái niệm này nhưng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó và cũng chưa hiểu rõ bản chất mua bán, sáp nhập là gì. Chính bởi sự mới mẻ đó, hoạt
3 động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn, việc hình thành một môi trường mua bán, sáp nhập chuẩn mực ở Việt Nam chưa thành hiện thực. 3. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở nghiên cứu thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam và đề xuất các giải pháp gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020. 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán, sáp nhập của các ngân hàng thương mại nói chung và ngân hàng thương mại Việt Nam nói riêng. - Phạm vi nghiên cứu:  Thời gian: Quá trình mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc theo đề án 254 của Thủ tướng Chính phủ, thời gian 2011-2016 và đề xuất giải pháp đến năm 2020.  Về nội dung nghiên cứu: Nghiên cứu các thương vụ mua bán, sáp nhập điển hình cho phần nghiên cứu và đánh giá thực trạng, đó là: + Thương vụ hợp nhất hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Tây (Westernbank) và Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) thành Ngân hàng TMCP Đại chúng (PVCombank). + Sáp nhập ngân hàng thương mại tư nhân: Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southernbank) vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín (Sacombank). + NHNN mua lại 0 đồng ngân hàng thương mại yếu kém và giao cho ngân hàng TMCP có yếu tố nhà nước quản lý và điều hành, điển hình là Ngân hàng TMCP Đại Dương (Oceanbank) giao cho Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank) quản lý và điều hành.  Lý do lựa chọn 3 thương vụ điển hình về hoạt động M&A trên đó là:
4 + Thương vụ WesternBank và PVFC hợp nhất thành PVComBank: Hợp nhất hai ngân hàng ra đời pháp nhân mới. + Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank: Ngân hàng 100% vốn tư nhân lớn có điểm tương đồng về chủ sở hữu, nắm giữ cổ phiếu của nhau. Đây là quan hệ sở hữu chéo phức tạp. + Thương vụ NHNN mua NHTM yếu kém 0 đồng, giao cho Vietinbank: Ngân hàng có yếu tố nhà nước được giao quản lý điều hành 2 trong số 3 NHTM yếu kém 0 đồng (GPBank và Oceanbank). Trên cơ sở 3 thương vụ này, luận văn có thể xem xét, đánh giá thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua. 5. Nhiệm vụ nghiên cứu Để đạt được mục đích nghiên cứu, đề tài thực hiện những nhiệm vụ sau đây: - Nghiên cứu cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng. - Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016. - Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020. 6. Phƣơng pháp nghiên cứu Để thực hiện mục đích nghiên cứu, đề tài sẽ sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây: - Nhóm phương pháp nghiên cứu thực tiễn: Phương pháp quan sát, phương pháp phân tích và tổng kết kinh nghiệm. - Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, so sánh và tổng hợp lý thuyết, phương pháp phân loại và hệ thống hóa lý thuyết. 7. Cấu trúc luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn được cấu trúc 3 chương chính như sau:
5 Chƣơng 1: Cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng Chƣơng 2: Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thương mại Việt Nam (nghiên cứu điển hình ba thương vụ cụ thể). Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.
6 CHƢƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1. Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng 1.1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng Sáp nhập và mua lại công ty là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này được dịch từ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Sáp nhập là một hình thức kết hợp được thể hiện dưới dạng thâu tóm công ty mục tiêu bởi một công ty khác. Sau khi diễn ra hoạt động này thì công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại nữa như một pháp nhân hoạt động độc lập nữa, còn công ty còn lại vẫn tồn tại. Mua lại là hình thức mua lại để sở hữu công ty mục tiêu (công bị mua lại) cho một công ty khác (công ty mua lại) bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hoặc tài sản của công ty đó. Nguồn: Corporate Finance, CFA Program curiculum volume 3, level II 2011 Hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng (TCTD) được quy định tại Thông tư 36 2015 TT-NHNN ngày 31 12 2015 như sau: ―Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.‖ ―Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.‖ Hoạt động mua bán được quy định tại thông tư 04 2010 TT-NHNN như sau:
7 ―Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.‖ Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất, các TCTD phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập TCTD mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích là cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. 1.1.1.2. Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng Xem xét các lĩnh vực M&A, có thể nói ngành ngân hàng có hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất. Hoạt động M&A ngân hàng có những đặc điểm riêng như sau: - Ngân hàng luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy M&A là một trong số biện pháp được các ngân hàng lựa chọn Hoạt động kinh doanh ngân hàng luôn đối mặt với nhiều nguy cơ rủi ro tiềm ẩn. Nền kinh tế tăng trưởng quá nóng hay suy thoái trầm trọng đều có thể gây ra những tác động tiêu cực không mong muốn tới hoạt động của hệ thống ngân hàng. Vì vậy, để đảm bảo khả năng có thể chống chọi được với những biến động của thị trường, hệ thống các NHTM luôn phải đứng trước yêu cầu tăng vốn cùng các quy định về đảm bảo an toàn của NHNN. Bên cạnh đó, thực tế cho thấy, nội tại các NHTM cũng luôn có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính của mình để mở rộng quy mô, đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng, cũng như nâng cao khả năng cạnh tranh so với các NHTM khác. Các NHTM có thể thực hiện quy trình tăng vốn từ nhiều nguồn khác nhau như sử dụng vốn góp thêm của cổ đông, tiến hành IPO hay thực hiện M&A với một NHTM khác. Trong ba hình thức này thì M&A tỏ ra là một công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng như tính linh hoạt trong việc sử dụng. - Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ngân hàng luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước
8 Hoạt động kinh doanh ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt, ẩn chứa nhiều rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế. Hệ thống NHTM cũng là những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát... Nếu một ngân hàng xảy ra trục trặc dẫn đến việc phá sản sẽ gây ra hiệu ứng xấu tới các thành phần kinh tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế. Trong lịch sử, đã xảy ra nhiều trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng hoảng của cả một nền kinh tế. Vì vây, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ cấu hoạt động của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. - M&A ngân hàng mang tính nhạy cảm cao Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền gửi của khách hàng. Bất cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi nhỏ trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng rút tiền ồ ạt dẫn tới tình trạng mất khả năng thanh khoản ở các ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng này vào ngân hàng khác có thể gây ra bất ổn tâm lý đối với người gửi tiền, mặc dù trong thực tế, hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định. Vì vậy, việc công bố thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết. Bên cạnh đó, các NHTM cần lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có những biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng hoặc các công tác truyền thông. Đối với mua lại trong ngân hàng là khi ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ hơn, và xóa bỏ thương thiệu của ngân hàng bị mua trên thị trường, thì sáp nhập là khi hai ngân hàng cùng hợp tác sáp nhập lại với nhau để tăng tính cạnh tranh trên thị trường. Nếu ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì hình thức này cũng gần giống với hình thức mua lại, khi đó ngân hàng nhỏ hơn sẽ không còn tồn tại trên thị trường. Khi mà các ngân hàng cùng quy mô sáp nhập với nhau (hợp nhất) và sẽ tạo nên một ngân hàng hoàn toàn mới, tăng tính cạnh tranh trên thị trường.
9 1.1.2. Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập 1.1.2.1. Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng - Trường hợp hoạt động M&A đối với toàn bộ quy mô ngân hàng Hợp nhất ngân hàng: Ngân hàng A và ngân hàng B sáp nhập với nhau thành ngân hàng C, hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất ngân hàng. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Sáp nhập ngân hàng: Trong trường hợp ngân hàng B sáp nhập vào ngân hàng A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Mua lại ngân hàng: Ngân hàng A sẽ mua lai toàn bộ ngân hàng B, tức là khi đó toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của ngân hàng B sẽ bị ngân hàng A nắm giữ và cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng B trên thị trường. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: ngân hàng A “mua lại” hay “thâu tóm” ngân hàng B. Sau khi mua được, ngân hàng A quyết định sự tồn tại của ngân hàng B và của chính mình: ngân hàng B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại, còn A có hai sự lựa chọn hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (ngân hàng C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. - Trường hợp hoạt động M&A diễn ra với một phần hoặc một bộ phận của ngân hàng Nhờ việc thu gom hay mua cổ phiếu khi ngân hàng B gia tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, ngân hàng A sẽ thâu tóm được một phần tài sản của ngân hàng B và có quyền tham gia vào hội đồng quản trị và để định đoạt quyền sở hữu hoặc quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Hoặc đối với các công ty có mối liên hệ chặt chẽ thì họ có thể hoán đổi cổ phiếu cho nhau để có thể hợp tác phát triển cùng có lợi và lâu dài.
10 1.1.2.2. Phân loại dựa theo sự liên kết Theo tác giả Rosita P.Chang1, M&A được chia làm 3 hình thức liên kết như sau: - M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger) M&A theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng hay công ty kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩmvà dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của hoạt động này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,…Đây là hình thức M&A phổ biến trong lĩnh vực ngân hàng. - M&A theo chiều dọc (Vertical Merger) M&A theo chiều dọc là hoạt động M&A giữa hai công ty trong đó công ty này là nhà cung cấp hay khách hàng của công ty kia. Trong ngân hàng, hoạt động M&A này có thể là một ngân hàng với một công ty là khách hàng của chính ngân hàng đó hoặc giữa một ngân hàng của chính ngân hàng với một công ty cung ứng cho họ. M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian,… - M&A kết hợp (conglomeration) M&A kết hợp là hoạt động diễn ra giữa hai công ty hoạt động ở các lĩnh vực không liên quan tới nhau không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp M&A theo chiều dọc hoặc theo chiều ngang thì đó là tổ hợp. Một hình thức khác của hoạt động này là “M&A hình thành tập đoàn”. Trong ngân hàng, một ngân hàng có thể sáp nhập với một công ty hoạt động ở các lĩnh vực không liên quan tới ngành tài chính ngân hàng. Hoạt động M&A này rất phổ biến vào thập niên 60 khi mà các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc theo 1 Rosita P.Chang là tác giả của phần Mergers and Acquisition, Corporate Finace, CFA program curriculum volume 3, level II, 2011.
11 chiều dọc. M&A kết hợp hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này làm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ đa dạng được sản phẩm cung ứng. 1.1.2.3. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ - M&A trong nước: Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty hay TCTD trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - M&A xuyên biên giới: Được thực hiện giữa các công ty hay TCTD thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.Tuy nhiên các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thông, nguyên tắc thuế, hóa đơn,… giữa các quốc gia. 1.1.2.4. Phân loại dựa trên mục đích M&A có thể được thực hiện trên sự thân thiện hoặc triệt tiêu đối thủ, dựa trên mục tiêu của các nhà quản lý và cách nhìn, cách đề đạt của hội đồng quản trị. - M&A thân thiện – Friendly takeover: Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty hay TCTD bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - M&A đối đầu – Hostile takeover: Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty hay TCTD bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty hay TCTD bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty hay TCTD mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty hay TCTD bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty hay TCTD bị mua lại. Cổ đông của công ty hay TCTD bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
12 1.2. Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng 1.2.1. Tiềm năng về lợi nhuận Ngân hàng sau M&A sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính. Xem xét tính chất bổ sung của các bên liên quan về thế mạnh thương mại, đặc điểm địa lý và các yếu tố khác, ngân hàng sau M&A có thể thực hiện các hoạt động theo cách hiệu quả nhất. Hoạt động M&A cho phép ngân hàng sau sáp nhập sử dụng tối đa các cơ sở hạ tầng và khai thác tài sản, bao gồm các tiện ích và các trang thiết bị khác nhờ đó gia tăng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh. Doanh thu của ngân hàng sau sáp nhập cũng có triển vọng tăng trưởng từ nguồn khách hàng lớn hơn, tạo ra doanh thu cao hơn. Sự đa dạng hóa sản phẩm sẽ tạo cho ngân hàng khả năng cung ứng nhiều dòng sản phẩm hơn, có khả năng cung cấp nhiều sản phẩm cho một khách hàng hoặc đa dạng hóa địa lý và tăng thị phần sẽ giúp gia tăng khách hàng mới. 1.2.2. Giảm thiểu rủi ro M&A ngân hàng diễn ra là một cách kiểm soát đáng kể, giảm thiểu nguy cơ phá sản của các ngân hàng sáp nhập. Rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt sau sáp nhập có thể giảm đi nếu ngân hàng này phát hành các sản phẩm mới hoàn toàn hoặc không liên quan nhiều đến lợi ích sản phẩm hiện có của ngân hàng. Ngoài ra M&A có tác dụng giảm nhanh nợ xấu không chỉ trực tiếp nhờ nguồn vốn và tiềm lực tài chính của ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng yếu giúp thanh toán nợ xấu, mà còn giúp giảm nợ xấu về kỹ thuật dù quy mô nợ xấu không đổi, nhưng được tính trên một tổng dư nợ tín dụng mới của ngân hàng sau M&A. 1.2.3. Cứu vãn tình thế Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, các ngân hàng nội địa gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngày càng tăng c ng với các khoản vay lớn chỉ có những ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu.Các ngân hàng trong nước có thể lựa chọn các phương án thích hợp như tự khắc phục