Đề án tốt nghiệp ngành Tài chính Ngân hàng: Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:78

Thêm vào BST

Báo xấu

13
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài "Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam" được hoàn thành với mục tiêu nhằm khái quát và đánh giá được thực trạng của việc chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam; Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện chính sách và đẩy mạnh triển khai các hoạt động chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Đề án tốt nghiệp ngành Tài chính Ngân hàng: Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG -------***------- ĐỀ ÁN TỐT NGHIỆP HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài chính - Ngân hàng TRẦN VĂN TUẤN Hà Nội, 2023
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG -------***------- ĐỀ ÁN TỐT NGHIỆP HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Ngành: Tài chính - Ngân hàng Mã số: 8340201 Họ và tên học viên : Trần Văn Tuấn Người hướng dẫn khoa học : TS. Nguyễn Đỗ Quyên Hà Nội, 2023 2
MỤC LỤC Table of Contents MỤC LỤC .......................................................................................................... 3 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ........................................................................... 5 DANH MỤC BẢNG .......................................................................................... 7 DANH MỤC BIỂU ........................................................................................... 7 LỜI CAM ĐOAN .............................................................................................. 8 LỜI CẢM ƠN .................................................................................................... 9 MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 10 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN VỀ CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ14 1.1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ ......................................... 14 1.1.1. Khái niệm ....................................................................................... 14 1.1.2. Phân loại và đặc điểm trái phiếu................................................... 18 1.1.3. Hệ số tín nhiệm trái phiếu ............................................................. 19 1.1.4. Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế . 21 1.2. TỔNG QUAN VỀ CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ ......................... 23 1.2.1. Công ty bất động sản niêm yết....................................................... 23 1.2.2. Công ty bất động sản niêm yết có hoạt động chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế ........................................................................................ 24 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM ................................................................ 29 2.1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU VIỆT NAM ........ 29 2.1.1. Tổng quan về thị trường trái phiếu Việt Nam ............................... 29 2.1.2. Tổng quan về các quy định pháp luật về thị trường trái phiếu ..... 30 2.1.3. Các quy định về phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ......... 32 2.2. HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT ...................... 39 3
2.2.1. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế thành công ................................................................................................... 39 2.2.2. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế nhưng chưa thành công ............................................................................... 48 2.3. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA MỘT SỐ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN VÀ CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT .................................................................................. 50 2.3.1. Những thành tựu đã đạt được ........................................................ 50 2.3.2. Những hạn chế còn tồn tại ............................................................. 51 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM ................................... 54 3.1. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM ĐẨY MẠNH PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU TẠI VIỆT NAM ................................................................................. 54 3.1.1. Xây dựng môi trường kinh tế vĩ mô ổn định và hướng đến việc trở thành một trung tâm tài chính của khu vực................................................. 54 3.1.2. Hoàn thiện các vấn đề nguyên tắc ứng xử chung .......................... 56 3.1.3. Hoàn thiện các quy định pháp lý có liên quan .............................. 56 3.1.4. Cần nghiên cứu và xây dựng cơ chế thống kê phù hợp ................. 58 3.1.5. Xây dựng và khuyến khích các doanh nghiệp trung gian .............. 59 3.2. CÁC GIẢI PHÁP NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM ........................................................................... 60 3.2.1. Nắm vững khung pháp lý của thị trường phát hành ...................... 60 3.2.2. Sử dụng các tổ chức tư vấn, cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp ...... 61 3.2.3. Nâng cao năng lực hoạt động của công ty .................................... 61 3.2.4. Thực hiện việc đánh giá xếp hạng tín nhiệm từ các tổ chức uy tín 62 3.2.5. Xử lý các vấn đề mang tính kỹ thuật pháp lý ................................. 63 3.2.6. Chủ động nắm bắt thông tin và lên kế hoạch thực hiện phù hợp .. 64 3.2.7. Tham gia vào các hiệp hội có liên quan ........................................ 65 KẾT LUẬN ...................................................................................................... 66 PHỤ LỤC 01. TỔNG HỢP VỀ KẾT QUẢ CBTP RA TTQT .................... 68 PHỤ LỤC 02. CÔNG TY BĐS NIÊM YẾT TRÊN TTCK VIỆT NAM ... 71 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................... 74 4
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Diễn giải BCTC Báo cáo tài chính BĐS Bất động sản CBTP Chào bán trái phiếu CP Cổ phần CTCK Công ty chứng khoán DNVN Doanh nghiệp Việt Nam ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội LCK 2006 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 LCK 2019 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 LDN 2020 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/202020 NĐ 120/1994 Nghị định 120/CP ngày 17/9/1994 quy chế tạm thời về việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước NĐ 23/1995 Nghị định 23/CP ngày 22/3/1995 về phát hành trái phiếu quốc tế NĐ 52/2006 Nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp NĐ 53/2009 Nghị định 53/2009/NĐ-CP ngày 04/6/2009 về phát hành trái phiếu quốc tế NĐ 01/2011 Nghị định 01/2011/NĐ-CP ngày 05/01/2011 về phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương NĐ 95/2018 Nghị định số 95/2018/NĐ-CP ngày 60/6/2018 quy định về phát hành, đăng ký, lưu ký, niêm yết và giao dịch công cụ nợ của chính phủ trên thị trường chứng khoán NĐ 163/2018 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp NĐ 81/2020 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09/7/2020 SĐBS một số diều của NĐ 163/2018 NĐ 153/2020 Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế NĐ 65/2022 Nghị định 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 2023 SĐBS một số điều của NĐ 153/2020 5
NĐ 08/2023 Nghị định 08/2023/NĐ-CP ngày 05/3/2023 SĐBS và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế NĐT Nhà đầu tư NHNN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam HOSE Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh PAPH Phương án phát hành PHTP Phát hành trái phiếu SĐBS Sửa đổi, bổ sung SXG Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore TCPH Tổ chức phát hành TNHH Trách nhiệm hữu hạn TPDN Trái phiếu doanh nghiệp TPCĐ Trái phiếu chuyển đổi TPCP Trái phiếu chính phủ TPQT Trái phiếu quốc tế TTCK Thị trường chứng khoán TTQT Thị trường quốc tế TTTP Thị trường trái phiếu USD Đô la Mỹ UBCKNN Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước VBMA Hiệp Hội Thị Trường Trái Phiếu Việt Nam 6
DANH MỤC BẢNG STT Nội dung Trang Bảng 1.1 Hệ thống thứ hạng định mức tín nhiệm trái phiếu 20 Bảng 1.2 Công ty BĐS có hoạt động CBTP ra TTQT 28 Bảng 2.1 Kết quả chào bán TPQT của Vingroup và Novaland 40 Bảng 2.2 Hồ sơ CBTP ra TTQT 43 Bảng 2.3. Các nội dung của PAPH 45 DANH MỤC BIỂU STT Nội dung Trang Biểu đồ 1.1 Tỷ trọng phát hành theo nhóm ngành 25 Biểu đồ 1.2 Tỷ trọng phát hành theo nhóm ngành 26 7
LỜI CAM ĐOAN Tôi là Trần Văn Tuấn, là học viên Lớp TCNH-28B của Trường Đại học Ngoại Thương. Tôi xin cam đoan Đề án tốt nghiệp: “Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam”, chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng, người hướng dẫn khoa học TS. Nguyễn Đỗ Quyên, là đề án nghiên cứu của tôi, không sao chép từ bất kỳ tài liệu nào. Các số liệu, nguồn trích dẫn trong Đề án được chú thích nguồn gốc đầy đủ và rõ ràng. Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan nêu trên. Hà Nội, ngày 20/8/2023 Tác giả Trần Văn Tuấn 8
LỜI CẢM ƠN Tôi xin được gửi lời cảm ơn chân thành tới TS. Nguyễn Đỗ Quyên – Người đã tham gia giảng dạy một số môn trong Chương trình Đào tạo Thạc sĩ Tài chính - Ngân hàng của Khóa TCNH-28B mà tôi là học viên. Nhờ sự động viên, khích lệ của TS. Nguyễn Đỗ Quyên trong quá trình học tập cũng như trong thời hạn thực hiện Đề án nên tôi đã vượt qua được một số khó khăn trong quá trình học tập cũng như quá trình thực hiện Đề án này. Tôi cũng xin được gửi lời cảm ơn đến Khoa Tài chính – Ngân hàng và Trường Đại học Ngoại thương, nơi cung cấp chương trình đào tạo và cơ sở vật chất, môi trường học tập. Đặc biệt là những người đã tham gia vào công tác điều phối Chương trình để truyền tải tới chúng tôi nhiều thông tin liên quan cũng như việc sắp xếp, điều phối các vấn đề của Chương trình đào tạo. Tôi cũng xin được gửi lời cảm ơn đến các thầy cô giáo – những người đã tham gia công tác giảng dạy của chương trình – đã giúp tôi trang bị kiến thức và kỹ năng học tập. Tôi cũng không quên việc gửi lời cảm ơn tới những người bạn đồng môn của tôi vì sự thân thiện và hỗ trợ lẫn nhau trong suốt quá trình học tập. Cuối cùng, tôi xin được bảy tỏ lời cảm ơn sâu sắc nhất tới các thành viên của gia đình tôi, những người đã luôn đồng hành, hỗ trợ và động viên tôi trên con đường học tập và nghiên cứu khoa học nhiều vất vả nhưng cũng đầy thử thách và vinh quang này. Xin chân thành cảm ơn! Tác giả Trần Văn Tuấn 9
MỞ ĐẦU 1. Đặt vấn đề TTCK trong đó có TTTP là một trong trong những thị trường quan trọng trong việc thực hiện huy động vốn để phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp. Trước đây, hoạt động vay vốn từ ngân hàng và thực hiện huy động vốn cổ phần trên TTCK và/hoặc nguồn khác là các kênh tài trợ vốn chủ yếu của các công ty thì trong khoảng thời gian từ 10 năm trở lại đây, các doanh nghiệp đã khai thác việc huy động vốn qua việc PHTP. Tính đến Quý 2 năm 2023, quy mô của thị trường TPDN ước đạt khoảng 11.79% GDP. Tuy nhiên, so với các nước trong khu vực, thị trường TPDN Việt Nam vẫn còn nhỏ, thấp hơn nhiều so với Thái Lan (26.1%), Malaysia (53.6%) (Báo cáo về TTTP Quý 2/2023 của VBMA). Hiện nay khi các nguồn vốn trong nước không thể thõa mãn nhu cầu cung ứng vốn ngày càng lớn của doanh nghiệp trong xu hướng phát triển ngày càng lớn mạnh thì việc hướng đến một nguồn vốn mới với quy mô lớn, trong đó có việc hướng đến việc phát hành TPQT là thực sự cần thiết. Thêm vào đó, từ thực tế cho thấy, việc huy động vốn trung, dài hạn trong nước hiện nay là hết sức khó khăn và điều này còn khó khăn hơn nhiều khi việc huy động vốn với kỳ hạn dài đối với ngoại tệ. Một số phép thử PHTP ngoại tệ trong nước trong giai đoạn từ những năm 2009 cho thấy chỉ thành công với các kỳ hạn ngắn (dưới 3 năm) và thực sự không khả thi nếu huy động vốn trong nước bằng ngoại tệ với kỳ hạn trên 5 năm (Minh Đức, 2009). Những năm gần đây, nhu cầu huy động vốn từ việc PHTP trên thị trường nội địa đang được các doanh nghiệp đẩy mạnh thì việc phát hành TPQT lại chưa thực sự tương ứng với nhu cầu và kỳ vọng của các DNVN. Tổng giá trị TPQT được phát hành thành công của các DNVN trong năm 2021 chỉ là 1,24 tỷ USD, tương đương khoảng 0,45% GDP (Nguyễn Chí Đức và Hồ Thúy Ái, 2022). Số liệu này là khá khiêm tốn so với tổng giá trị phát hành của các doanh nghiệp trên TTTP trong nước. Theo các thông tin từ HNX mà tác giả tự tổng hợp cho thấy chỉ có 940 triệu USD được phát hành thành công trong năm 2022. Trong khi đó, cập nhật đến hết ngày 30/6/2023 thì không có đợt TPQT nào được thực hiện. Thực trạng trên cho thấy, việc huy động vốn thông qua phát hành TPQT của DNVN là rất hạn chế. 10
Trong tổng quy mô về TPQT được phát hành của các DNVN, số lượng cũng như giá trị trái phiếu được phát hành đến từ nhiều nhóm doanh nghiệp khác nhau trong đó các Công ty BĐS niêm yết chiếm tỷ trọng lớn. Những lợi ích thu được từ việc phát hành thành công trái phiếu trên TTQT đối với doanh nghiệp là không thể phủ nhận. Việc PHTP trên TTQT không những giúp cho doanh nghiệp có được các nguồn vốn trung và dài hạn, giảm phụ thuộc vào vấn đề biến động và/hoặc mức lãi suất cao trong nước mà còn nâng cao uy tín và thương hiệu của TCPH trên trường quốc tế, tạo bước đệm để thâm nhập TTQT tốt hơn. Tại Việt Nam, một số công trình nghiên cứu về TTTP dưới hình thức các luận văn hoặc một số luận án tiến sĩ của các trường đại học, các tác giả đã tập trung nghiên cứu và phân tích nhiều về việc PHTP trong nước và cũng đã có một số công trình nghiên cứu về việc PHTP trên TTQT nhưng, theo tìm hiểu của tác giả, chưa có một công trình nghiên cứu cụ thể nào về việc phát hành TPQT chuyển đổi cũng như nghiên cứu cụ thể về nhóm đối tượng là công ty BĐS hoặc công ty BĐS niêm yết. Chính vì vậy, việc cần thiết phải nghiên cứu, nhằm hiểu được các thuận lợi và/hoặc khó khăn trong việc thực hiện huy động vốn trên TTTP quốc tế nói chung và hướng đến một chủ thể phát hành cụ thể nói riêng để tìm ra giải pháp nhằm hỗ trợ cho các doanh nghiệp có thể huy động được nguồn vốn này là vấn đề cần quan tâm đối với các nhà hoạch định chính sách và quản trị doanh nghiệp. Để giải quyết vấn đề này, đề tài về “Hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam” sẽ tập trung nghiên cứu trên 2 khía cạnh: cơ sở lý luận của việc CBTP ra TTQT và thực trạng của việc CBTP ra TTQT của các công ty BĐS niêm yết để từ đó nhận biết các vấn đề và đề xuất, kiến nghị các giải pháp có liên quan nhằm giúp các công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam có hướng tiếp cận và thực hiện việc khai thác nguồn vốn này hiệu quả hơn để bổ sung vào các nguồn vốn phục vụ cho các hoạt động sản xuất, kinh doanh, góp phần đẩy mạnh tăng trưởng kinh tế chung. 2. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu chung của đề án là nghiên cứu hoạt động chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam. Để thực hiện được mục tiêu nêu trên, đề án sẽ tập trung vào các mục tiêu cụ thể sau: 11
- Làm rõ cơ sở lý luận về hoạt động CBTP và TPCĐ ra TTQT; - Khái quát được thực trạng của các hoạt động chào bán TPCĐ ra TTQT của các DNVN; - Khái quát và đánh giá được thực trạng của việc chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam; - Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện chính sách và đẩy mạnh triển khai các hoạt động chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam. 3. Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề án là các hoạt động chào bán TPCĐ ra TTQT của một số công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam. 4. Phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu của Đề án như sau: Về không gian: Đề án tập trung nghiên cứu các hoạt động chào bán TPCĐ được thực hiện trên TTQT của một số Công ty BĐS niêm yết tại Việt Nam, gồm: Tập đoàn Vingroup – Công ty CP (Vingroup), Công ty CP Tập đoàn Đầu tư Địa ốc NoVa (Novaland). Về thời gian: Đề án có mục tiêu khái quát về toàn bộ quá trình chào bán trái phiếu và TPCĐ ra TTQT. Tuy nhiên, trọng tâm nghiên cứu chủ yếu tập trung vào các thông tin đã được công bố chính thức từ năm 2019 (lần đầu tiên có chuyên trang cung cấp thông tin liên quan đến TPDN) đến năm 2023. 5. Phương pháp thực hiện đề án Đề án được nghiên cứu thông qua nghiên cứu tình huống với đối tượng cụ thể là trường hợp của Vingroup, phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp phân tích, tổng hợp, thống kê ... nhằm đánh giá chính xác thực trạng và đưa ra các giải pháp hợp lý, khả thi. 6. Kết cấu của đề án 12
Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, nội dung của Đề án được chia thành 03 chương: Chương 1: Cơ sở lý luận và tổng quan về các công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam có hoạt động chào bán trái phiếu và trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế Chương 2: Thực trạng chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế của một số công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế đối với công ty bất động sản niêm yết tại Việt Nam. 13
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN VỀ CÁC CÔNG TY BẤT ĐỘNG SẢN NIÊM YẾT CÓ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ 1.1. Cơ sở lý luận về hoạt động chào bán trái phiếu và trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế 1.1.1. Khái niệm 1.1.1.1. Khái niệm về trái phiếu Trái phiếu là công cụ nợ do các chính phủ, chính quyền địa phương, các công ty phát hành nhằm huy động vốn trên thị trường, trong đó các trái chủ được cam kết sẽ thanh toán cả gốc và lãi trong một thời hạn nhất định (Phạm Văn Hùng, 2020). Theo Từ điển thuật ngữ về TTCK (Dictionary of stock market terms) thì Trái phiếu được hiểu là: Giấy nhận nợ; giấy nợ của chính phủ, chính quyền thành phố hoặc công ty phát hành. Nó biểu thị một khế ước ràng buộc giữa công ty PHTP và trái chủ, qua nó người PHTP hứa chi trả lãi (thường là nửa năm) cho trái chủ về số tiền cho vay và được hoàn lại tiền vay (hoàn trái) theo số tiền ghi trên phiếu, hoặc mệnh giá trái phiếu vào ngày đáo hạn. Không giống các cổ đông là những người làm chủ một phần công ty, họ là những chủ nợ của công ty này. Vì thế họ có quyền đòi hỏi chi trả, dù cho các tài sản phải bán đi để đáp ứng cho nhu cầu tăng vốn (Lê Công Thượng, 2004). Theo LCK 2006 thì “Trái phiếu được hiểu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu loại chứng khoán đó đối với một phần vốn nợ của TCPH”1. Trong khi đó, theo các quy định của LCK 2019 thì: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của TCPH”2. Theo quan điểm của tác giả, việc SĐBS này là nhằm phân biệt rõ giữa 2 khái niệm “cổ phiếu” và “trái phiếu” bởi LCK 2006 và LCK 2019 đều cùng quy định: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của TCPH”. Như vậy, việc sửa đổi khái niệm trái phiếu như LCK 2019 là nhằm xác 1 Khoản 3 Điều 6 LCK 2006. 2 Khoản 3 Điều 4 LCK 2019. 14
định rõ: Trái phiếu là “nợ” mà chưa phải là “vốn”, trái phiếu chỉ có thể trở thành cổ phiếu và được xem là “vốn - vốn chủ sở hữu” khi và chỉ khi nó được “chuyển đổi thành cổ phần của chính TCPH ra loại trái phiếu đó”. Xét về bản chất, PHTP chính là một hình thức vay nợ. Người mua và sở hữu trái phiếu được gọi là trái chủ, chính là chủ nợ của TCPH. Trái chủ được hưởng các quyền lợi và lợi ích hợp pháp của chủ nợ. Họ sẽ được ưu tiên thanh toán khi TCPH bị giải thể hoặc phá sản theo thỏa thuận với TCPH và phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan. Thời gian đáo hạn của Trái phiếu là hữu hạn (phù hợp theo PAPH) và tiền lãi trái phiếu thường là ổn định so với mệnh giá (trừ các trường hợp biến động của thị trường hoặc do yếu tố cung/cầu). 1.1.1.2. Khái niệm về trái phiếu chuyển đổi Theo quy định của LDN 2020 thì “Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được PHTP phù hợp theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan; ngoài ra, việc PHTP riêng lẻ còn phải tuân thủ các quy định cụ thể về phát hành riêng lẻ của Luật doanh nghiệp”3. Bên cạnh đó, theo quy định tại Khoản 1 Điều 2 NĐ 153/2020 thì Doanh nghiệp thực hiện việc PHTP gồm 2 loại là công ty CP và công ty TNHH được thành lập và hoạt động hợp pháp theo các quy định của pháp luật Việt Nam. Như vậy, theo các quy định nêu trên, về nguyên tắc, việc PHTP được áp dụng đối với cả 2 loại hình doanh nghiệp là: Công ty CP và Công ty TNHH (nhưng chỉ là Công ty TNHH 2 thành viên trở lên). Đối với loại TPCĐ thì dường như lại có những hạn chế nhất định: “TPCĐ được hiểu là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một TCPH theo các điều kiện đã được xác định trong PAPH”4. Tuy nhiên, khái niệm này đã được sửa đổi và làm rõ theo hướng như sau: “TPCĐ là loại trái phiếu được phát hành bởi công ty CP, loại trái phiếu này có thể chuyển đổi thành loại cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành ra nó theo các điều kiện và điều khoản đã được xác định rõ tại phương án PHTP đó”5. Như vậy, có thể thấy rõ, ý chí của các nhà làm luật khi sửa đổi khái niệm “TPCĐ” đã giới hạn rõ: chủ thể thực hiện việc phát hành TPCĐ phải là “Công ty CP6” mà 3 Khoản 4 Điều 46 LDN 2020. 4 Khoản 2 Điều 2 NĐ 52/2006. 5 Khoản 3 Điều 4 NĐ 153/2020. 6 Điểm a Khoản 3 Điều 9 NĐ 153/2020. 15
không có “Công ty TNHH 2 thành viên trở lên”, có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành mà không phải là chuyển đổi sang doanh nghiệp khác. Để làm rõ, bên cạnh khái niệm “Trái phiếu” được quy định trong Luật thì khái niệm “TPDN” lại được nghi nhận tại các Nghị định hướng dẫn của Luật Chứng khoán. Theo đó, NĐ 153/2020 quy định: “TPDN là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành”7. Trong khi đó, khái niệm này đã từng được NĐ 52/2006 hướng dẫn LCK 2006 quy định: “TPDN là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữSu trái phiếu”. Như vậy, có thể thấy, khái niệm TPDN theo quy định của pháp luật về chứng khoán năm 2019 có những đặc điểm, tính chất khác với các quy định của pháp luật về chứng khoán 2006. Trước đây, bên cạnh “TPDN”, còn có khái niệm “TPCP”: “TPCP là loại trái phiếu do Bộ Tài chính phát hành nhằm huy động vốn cho ngân sách nhà nước hoặc huy động vốn cho chương trình, dự án đầu tư cụ thể thuộc phạm vi đầu tư của nhà nước”8. Tuy nhiên, quy định này đã được bãi bỏ9 và không còn khái niệm “TPCP”. Thay vào đó, Nghị định số 95/2018 quy định về từng loại “Công cụ nợ” của Chính phủ trên TTCK như: Trái phiếu xanh, Trái phiếu ngoại tệ, Công trái xây dựng tổ quốc, v.v... Tóm lại, tùy theo chủ thể phát hành hoặc tính chất của loại trái phiếu mà tên gọi của nó có thể được gọi chung là: TPDN (đối với chủ thể phát hành là doanh nghiệp) hay TPCP (đối với chủ thể phát hành là Bộ Tài chính – Cơ quan được Chính phủ giao nhiệm vụ/ủy quyền). Tuy nhiên, dù chủ thể phát hành là tổ chức nào thì về bản chất: Trái phiếu được hiểu là một loại công cụ nợ của tổ chức phát hành ra nó. 1.1.1.3. Khái niệm về trái phiếu quốc tế Theo quy định của NĐ 23/1995: “TPQT là chứng chỉ vay nợ có mệnh giá, có thời hạn, có lãi, phát hành để vay vốn trên thị trường vốn quốc tế phục vụ nhu 7 Khoản 1 Điều 4 NĐ153/2020. 8 Khoản 1 Điều 2 NĐ 01/2011. 9 Khoản 3 Điều 42 NĐ 95/2018. 16
cầu đầu tư phát triển kinh tế của Việt Nam”10. Tuy nhiên, khái niệm này đã có sự thay đổi như sau: “TPQT là chứng chỉ vay nợ có mệnh giá, có thời hạn, có lãi, do Chính phủ hoặc các doanh nghiệp của Việt Nam phát hành để vay vốn trên thị trường tài chính quốc tế phục vụ cho nhu cầu đầu tư phát triển kinh tế. TPQT gồm: (i) TPCP: là TPQT do Chính phủ ủy quyền cho Bộ Tài chính phát hành; và (ii) TPDN: là TPQT do các DNVN tự phát hành có hoặc không có bảo lãnh Chính phủ”11. Theo cách định nghĩa của NĐ 53/2009 nêu trên thì khái niệm này đã mở rộng đối tượng phát hành là các DNVN. Theo đó “DNVN được hiểu là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh”12. Theo đó, các chủ thể khác nhau, có thể bao gồm cả doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, v.v... nếu thõa mãn các điều kiện có liên quan đều có thể phát hành “TPQT” mà không còn chỉ giới hạn ở ngân hàng/doanh nghiệp nhà nước. Hiện nay, các văn bản quy phạm pháp luật không còn đưa ra khái niệm về TPQT. NĐ 153/2020 thay thế cho NĐ 53/2009 đã không còn quy định về khái niệm “TPQT” là gì. Thay vào đó, Khoản 1 Điều 1 của Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ của Việt Nam và việc chào bán TPDN ra TTQT. Theo đó việc CBTP ra TTQT và trái phiếu được chào bán ra TTQT được hiểu là “TPQT”. Cách hiểu này được củng cố bởi các quy định hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc PHTP ra TTQT như sau: “Trái phiếu phát hành ra TTQT là trái phiếu do TCPH chào bán cho người không cư trú và không lưu ký tại một tổ chức lưu ký trên lãnh thổ Việt Nam (sau đây gọi tắt là TPQT)”13. Theo đó, Khoản 2 và 3 Điều 3 TT 10/2022/TT-NHNN quy định rõ: TCPH chính là bên đi vay đối với khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành TPQT và khoản TPQT này được hiểu là khoản vay trung, dài hạn nước ngoài dưới hình thức phát hành TPQT của TCPH không được Chính phủ bảo lãnh. 10 Điều 1 NĐ 23/1995. 11 Khoản 16 Điều 2 NĐ 53/2009. 12 Khoản 5 Điều 2 NĐ 53/2009. 13 Khoản 1 Điều 3 TT 10/2022/TT-NHNN. 17
Như vậy, về mặt bản chất, TPQT cũng là một công cụ nợ của TCPH như các loại trái phiếu khác. Tuy nhiên, TPQT có những đặc điểm riêng như được nêu chi tiết tại Mục 1.1.2.2 dưới đây. 1.1.2. Phân loại và đặc điểm trái phiếu 1.1.2.1. Căn cứ phân loại trái phiếu Tùy theo các mục tiêu tiếp cận khác nhau mà người ta có thể phân loại trái phiếu theo các tiêu chí khác nhau bằng cách dựa vào các tính chất và/hoặc chủ thể phát hành, v.v... Theo đó, nếu căn cứ vào chủ thể phát hành có thể có: TPCP, Trái phiếu chính quyền địa phương, TPDN. Trong khi đó, nếu căn cứ vào tính chất chuyển nhượng thì có thể có: Trái phiếu vô danh hoặc Trái phiếu ghi danh. Tuy nhiên, trong khuôn khổ của Đề án này, tác giả chủ yếu đề cập đến loại TPCĐ do công ty BĐS niêm yết phát hành và nó thuộc nhóm “TPDN” và là loại TPDN phát hành ra TTQT và được gọi chung là “TPQT”. Theo đó, TPQT lại được chia làm 3 loại14: (i) TPCP, (ii) Trái phiếu Ngân hàng thương mại quốc doanh (sau đây gọi tắt là trái phiếu Ngân hàng), và (iii) TPDN nhà nước. Qua cách phân loại nêu trên của NĐ 23/1995, có thể thấy, TPQT được hiểu là loại trái phiếu được phát hành bởi các doanh nghiệp/ngân hàng nhà nước và bởi Chính phủ mà không có yếu tố doanh nghiệp ngoài nhà nước (doanh nghiệp tư nhân). Nó là loại chứng chỉ vay nợ (có mệnh giá, có thời hạn, có lãi), được phát hành trên TTQT và để phục vụ cho nhu cầu đầu tư phát triển của Việt Nam. 1.1.2.2. Đặc điểm của trái phiếu và trái phiếu quốc tế Trên cơ sở các khái niệm nêu trên, nếu như đặc điểm cơ bản của trái phiếu được xem như là “một phần nợ” của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu thì TPQT có những đặc điểm cơ bản và chi tiết sau đây: (i) là trái phiếu chào bán ra TTQT; (ii) của DNVN; (iii) trái phiếu được chào bán cho người không cư trú; (iv) không thực hiện lưu ký tại một tổ chức lưu ký ở Việt Nam; (v) TCPH được hiểu là bên đi vay; và (vi) khoản TPQT được phát hành được hiểu là khoản vay trung, dài hạn nước ngoài. Đây là những đặc điểm căn bản để phân biệt với các loại hình trái phiếu khác có các dấu hiệu, đặc điểm tương tự và/hoặc 14 Điều 2 NĐ 23/1995. 18
có một số đặc điểm giống với TPQT nhưng không được xem là “TPQT hoặc không được xem là TPCĐ quốc tế”. Có thể ví dụ như sau: (i) Các khoản vay nước ngoài nhưng được chuyển đổi thành cổ phiếu; hoặc (ii) TPCĐ được phát hành cho Người không cư trú (cho người nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài,v.v...) nhưng lại phát hành trên lãnh thổ Việt Nam và thực hiện việc lưu ký tại một trong các tổ chức có chức năng lưu ký tại Việt Nam. Như vậy, TPQT thường gắn liền với TTTP quốc tế và việc PHTP ra TTQT có thể được thực hiện tại một thị trường cụ thể hoặc TTTP quốc tế hay còn được gọi là thị trường eurobond mà ở đó thị trường vốn liên quan đến nhiều hơn một quốc gia mà tại đó các đợt PHTP, chủ yếu của các tổ chức phát hành nước ngoài, được chào bán (Nguyễn Hồng Năng, 2016). 1.1.3. Hệ số tín nhiệm trái phiếu TPDN là một loại chứng khoán nợ và người mua trái phiếu là chủ nợ của TCPH. Vì vậy, một trong những yếu tố quan trọng để NĐT đưa ra quyết định mua trái phiếu chính là khả năng thanh toán của TCPH. Trường hợp TCPH mất khả năng thanh toán nợ được gọi là rủi ro tín dụng trong quá trình huy động vốn kinh doanh, điều này có thể ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của người mua trái phiếu đó. Đây là lý do phát sinh yêu cầu cần phải có một tổ chức độc lập thực hiện việc đánh giá mức độ rủi ro đối với loại trái phiếu được phát hành của TCPH, đó chính là việc xác định hệ số tín nhiệm của TCPH thực hiện việc huy động vốn bằng trái phiếu. Bằng những phương pháp chuyên môn, các tổ chức xếp hạng đánh giá uy tín và khả năng trả nợ của người đi vay, các công cụ nợ, đồng thời cảnh báo sớm về khả năng vỡ nợ, phá sản của người đi vay hoặc khả năng lâm vào khủng hoảng nợ của một TCPH hoặc của một quốc gia. Theo đó, xếp hạng tín nhiệm hay xếp hạng tín dụng được hiểu như sau: “Xếp hạng tín dụng là việc đánh giá mức độ tín nhiệm và khả năng trả nợ của người đi vay (hiện tại và tương lai) thông qua hệ thống xếp hạng tín dụng nhằm hạn chế lựa chọn đối nghịch và rủi ro tín dụng, thúc đẩy và mở rộng quan hệ tín dụng như một tổng thể” (Nguyễn Văn Tiến, 2015). Về mặt thuật ngữ, “Credit Ratings” trong tiếng Anh có thể được gọi khác nhau trong tiếng Việt như “xếp hạng tín dụng/tín nhiệm”, hay “chấm điểm tín 19
dụng”,…nhưng bản chất đều nhằm đánh giá mức độ tín nhiệm, khả năng trả nợ hiện tại và tương lai của người vay hoặc TCPH dựa trên hệ thống xếp hạng. Trên thế giới, có nhiều tổ chức tham gia vào hoạt động đánh giá hệ số tín nhiệm của các TCPH trái phiếu, trong đó có thể kể đến hai trong số các công ty của Mỹ gồm Moody’s và Standard & Poors (S&P). Bên cạnh đó, Fitch (Pháp) cũng được xem là tổ chức xếp hạng chuyên nghiệp. Ở Việt Nam, CIC hiện đang thực hiện công việc xếp hạng tín nhiệm các doanh nghiệp và sản phẩm CIC được các tổ chức tín dụng và nhiều tổ chức khác khai thác và sử dụng tham chiếu để đưa ra các quyết định cấp tín dụng và/hoặc quyết định đầu tư. Mức độ tín nhiệm của trái phiếu được ký hiệu bằng các chữ cái và sắp xếp theo một trật tự riêng. Theo tiêu chuẩn từ cao xuống thấp. Xem Bảng 1.1 dưới đây. Bảng 1.1. Hệ thống thứ hạng định mức tín nhiệm trái phiếu Thứ hạng Rating S&P Moody’s Thứ hạng đầu tư Investment grade (high - grade) Cao nhất Highest grade AAA Aaa Cao High - grade AA Aa Cao trung bình Upper medium grade A A Trung bình Medium grade BBB Baa Thứ hạng đầu cơ Speculative grade (high - yield) Thấp trung bình Lower medium grade BB Ba Đầu cơ Speculative B B Thấp Poor standing CCC Caa Đầu cơ cao Highly speculative CC Ca Thấp nhất, không lãi Lowest quality, no interest C C Vỡ nợ Default D Nguồn: Trần Vinh Quang (2017). Mục đích chính của việc xem xét hệ số tín nhiệm là nhằm giúp NĐT nắm bắt được thông tin cần thiết để đưa ra các quyết định đầu tư nhằm hạn chế rủi ro 20