zunia.vn

Tuyển sinh 2024 dành cho Gen-Z

zunia.vn

» Luận Văn - Báo Cáo

» Thạc sĩ - Tiến sĩ - Cao học

Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Vấn đề kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam thực trạng và giải pháp hoàn thiện

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:117

Báo xấu

21
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài có cấu trúc gồm 3 chương trình bày cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh; thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam; nhận xét, kiến nghị về việc thực hiện hợp nhất kinh doanh. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Vấn đề kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam thực trạng và giải pháp hoàn thiện

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH NGUYỄN THỊ THÙY TRANG VẤN ĐỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TẠI VIỆT NAM THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN Chuyên ngành: Kế toán Mã số: 60.34.30 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TS. NGUYỄN XUÂN HƯNG TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng MỤC LỤC Trang CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH........................................................ 0 1.1 Lý luận về mua bán và sát nhập doanh nghiệp: ................................................................................. 5 1.1.1 Mua bán doanh nghiệp ( Acquisitions): ......................................................................... 5 1.1.2 Sát nhập doanh nghiệp ( Mergers).................................................................................. 5 1.1.3 Phân biệt giữa mua bán và sát nhập: ............................................................................. 6 1.1.4 Mục đích khi thực hiện mua bán và sát nhập: ....................................................................... 7 1.1.5 Trình tự mua bán và sát nhập doanh nghiệp: ............................................................... 8 1.1.6 Những khó khăn khi thực hiện mua bán và sát nhập:................................................ 14 1.2 Tình hình mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam: .................................................... 18 1.2.1 Thực tế tại Việt Nam: ............................................................................................................. 18 1.2.2 Các văn bản pháp lý có liên quan đến mua bán và sát nhập:............................................. 20 1.2.3 Quy định về kế toán của Việt Nam liên quan đến mua bán và sát nhập ........................... 23 1.3 Kế toán hợp nhất kinh doanh ....................................................................................................... 36 1.3.1 Kế toán trên báo cáo tài chính riêng của các bên ................................................................ 36 1.3.2 Kế toán trên báo cáo tài chính hợp nhất của bên mua khi hình thành quan hệ mẹ -con: 45 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TẠI VIỆT NAM .............. 59 2.1 Giới thiệu về Tổng công ty Bến Thành: ....................................................................................... 59 2.2 Kế toán mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Tổng công ty Bến Thành:.............................. 62 2.2.1 Mua Công ty Liên doanh Khách sạn Đại Nam và bán lại cho đối tác trong nước: .......... 62 2.2.2 Mua phần vốn góp của Công ty CP Du lịch tiếp thị giao thông vận tải (Vietravel) tại Công ty TNHH Siva Mũi Né và bán lại một phần cho Công ty TNHH 1TV Dịch vụ Du lịch Bến Thành ................................................................................................................................................ 70 2.2.3 Mua lại phần góp vốn của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tâm tại Cao ốc 27 Nguyễn Trung Trực......................................................................................................................... 73 2.2.4 Mua lại phần góp vốn tại Công ty Bến Thành AA: ............................................................. 76 2.2.5 Hóan đổi cổ phiếu của Công ty Cổ phần Sài Gòn Mũi Né và cổ phiếu Ngân hàng TMCP Phương Đông.................................................................................................................................... 78 2.3 So sánh quan điểm kế toán giữa Việt Nam và quốc tế về hợp nhất kinh doanh: ..................... 80 2.3.1 So sánh giữa VAS 11, IFRS 3 và SFAS 141: Chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh .......... 80 2.3.2 So sánh VAS 25 và IAS 27: Chuẩn mực về Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con..................................................................................................................... 83 2.3.3 So sánh VAS 7 và IAS 28: Chuẩn mực về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết ........................................................................................................................................................... 83 2.3.4 So sánh VAS 8 và IAS 31: Chuẩn mực kế toán Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh .................................................................................................................................. 84 CHƯƠNG III: NHẬN XÉT, KIẾN NGHỊ VỀ VIỆC THỰC HIỆN HỢP NHẤT KINH DOANH .. 87 3.1 Một số vấn đề còn tồn tại khi thực hiện hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất thực tiễn tại Việt Nam:................................................................................................................ 87 3.1.1 Các vấn đề khi thực hiện hợp nhất kinh doanh tại Tổng công ty Bến Thành: ................. 87 3.1.2 Các vấn đề tồn tại chung:....................................................................................................... 90 3.2 Một số đề xuất, kiến nghị để thực hiện hợp nhất kinh doanh :.................................................. 93 1 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng NHỮNG TỪ VIẾT TẮT M&A: Mergers and Acquisitions: Mua bán và sát nhập WTO: World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới US GAAP: United State Generally Accepted Accounting Principle: Nguyên tắc được thừa nhận của Mỹ FASB: Financial Accounting Standards Board: Tổ chức các chuNn mực kế toán tài chính (của Mỹ) ban hành các chuNn mực kế toán (SFAS) SFAS 141(hoặc FASB 141): ChuNn mực kế toán tài chính về Hợp nhất kinh doanh của Mỹ IFRS ( International Financial Reporting Standards): ChuNn mực lập báo cáo tài chính quốc tế IFRS 3: Chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế về Hợp nhất kinh doanh IAS: International Accouting Standards: Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 27: Chuẩn mực kế toán quốc tế về Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con. IAS 28: ChuNn mực kế toán quốc tế về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết IAS 31: ChuNn mực kế toán quốc tế về Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh VAS 7: Chuẩn mực kế toán Việt N am về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết VAS 8: Chuẩn mực kế toán Việt N am về Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên doanh VAS 25: Chuẩn mực kế toán Việt N am vầ Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con TK: tài khoản TSCĐ: tài sản cố định TN DN : thu nhập doanh nghiệp USD: đô la Mỹ 2 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng LỜI MỞ ĐẦU Thời gian vừa qua cùng với sự phát triển mạnh mẽ của Thị trường Chứng khoán Việt Nam, một làn sóng mua bán và sát nhập doanh nghiệp đã hình thành và được dự báo sẽ nở rộ trong những năm tới. Hoạt động này tuy không mới và đã xuất hiện trên thế giới hơn 50 năm nên khá quen thuộc với các nhà đầu tư nước ngoài và họ có thuận lợi hơn khi đến Việt N am. Mua bán và sát nhập doanh nghiệp là một hoạt động bình thường của thị trường chứng khoán nhưng việc huy động vốn qua hoạt động này khác ở chỗ nó thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp mua bằng các bí quyết công nghệ, năng lực quản lý, hệ thống phân phối sẵn có của bên mua. Vì vậy nó sẽ tăng cường tính cạnh tranh cho các doanh nghiệp được mua ở thị trường trong và ngoài nước, đảm bảo cho doanh nghiệp Việt N am có cơ hội đứng vững trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt khi Việt N am thực hiện các cam kết WTO. Có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động cực kỳ tiềm năng trong những năm tới cả về mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực. Những khó khăn trên thị trường tài chính đến khá nhanh và bất ngờ, chỉ số chứng khoán giảm liên tục dẫn đến một số doanh nghiệp có giá trị sổ sách của tài sản thuần lớn hơn thị giá là một trong những cơ sở để nhiều chuyên gia nhận định về làn sóng mua bán và sát nhập này. Việc ra đời các văn bản pháp quy về kinh doanh và tài chính kế toán cũng góp phần làm cho thị trường M&A trở nên minh bạch hơn thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong và ngoài nước. Tuy nhiên do là một hoạt động mới nên M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại cần khắc phục mà điển hình là khung pháp lý và nguồn nhân lực. Đặc biệt việc làm rõ khái niệm kế toán về nghiệp vụ liên kết một doanh nghiệp này với một doanh nghiệp khác thành một đơn vị kế toán thông qua việc mua cổ phần hay tài sản thuần vẫn còn chưa đầy đủ và chung chung. Mặc dù Việt Nam đã ban hành chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất, nhưng do tính phức tạp và mới lạ của nó nên cần được bổ sung và cụ thể hơn nữa. Xuất phát từ nhu cầu trên, người viết muốn chia sẻ quan 3 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng điểm cách xử lý cụ thể đối với một số trường hợp thường xảy ra khi tiến hành hợp nhất kinh doanh dựa trên các chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt N am. Trong giới hạn về kiến thức, thời gian và phạm vi nghiên cứu, luận văn không tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy cô, các đồng nghiệp và các bạn. 4 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH 1.1 Lý luận về mua bán và sát nhập doanh nghiệp: 1.1.1 Mua bán doanh nghiệp ( Acquisitions): Nghiệp vụ mua là một công ty này mua một hay nhiều công ty khác bằng tiền hoặc công cụ tài chính. Việc mua bán này có thể dễ dàng nhưng cũng có khi phức tạp. Đầu tiên, hai bên sẽ tiến hành thương lượng, sau đó sẽ trao đổi những thông tin cần thiết để đưa ra những quyết định cuối cùng mà thỏa mãn được mong muốn của bên mua và bên bán. Thường thì việc mua bán này diễn ra khi một công ty lớn hơn mua một công ty nhỏ hơn, bên bán sẽ giải thể nhưng cũng có khi một công ty nhỏ hơn mua một công ty lớn, có thời gian hoạt động dài hơn để sử dụng thương hiệu của công ty hoặc một số quyền lợi từ công ty đó. Có nhiều hình thức mua: - Bên mua mua cổ phần của bên bán, thông qua đó thực hiện quyền kiểm soát đối với bên bán, công ty được mua vẫn tiếp tục hoạt động. - Bên mua có thể mua tài sản thuần của bên bán bằng cách trả tiền hoặc phát hành thêm cổ phần cho cổ đông của bên bán. Với hình thức này thì thường bên mua sẽ mua hết tài sản của bên bán và bên bán sẽ giải thể. 1.1.2 Sát nhập doanh nghiệp ( Mergers) Sát nhập tức là kết hợp hai công ty thành một công ty lớn hơn. Thường hoạt động này xảy ra khi các bên muốn chia sẻ rủi ro, tăng cường tính cạnh tranh và diễn ra giữa các công ty có cùng quy mô. Các hình thức sát nhập: - Sát nhập giữa những công ty cùng sản xuất một lọai sản phẩm trong cùng một ngành (theo chiều ngang). 5 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Sát nhập giữa những công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của cùng một sản phẩm ( theo chiều dọc). - Sát nhập giữa những công ty cùng ngành nhưng không có những mối quan hệ mua bán, khách hàng, nhà cung cấp chung, ví dụ giữa Ngân hàng và công ty cho thuê Tài chính. - Sát nhập giữa những công ty hoạt động trong lĩnh vực khác nhau. 1.1.3 Phân biệt giữa mua bán và sát nhập: Người ta thường hay nói đến cụm từ “mua bán và sát nhập” như thể chúng là giống nhau nhưng thực tế không phải như vậy. Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và bên bán thường không còn tồn tại và chuyển hết tài sản và công nợ vào công ty mới thì người ta gọi đó là mua bán. Xét về khía cạnh pháp luật, bên bán đã chấm dứt tồn tại, bên mua đã nắm tòan bộ hoạt động kinh doanh cũng như cổ phần của bên bán và tiếp tục hoạt động. Trong thực tế, bên bán có thể vẫn còn tồn tại do bên mua chỉ mua một phần tài sản hoặc một hoạt động kinh doanh của bên bán, tuy nhiên quyền sở hữu phần tài sản này chuyển về bên mua. Trong khi đó, sát nhập xảy ra khi hai công ty (thông thường cùng quy mô, cùng loại hình) đi đến thỏa thuận kết hợp thành một công ty mới và duy nhất thay vì là hai đơn vị hoạt động riêng lẻ. Nghiệp vụ này thường có ý nghĩa là hai công ty có quan hệ bình đẳng trong quyền lợi và nghĩa vụ từ vụ sát nhập này. Cổ phiếu của hai công ty cũ sẽ không còn sử dụng mà thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới. Trong thực tế, việc sát nhập thật sự đúng nghĩa rất ít khi xảy ra. Thông thường là một công ty này sẽ mua lại công ty khác nhưng do thỏa thuận nên bên mua sẽ công bố là sát nhập chứ thực ra đó là một hoạt động mua bán đơn thuần. Bởi vì khi thông tin bị thâu tóm thì thường có ý nghĩa xấu hơn là sát nhập, như vậy để cho các bên cảm thấy thoải mái, dễ thương lượng hơn. Một vụ mua bán có thể gọi là sát nhập nếu các bên liên quan cùng nhau nhất trí để mang lại hiệu quả cao nhất cho các bên. Tuy nhiên khi thương vụ này xảy ra không thân 6 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng thiện (nhất là giữa các đối thủ cạnh tranh) thì dù không muốn nhưng bên bán cũng phải chấp nhận là bị thâu tóm. Do vậy nghiệp vụ hợp nhất hai doanh nghiệp có thể được coi là sát nhập hoặc mua bán thực sự tùy thuộc vào tính chất thân thiện của nghiệp vụ đó và cách nó được thông tin ra bên ngoài. Nói cách khác, sự khác nhau thật sự của nghiệp vụ mua bán và sát nhập là do cách thông báo hoặc tiếp nhận thông tin của Hội đồng quản trị, người lao động và chủ sở hữu của bên bán. 1.1.4 Mục đích khi thực hiện mua bán và sát nhập: Việc hai hay nhiều công ty liên kết với nhau thành một công ty đã xuất hiện từ lâu trên thế giới do tính ưu việt của nó, đó chính là tính cộng hưởng. Đây là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán, sát nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới sau khi hợp nhất được nâng cao. Cụ thể thấy được một số mặt sau: - Giảm nhân viên: khi hợp nhất các công ty thành một thì bộ phận gián tiếp sẽ giảm xuống như kế toán, hành chính, nhân sự… đồng thời ở các bộ phận khác sẽ được cấu trúc lại để sử dụng hiệu quả hơn. - Tăng quy mô: việc hợp nhất công ty sẽ làm công ty lớn hơn về vốn, nhân sự, diện tích kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận,…Công ty có quy mô lớn sẽ có nhiều ưu thế khi tiến hành các giao dịch, đàm phán. - Trang bị công nghệ mới: thông qua việc mua bán hoặc sát nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó tạo lợi thế cạnh tranh cho công ty. - Tăng thị phần và danh tiếng trong ngành: việc mở rộng thị phần sẽ kéo theo tăng trưởng doanh thu và thu nhập, đồng thời mở rộng các kênh quảng cáo và phân phối của công ty. - Tăng cường khả năng cạnh tranh - Sử dụng lợi thế của nhau: Ưu đãi thuế quan, niêm yết 7 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng 1.1.5 Trình tự mua bán và sát nhập doanh nghiệp: 1.1.5.1 Bên bán: bên bán thường xem xét, đặt ra các mục tiêu thực hiện giao dịch như: - Tối đa hóa tính hiệu lực của giao dịch. - Duy trì quyền kiểm soát - Giảm thiểu các ngưng trệ trong kinh doanh vì thực hiện giao dịch Tiến trình giao dịch mà bên bán nên thực hiện thường có các giai đoạn cơ bản sau: Phân tích chiến lược – giai đoạn tiền giao dịch: Cần xem xét một số vấn đề sau: - Mục đích bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp - Xác định phần sẽ bán - Lập một luận chứng khả thi cho giao dịch này. Mục đích bán thường rơi vào một số trường hợp điển hình như: - Thu hồi vốn đầu tư sau một thời gian kinh doanh - Tìm kiếm các cổ đông lớn hơn để cùng tiếp tục gìn giữ và phát triển kinh doanh. - Tìm kiếm đối tác để liên doanh, tạo dựng ngành nghề bổ sung. Luận chứng khả thi được xem như một tài liệu kế hoạch đánh giá các triển vọng thị trường, các chỉ số tài chính hoạt động, ngành nghề kinh doanh, phần sẽ được bán, ảnh hưởng của các loại thuế , đội ngũ lãnh đạo hiện tại, các kế hoạch cơ sở cho công tác chuẩn bị. Phân tích cơ hội: gồm các công việc sau - Định giá sơ bộ giá trị mảng hoạt động hoặc doanh nghiệp sẽ bán - Nhận diện bên mua tiềm năng - Xác định đơn vị kiểm toán tiềm năng - Mục đích sử dụng tiền thu được của giao dịch 8 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Xác định các vấn đề pháp lý liên quan khác. Định giá sơ bộ giá trị có thể doanh nghiệp tự thực hiện hoặc sử dụng dịch vụ của một công ty tư vấn chuyên nghiệp để có được cơ sở tham chiếu ban đầu về giá trị của phần sẽ bán. Việc định giá cũng bao gồm xem xét các danh mục kinh doanh, phân tích sự suy yếu giá trị nhất thời và phát triển mô hình tài chính. Lưu ý rằng, trong quá trình định giá, các xử lý về hạch toán kế toán và thuế có ảnh hưởng đáng kể, vì vậy sự tham gia của các chuyên gia là cần thiết. Bên mua có thể là: các quỹ đầu tư cá nhân, các ngân hàng đầu tư, các doanh nghiệp khác có hoạt động cùng ngành, đội ngũ quản lý hiện thời của doanh nghiệp hoặc họ thường kết hợp với một quỹ đầu tư, một đội ngũ quản lý từ bên ngoài có khả năng huy động tài chính hoặc một hình thức hỗn hợp nào đó. Bên mua có thể là các pháp nhân trong nước hoặc nước ngoài. Mục đích mua, động cơ giá trị chính của giao dịch của các bên mua này cũng khác nhau và cũng sẽ có ảnh hưởng nhất định tới thành công của giao dịch. Thông thường, các động cơ giá trị chính tập trung vào: tiềm năng thị thường và thị phần, tiềm năng tăng trưởng, sức cạnh tranh tại thị trường trong nước, mối quan hệ với khách hàng, lợi nhuận gia tăng, luồng tiền ổn định và kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp. Xác định đơn vị kiếm toán đủ năng lực và uy tín là điều cần thiết, vì sẽ có khá nhiều thông tin tài chính cần được công bố cho bên mua và các thông tin này sẽ có độ tin tưởng cao hơn nếu được kiểm toán. Thông thường, khi giao dịch được thực hiện, bên bán sẽ thu được một số tiền nhất định về giá trị tài sản mà bên mua chấp thuận thanh toán. Tùy vào hình thức giao dịch, các thỏa thuận chiến lược về quản trị doanh nghiệp mà việc sử dụng số tiền này được phân cho những mục đích cụ thể. Kế hoạch sử dụng nguồn này được lập ra trước tiên là rất cần thiết. Các vấn đề pháp lý liên quan khác chủ yếu bao gồm: tỷ lệ và cơ cấu sở hữu của các cổ đông mới được pháp luật cho phép, việc đăng ký lại hay điều chỉnh giấy chứng nhận kinh doanh, giấy chứng nhận đầu tư, chỉnh sửa điều lệ doanh nghiệp, soạn thảo các biên bản, 9 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng tài liệu pháp lý về chuyển nhượng vốn, cố phần của các cổ đông hoặc các vấn đề khác có liên quan. Phát triển giao dịch: - Xác định cụ thể cấu trúc phần sẽ bán - Làm tinh gọn các dữ liệu tài chính và phi tài chính - Xác định khu vực ( nhóm) thông tin sẽ được cung cấp cho bên mua. Hoặc theo yêu cầu, mục đích sử dụng của bên mua, chuẩn bị phòng dữ liệu thông tin - Lập danh mục chi tiết các chi phí có thể phát sinh do việc tách phần sẽ bán - Xem xét lại các số liệu định giá - Chuẩn bị các tài liệu về công bố thông tin sẽ gửi cho các bên mua đã được nhận diện và tiếp xúc sơ bộ - Sơ bộ soạn thảo hợp đồng mua bán. Trong tiến trình này, một hoặc số ít bên mua được nhận diện hoặc ký thỏa thuận nguyên tắc thường sẽ yêu cầu bên bán cho phép thực hiện một số dạng soát xét, thẩm định chi tiết về các khía cạnh tài chính, pháp luật, thuế, nhân sự, thương mại – thị trường, tổ chức hoạt động và công nghệ. Tại Việt Nam, chủ yếu là về tài chính và luật được thực hiện. Việc lựa chọn các loại soát xét sẽ được thực hiện phụ thuộc nhiều vào mục tiêu mà bên mua đặt ra. Bên bán trong trường hợp này thường gặp ít nhiều khó khăn về chuẩn bị phòng dữ liệu, tổ chức phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin và thời gian thực hiện. Chính vì vậy, việc xem xét để có được trợ giúp chuyên nghiệp từ các chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành công và hiệu quả của giao dịch. Số liệu về định giá sát thực tế sẽ giúp tối thiểu hóa các khác biệt về quan điểm định giá giữa bên bán và bên mua. Điều này sẽ giúp giảm thiểu thời lượng các cuộc thương thảo sau này với bên mua và mở ra cơ hội tốt hơn để giao dịch thành công. Tiếp thị, chào bán và thương lượng: - Lựa chọn hình thức chào bán và tổ chức việc chào bán 10 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Lãnh đạo bên bán trình bày trường hợp của doanh nghiệp mình - Thương lượng và đồng ý điều kiện và điều khoản với bên mua tiềm năng nhất và đưa vào danh sách đã được chọn lọc về giá trị và cơ cấu phần sẽ bán, bảo lãnh và bồi thường, sắp xếp về việc chuyển đổi và về các động thái hậu giao dịch - Thống nhất với bên mua về việc thanh toán và ký kết các tài liệu giao dịch cần thiết. Việc lựa chọn các hình thức chào bán ( không phải chào bán ra công chúng) khá quan trọng, vì hình thức được chọn sẽ tác động và tạo ra các động thái tiếp thị khác nhau và có thể là mức giá mua khác nhau đối với các bên mua cụ thể. Tổ chức các buổi tiếp xúc hoặc sự kiện chào bán thường đi kèm với các bài trình bày của lãnh đạo bên bán về các kế hoạch, thông tin và sự mong đợi cũng như sự khẳng định các cơ sở tính toán giá trị và giá phần sẽ bán. Quá trình thương lượng rất quan trọng trong việc đạt được các điều kiện và điều khoản hợp lý nhất cho cả hai bên trong giao dịch. Các điều kiện và điều khoản này được phản ánh toàn bộ hoặc một phần trong hợp đồng mua bán và các tài liệu thỏa thuận pháp lý riêng biệt khác. Trên thực tế, bên bán lúc này thường cố gắng tạo ra cũng như đạt được sự hài lòng và tự tin từ bên mua trong việc thanh toán và ký nhận các tài liệu giao dịch liên quan. Thực thi giao dịch: - Chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp - Tổng kết đánh giá kết thúc giao dịch - Giải quyết các tranh chấp ( nếu có) - Hoàn tất giao dịch. Thực hiện bảo đảm hoặc bồi thường ( nếu có). Ngoài ra, các động thái khác liên quan tới thực thi giao dịch, bên bán cũng nên xem xét việc giám sát kết quả của giao dịch và các vấn đề khác liên quan tới tích hợp giao dịch, ví dụ như: đội ngũ nhân sự mới, chính sách lợi ích nhân viên và cổ đông, văn hóa 11 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng doanh nghiệp, hệ thống thông tin… Đây có thể được xem như tiến trình tích hợp giao dịch. 1.1.5.2 Bên mua: 1. Thành lập nhóm thực hiện giao dịch cùng quy trình làm việc ( có thể gồm các cố vấn chuyên môn từ bên ngoài): vấn đề nhân sự là yếu tố quyết định đến việc thành bại khi thực hiện mua bán doanh nghiệp, vì vậy bước này cần phải làm cẩn thận để tránh sai lầm. - Xác định những lĩnh vực chuyên môn có liên quan đến M&A - Rà soát nhân sự trong công ty - Xây dựng phương án mua sơ lược. - Xem xét những công ty có chuyên môn về M&A tiềm năng - Xây dựng nhóm M&A và quy trình làm việc Thường trong giai đoạn này, người lãnh đạo công ty cần cân nhắc kỹ giữa chi phí thuê chuyên gia và nhân sự trong công ty. 2. Xác định các khu vực (nhóm) thông tin có thể chia sẻ với bên bán: để giao dịch có thể thành công thì bản thân bên mua cũng phải cung cấp một số thông tin cho bên bán: - Hồ sơ pháp lý của bên mua: giấy phép kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, tình hình tài chính,… - Mục đích mua, phương án phát triển kinh doanh: việc xây dựng phương án kinh doanh từ hoạt động / doanh nghiệp đang chuẩn bị mua, xác định động cơ mua có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của giao dịch. 3. Thực hiện các công việc chuẩn bị cho các soát xét, thẩm định chi tiết, phối hợp chặt chẽ với bên bán và đơn vị tư vấn: 12 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Xác định lĩnh vực cần soát xét: tùy vào mục đích mua mà bên mua sẽ xác định lĩnh vực nào cần soát xét, thông thường tại Việt Nam soát xét 2 lĩnh vực tài chính và pháp luật. Chuẩn bị sẵn sàng các tài liệu có liên quan để việc soát xét được tiến hành nhanh chóng, chính xác. Việc này nếu có thể nên tham vấn bên chuyên gia. - Xây dựng phương án mua trên cơ sở các tài liệu đã thu thập được. - Phối hợp với bên bán thực hiện nghiệp vụ soát xét: xác định thời gian, địa điểm, lĩnh vực, tài liệu, số lượng người tham gia soát xét với bên bán để chủ động trong công việc. 4. Phát triển và kiểm soát dữ liệu – thông tin: - Rà soát lại các thông tin về pháp lý, tài chính,… cần cung cấp cho bên bán. - Lập danh mục chi tiết chi phí của quá trình mua - Kiểm tra lại các thông tin liên quan đến việc định giá, phương pháp định giá - Xây dựng chi tiết phương án mua: nguồn tiền mua, phương án phát hành cổ phần,… 5. Quản lý hiệu quả quá trình thực hiện soát xét , thẩm định chi tiết: đây là khâu quyết định trong việc định giá, đưa ra giá mua, quá trình này nên yêu cầu có sự tham gia của chuyên gia. - Kiểm tra phản ứng của thị trường và các đối tượng có liên quan khác của thương vụ mua bán này. - Định giá, xây dựng giá mua 6. Liệt kê, soạn thảo trước các điều kiện và điều khoản cơ sở cho giao dịch: - Trình bày cho lãnh đạo bên mua chi tiết tất cả của quá trình soát xét, định giá, phương án mua. - Soạn thảo những điều kiện, điều khoản cho giao dịch nhằm đảm bảo quyền lợi của bên và trình bày cho lãnh đạo bên mua. 13 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Đàm phán, ký kết hợp đồng - Tiếp nhận phần hoạt động/ doanh nghiệp mua và vận hành thử. 1.1.6 Những khó khăn khi thực hiện mua bán và sát nhập: 1.1.6.1 Định giá tài sản: Định giá doanh nghiệp là một trong những việc quan trọng nhất của nghiệp vụ M&A, đối với cả bên mua và bên bán. Đây là một công việc rất phức tạp, mang tính chủ quan cao. Định giá doanh nghiệp là nghệ thuật chứ không phải là khoa học chính xác, có nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một đáp số khác nhau. Giá trị của doanh nghiệp mang nhiều yếu tố chủ quan khác nhau với giá trị thuận mua vừa bán - cái đích cuối cùng hai bên gặp nhau. Các phương pháp định giá mang tính định lượng cao phần lớn là chỉ nhắm vào những tài sản cụ thể như nhà cửa, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị … và thường do các chuyên gia thực hiện và có thể so sánh với giá trị trên thị trường. người ta còn gọi là phần giá trị cứng của doanh nghiệp. Có 5 cách thông thường để đánh giá doanh nghiệp: - Định giá giá trị tài sản. - Định giá lợi nhuận trong quá khứ - Định giá về phần lợi nhuận có thể đạt được trong tương lai - Định giá về lợi nhuận trước thuế và khấu hao - Định giá về dòng tiền của chủ sở hữu Người ta không chỉ sử dụng một phương pháp trên mà kết hợp nhiều phương pháp để đạt đến một sự đánh giá chính xác nhất. Để quyết định giá trị thì thường sử dụng số liệu trên bảng Cân đối kế toán và báo cáo Kết quả kinh doanh đã được kiểm toán. Có nhiều phương pháp lựa chọn để định giá tài sản: (1) Theo giá trị ghi sổ: căn cứ vào giá trị mua ban đầu của tài sản và trừ đi những phần đã kết chuyển vào chi phí doanh nghiệp như khấu hao, phân bổ… Đây là giá trị 14 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng nền tảng để định giá tài sản. Tuy nhiên, nó chỉ mang tính chất tham khảo, và để hạch tóan trên báo cáo tài chính của bên bán vì giá trị những tài sản này đã lạc hậu so với thời điểm hiện tại. (2) Giá trị thuần có thể thực hiện được: là giá bán của tài sản trừ đi các khoản chi phí để bán tài sản đó, áp dụng khi giá gốc của tài sản cao hơn giá bán.Với phương pháp này đảm bảo tài sản sẽ được đánh giá chính xác hơn trong trường hợp giá trị thực tế thấp hơn giá trị ghi sổ. Tuy nhiên khi giá trị tài sản đó tăng hơn so với giá trị ghi sổ ban đầu không được tính tóan lại nên cũng không phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản. Thông thường xuất phát từ nguyên tắc thận trọng nên giá trị tài sản trên Báo cáo tài chính của bên bán phản ánh giá trị thuần có thể thực hiện được bằng các khoản trích dự phòng giảm giá. (3) Giá trị hợp lý: căn cứ vào giá trị thị trường để đánh giá lại tài sản khi đem bán, góp vốn liên doanh. Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh của Việt Nam số 11 cũng nêu rõ những đánh giá sau là giá trị hợp lý: - Đối với các công cụ tài chính trao đổi trên thị trường, bên mua sẽ sử dụng giá trị thị trường hiện hành, cụ thể: chứng khoán và những công cụ có giá khác căn cứ vào giá trị thị trường tại ngày giao dịch. Tuy nhiên một điều chúng ta cũng thấy rằng giá trị các công cụ tài chính trên thị trường là giá trị của những giao dịch nhỏ không thể đại diện cho giá trị giao dịch của số lượng công cụ tài chính lớn. Vì vậy chỉ khi có thị trường chứng khoán đủ lớn (không chịu chi phối bởi tâm lý của nhà đầu tư ) thì mới có đủ căn cứ để xác định giá. - Đối với các công cụ tài chính không trao đổi trên thị trường, bên mua sẽ sử dụng giá ước tính có xét tới những đặc điểm như tỷ suất giá - thu nhập, lợi tức cổ phần và tỷ lệ tăng trưởng kỳ vọng của các công cụ, có thể so sánh với các đơn vị có đặc điểm tương tự. Đây là một trong những trường hợp khó khăn nhất khi định giá vì thị trường này tại Việt Nam chưa hoàn chỉnh. 15 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Đối với những khoản phải thu, các hợp đồng sinh lợi và các tài sản có thể định giá khác, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của khoản sẽ thu được trong tương lai theo mức lãi suất hiện hành thích hợp, trừ đi các khoản dự phòng phải thu khó đòi và chi phí thu hồi ( nếu cần). - Đối với hàng tồn kho: i) Đối với thành phẩm và hàng hóa, bên mua sẽ sử dụng giá bán trừ đi tổng của chi phí bán hàng ước tính và lợi nhuận ước tính hợp lý đối với khả năng bán của bên mua dựa trên lợi nhuận đối với thành phẩm và hàng hóa tương tự; ii) Đối với nguyên vật liệu, bên mua sẽ sử dụng giá thay thế hiện hành. - Đối với đất đai và nhà cửa, bên mua sẽ sử dụng giá thị trường. Tuy nhiên thị trường bất động sản hiện nay mới trong giai đoạn hình thành, chưa ổn định. - Đối với nhà xưởng, thiết bị, bên mua sẽ sử dụng giá thị trường, thông thường được xác định bằng đánh giá. Nếu không có thông tin về giá trị thị trường do bản chất đặc biệt của khoản mục nhà xưởng, thiết bị và các tài sản này hiếm khi đem bán, trừ trường hợp nó là một phần của công việc kinh doanh đang hoạt động, bên mua có thể cần phải ước tính giá trị hợp lý theo phương pháp thu nhập hoặc phương pháp chi phi thay thế có thể khấu hao. - Đối với tài sản cố định vô hình, bên mua sẽ xác định giá trị hợp lý bằng cách nghiên cứu, xem xét thị trường hoạt động như đã định nghĩa trong Chuẩn mực kế toán số 04 – “ Tài sản cố định vô hình” - Đối với các khoản phải trả, nợ dài hạn, chi phí phải trả và các khoản phải bồi thường khác, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của các khoản được dùng để thanh toán nợ phải trả trong tương lai theo mức lãi suất hiện hành thích hợp. - Đối với những hợp đồng khó thực hiện và các khoản nợ có thể xác định của bên bị mua, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của khoản mục được dùng để thanh toán các nghĩa vụ đã xác định ở các mức lãi suất hiện hành thích hợp. - Đối với các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua, bên mua sẽ sử dụng khoản mà bên thứ ba sẽ tính khi gánh chịu những khoản nợ phải trả. 16 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng 1.1.6.2 Xác định lợi thế thương mại: Xác định giá trị doanh nghiệp ngoài phần cứng là giá trị hợp lý của tổng tài sản là những yếu tố có thể cân đo đong đếm được thì còn những yếu tố vô hình, rất quan trọng ảnh hưởng đến quyết định mua bán doanh nhgiệp. Đó có thể là hệ thống tổ chức quản lý và văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp, giá trị về thị phần trên thị trường hoặc nhà cung cấp, danh sách khách hàng … ngoài ra còn giá trị cộng hưởng về thị phần và thế mạnh chiến lược khi hợp nhất công ty. Chính vì vậy, nguyên lý M&A là một cộng một bằng ba, các công ty kết hợp với nhau tạo nên một sức cạnh tranh lớn hơn và giảm thiểu chi phí. Những cơ sở để đánh giá về lợi thế thương mại của một công ty không phải là vấn đề dễ dàng và nó thường không có cơ sở khoa học, mang tính chủ quan cao. Tuy nhiên khi định giá về lợi thế thương mại ta cần xem xét kỹ những vấn đề sau: - Đội ngũ nhân viên: những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp. Bên mua cần xác định đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành công của doanh nghiệp và họ có thích ứng được với nhu cầu của bên mua không, họ có phù hợp với văn hóa doanh nghiệp của bên mua hay thay đổi khi chủ sở hữu doanh nghiệp bị thay đổi. - Khách hàng: mối quan hệ của khách hàng với bên bán, phụ thuộc vào điều gì, có thể thay đổi khi bị bán lại không. - Địa điểm kinh doanh: có phù hợp với nhu cầu kinh doanh của bên bán không - Danh tiếng của công ty: kiểm tra lại để đánh giá cho chính xác 1.1.6.3 Đưa ra phương án mua bán thỏa mãn các bên liên quan: Việc mua bán sát nhập doanh nghiệp là một công việc rất phức tạp và có liên quan đến nhiều bên, ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên nên việc quyết định một phương án như thế nào có lợi nhất là việc làm rất khó khăn. Thường đối diện với những khó khăn sau trong quá trình thương thuyết: 17 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng - Bên bán: luôn muốn nâng cao giá trị để bán được giá cao nên có thể che giấu thông tin không tốt. - Bên mua: muốn mua rẻ nên sẽ đưa ra những nhận xét không tốt, thông tin như vậy sẽ không có lợi cho cả hai bên - Khách hàng: có thay đổi khi thay đổi chủ sở hữu, khách hàng của công ty bị chi phối bởi yếu tố nào. - Nhà cung cấp: ảnh hưởng gì khi thay đổi chủ sở hữu. - Ngân hàng: khi một doanh nghiệp bị thâu tóm nếu được đánh giá mang lại hiệu quả cho các bên thì ngân hàng sẽ dễ dàng cho vay để tiến trình giao dịch thuận lợi, nếu không sẽ khó thực hiện giao dịch. - Người lao động: vì họ có thể bị sa thải do cấu trúc lại công ty. 1.1.6.4 Kiểm soát thông tin minh bạch: Do bị xung đột quyền lợi giữa các bên nên cần phải kiểm soát được thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị,… là cần thiết cho cả bên mua và bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch thì có thể gây thiệt hại cho cả bên bán và bên mua, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Vì thị trường M&A họat động có tính chất dây chuyền, nếu có một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phần, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Thông tin cần phải được xem xét cẩn thận và được kiểm toán. 1.2 Tình hình mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam: 1.2.1 Thực tế tại Việt Nam: Ở Việt Nam, hoạt động kinh tế thương mại đã tăng trưởng nhanh kể từ khi bắt đầu hội nhập vào thị trường thế giới từ Hiệp định thương mại song phương với Mỹ cách đây hơn hai năm năm, đến việc gia nhập WTO từ cuối năm 2006. Các quỹ đầu tư đã tăng từ vài 18 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang
Luận văn thạc sĩ GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng quỹ nước ngoài với số vốn khiêm tốn đến trên 80 quỹ đầu tư hiện nay (cả trong và ngoài nước), với số vốn trung bình lên đến vài trăm triệu USD, kể cả vài quỹ đã nâng vốn lên trên một tỉ USD. Thị trường chứng khoán trong nước cũng đã thu hút được một số vốn đáng kể từ trong dân. Chỉ trong vòng hai năm, một số tiền lớn (tương đối so với thị trường trong nước) đã được đầu tư vào các doanh nghiệp, nhưng phần lớn chưa được chuẩn bị để sử dụng những đồng vốn này một cách đúng mức. Nhận vốn đầu tư là nhận nợ, là nhận một gánh nặng trách nhiệm để phải tăng hiệu suất hoạt động của doanh nghiệp nhằm tăng trưởng bền vững, tương xứng với mức vốn đã nhận được. Nhiều doanh nghiệp trong nước đang quên đi trách nhiệm phát triển nội lực để theo kịp với sự đòi hỏi của thị trường. Trong vài năm tới, hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp sẽ nhộn nhịp hơn. Một số lớn doanh nghiệp trong nước sẽ bị khủng hoảng vì thời gian qua đã gánh thêm những khoản nợ quá lớn qua sự hồ hởi cổ phần hóa và lên sàn, trong khi phần lớn số nợ mới chưa được sử dụng đúng mức cho việc tái cấu trúc, phát triển doanh nghiệp để thực sự tăng hiệu suất. Các doanh nghiệp này sẽ phải trả giá cho sự thiếu trách nhiệm; giá trị thị trường của họ sẽ sút giảm. Thị trường sẽ trải qua một giai đoạn điều chỉnh. Các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị gạn lọc, đào thải. Các doanh nghiệp thực sự mạnh sẽ có cơ hội mua, sát nhập với các doanh nghiệp khác để tạo một thế mạnh chiến lược trên thương trường. Đây sẽ là cơ hội vàng cho những doanh nghiệp mạnh, có khả năng tài chính mua lại những doanh nghiệp bị chao đảo vì bội thực những khoản nợ lớn mà thị trường vốn đã dễ dàng giao cho họ trong mấy năm qua. Lúc đó, nhu cầu định giá doanh nghiệp sẽ càng được quan tâm. Thị trường M&A đã có chuyển biến tăng trưởng nhanh chóng và được dự báo sẽ sớm nở rộ về số lượng và đa dạng về hình thức, với tốc độ tăng trưởng khoảng 30%-40%/năm theo đánh giá của Cục quản lý cạnh tranh - Bộ thương mại và các chuyên gia tài chính. Năm 2007 đã chứng kiến sự tăng vọt của số vụ M&A 113 vụ, tổng giá trị giao dịch 1.753 triệu USD. Trong 6 tháng đầu năm 2007 đã có 46 vụ với tổng giá trị 626 triệu USD so với 32 vụ ( tương đương 245 triệu USD) của cả năm 2006 và 18 vụ ( tương đương 61 19 Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang Trang

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

LV.26: Bộ 320 Luận Văn Thạc Sĩ Y Học

320 tài liệu

1247 lượt tải

THÔNG TIN

TRỢ GIÚP

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG

Theo dõi chúng tôi

Chịu trách nhiệm nội dung:

Nguyễn Công Hà - Giám đốc Công ty TNHH TÀI LIỆU TRỰC TUYẾN VI NA

LIÊN HỆ

Địa chỉ: P402, 54A Nơ Trang Long, Phường 14, Q.Bình Thạnh, TP.HCM

Hotline: 093 303 0098

Email: support@tailieu.vn

Giấy phép Mạng Xã Hội số: 670/GP-BTTTT cấp ngày 30/11/2015 Copyright © 2022-2032 TaiLieu.VN. All rights reserved.