Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:142

Thêm vào BST

Báo xấu

22
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài nghiên cứu là phát hiện, đưa ra các giải pháp, khuyến nghị nhằm nâng cao và phát huy những tác động tích cực của các giá trị gia tăng cộng hưởng hiệu quả đạt được sau tiến trình hợp nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn. Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VÕ HỒ ĐÌNH KHANG XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT – MỘT NGHIÊN CỨU TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB) LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh - 2017
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VÕ HỒ ĐÌNH KHANG XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT – MỘT NGHIÊN CỨU TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB) Chuyên ngành : Quản Trị Kinh Doanh (Hướng Ứng dụng) Mã số : 60340102 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. VÕ THỊ QUÝ TP. Hồ Chí Minh - 2017
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “Xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn” là công trình nghiên cứu khoa học được đúc kết từ quá trình học tập và nghiên cứu của bản thân trong thời gian qua. Các thông tin và số liệu được sử dụng là trung thực và chính xác, có nguồn gốc rõ ràng và được công bố theo đúng quy định. Tp.HCM, ngày tháng năm 2017 TÁC GIẢ Võ Hồ Đình Khang
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ PHẦN MỞ ĐẦU .................................................................................................................1 CHƯƠNG 01: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG ........................................................4 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN (M&A) ................................................................4 1.2. PHÂN LOẠI SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN ............................................................................6 1.2.1 Dựa trên mối liên hệ giữa các tổ chức..................................................................6 1.2.1.1 Sáp nhập và mua bán theo chiều ngang (Horizontal Mergers) ......................6 1.2.1.2 Sáp nhập và mua bán theo chiều dọc (Vertical Mergers) ..............................7 1.2.1.3 Sáp nhập và mua bán tổ hợp (Conglomerate Mergers) .................................7 1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ....................................................................................8 1.2.2.1 Sáp nhập và mua bán trong nước (Domestic M&A) .....................................8 1.2.2.2 Sáp nhập và mua bán xuyên biên (Cross- Border M&A) ..............................8 1.2.3 Dựa trên tính chất chiến lược hoạt động sáp nhập và mua bán............................9 1.2.3.1 Sáp nhập và mua bán thù nghịch (Hostile Take-over)...................................9 1.2.3.2 Sáp nhập và mua bán có thiện chí (Friendly Take-over) ...............................9 1.3. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN ...............................9 1.3.1 Chào thầu (Tender Offer) ...................................................................................10 1.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy Fights) .....................................................11 1.3.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly Mergers) ....................................................11 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in Stock) ..............12 1.3.5 Mua lại tài sản Công ty (Acquisition of Assets) ................................................12 1.4 ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN .......................................13 1.4.1 Gia tăng cộng hưởng (Synergies) .......................................................................13 1.4.1.1 Tiết kiệm chi phí (Cost Savings) .................................................................13 1.4.1.2 Gia tăng doanh thu (Revenue Enhancements) .............................................14
1.4.1.3 Cải tiến quy trình (Process Improvements) .................................................14 1.4.1.4 Lợi ích tài chính (Financial Engineering) ....................................................15 1.4.1.5 Lợi ích thuế (Tax Benefits) ..........................................................................15 1.4.2 Đa dạng hóa (Diversifications) ..........................................................................16 1.4.3 Chiến lược tái tổ chức (Strategic Realignment) .................................................16 1.4.4 Hợp tác thay vì cạnh tranh..................................................................................16 1.4.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................................17 1.4.6 Quyền lực thị trường (Market Power) ................................................................17 1.5. GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG ..............................................................................17 1.5.1 Khái niệm Giá trị gia tăng cộng hưởng ..............................................................17 1.5.2 Định giá giá trị gia tăng cộng hưởng ..................................................................18 1.5.3 Phương pháp/ mô hình định giá tổ chức ............................................................20 1.5.3.1 Mô hình chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow Models – DCF) .....20 1.5.3.2 Phương pháp định giá tương đối theo mô hình định giá sử dụng tỷ số P/E 26 1.6 ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN .27 1.6.1 Giá trị gia tăng cộng hưởng hoạt động ...............................................................28 1.6.1.1 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economy of Scale) .........................................28 1.6.1.2 Khả năng tăng sức mạnh từ giá (Pricing Power) .........................................28 1.6.1.3 Kết hợp các thế mạnh chức năng (Functional Strengths) ............................29 1.6.1.4 Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại (Higher Growth in New or Existing Market) ...........................................................30 1.6.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính .................................................................31 1.6.2.1 Sự kết hợp của một tổ chức có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một tổ chức với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) (Cash Slack) .......................................................................................31 1.6.2.2 Tăng cường khả năng vay nợ (Debt Capacity) ............................................32 1.6.2.3 Các lợi ích về thuế (Tax Benefits) ...............................................................33 1.6.2.4 Đa dạng hóa (Diversification) ......................................................................34 TÓM TẮT CHƯƠNG 01 ................................................................................................35 CHƯƠNG 02: THỰC TRẠNG XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ................................................................36 2.1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH KINH TẾ - XÃ HỘI VÀ TÌNH HÌNH M&A CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2012-2016....................................................................................36 2.1.1 Tổng quan tình hình Kinh tế- Xã hội giai đoạn 2012-2016 ...............................36 2.1.2 Tình hình M&A các Ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2012-2016 ......................37
2.2 TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ..........................................................39 2.2.1 Lịch sử hình thành và phát triển .........................................................................39 2.2.2 Ngân hàng TMCP Sài Gòn (trước hợp nhất) – SCB ..........................................40 2.2.3 Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa - Tín Nghĩa Bank ...............................41 2.2.4 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất – Ficombank ..........................................................41 2.2.5 Ngân hàng TMCP Sài Gòn (sau hợp nhất) – SCB .............................................42 2.3 PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH ................................................................................................47 2.3.1 Ba Ngân hàng trước hợp nhất (thời điểm quý 3/2011) ......................................47 2.3.1.1 Quy mô và thị phần ......................................................................................47 2.3.1.2 Huy động tiền gửi và cho vay khách hàng ...................................................48 2.3.1.3 Hoạt động kinh doanh ..................................................................................50 2.3.1.4 Đánh giá hiệu quả ........................................................................................52 2.3.2 Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ...........................................................54 2.3.2.1 Tài sản ..........................................................................................................54 2.3.2.2 Nguồn vốn ....................................................................................................56 2.3.2.3 Vốn điều lệ ...................................................................................................57 2.3.2.4 Tỷ lệ an toàn hoạt động ................................................................................57 2.3.2.5 Kết quả hoạt động kinh doanh .....................................................................58 2.4 ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT............................................59 2.4.1 Dự báo Bảng cân đối kế toán Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017- 2022 .............................................................................................................................59 2.4.1.1 Khoản mục Tài sản ......................................................................................59 2.4.1.2 Khoản mục Nguồn vốn ................................................................................66 2.4.2 Dự báo Bảng kết quả hoạt động kinh doanh ......................................................71 2.4.3 Xác định suất chiết khấu và tốc độ tăng trưởng trong dài hạn ...........................76 2.4.3.1 Suất chiết khấu .............................................................................................76 2.4.3.2 Tốc độ tăng trưởng trong dài hạn (gh)..........................................................78 2.4.4 Định giá Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ............................................78 2.5 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT ...............................................................................................................................79 2.5.1 Định giá ba Ngân hàng trước hợp nhất ..............................................................79 2.5.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất ..............80 TÓM TẮT CHƯƠNG 02 ................................................................................................81
CHƯƠNG 03: GIẢI PHÁP GIA TĂNG GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN .............................................82 3.1 ĐỊNH HƯỚNG CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ......................................................82 3.2 CÁC GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN .................................................................................................................................85 3.2.1 Giá trị gia tăng cộng hưởng hoạt động ...............................................................85 3.2.1.1 Lợi thế kinh tế nhờ quy mô ..........................................................................85 3.2.1.2 Mở rộng thị trường.......................................................................................94 3.2.2 Giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính .................................................................98 3.2.2.1 Gia tăng tính thanh khoản, xử lý triệt để các khoản nợ xấu ........................98 3.2.2.2 Đa dạng hóa .................................................................................................99 3.3 GIẢI PHÁP GIA TĂNG VÀ PHÁT HUY CÁC GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN ....................................................................... 100 3.3.1 Giải pháp đối với Ngân hàng TMCP Sài Gòn................................................. 101 3.3.1.1 Nâng cao năng lực tài chính thông qua tiếp tục gia tăng lợi thế về quy mô và nhấn mạnh đến tính bền vững của vốn chủ sở hữu .......................................... 101 3.3.1.2 Cải thiện chất lượng tài sản bằng cách đưa ra các giải pháp xử lý, thu hồi nợ xấu, gia tăng tính thanh khoản và cơ cấu lại danh mục tài sản có ................... 103 3.3.1.3 Cải thiện chất và nâng cao khả năng sinh lời thông qua các giải pháp tiết kiệm chi phí và đa dạng hóa nguồn thu nhập ....................................................... 104 3.3.1.4 Nâng cao khả năng thanh khoản thông qua các giải pháp gia tăng nguồn vốn huy động, cải thiện tính thanh khoản của tài sản ........................................... 105 3.3.1.5 Cơ cấu lại danh mục nguồn và sử dụng nguồn nhằm giảm thiểu rủi ro ... 106 3.3.1.6 Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực thông qua phát triển đội ngũ lãnh đạo cấp trung, cấp cao và đội ngũ kinh doanh chuyên nghiệp ............................. 107 3.3.1.7 Gia tăng chất lượng hoạt động kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và quản lý chất lượng thông qua các giải pháp xây dựng hệ thống rủi ro đồng bộ, hiệu quả và chuyên nghiệp, đáp ứng tốt các nguyên tắc và chuẩn mực quốc tế ................. 108 3.3.1.8 Phát triển, quy hoạch mạng lưới các điểm giao dịch ................................ 109 3.3.2 Kiến nghị đối với Chính Phủ và Ngân hàng Nhà Nước .................................. 110 3.3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về định giá và hoạt động M&A các NHTM và TCTD .................................................................................................................... 110 3.3.2.2 Hoàn thiện các phương pháp định giá các NHTM và TCTD ................... 111 3.3.2.3 Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá các NHTM và TCTD ................................................................................................... 112 3.3.2.4 Tạo lập một kênh thông tin, đảm bảo công khai, minh bạch .................... 112
TÓM TẮT CHƯƠNG 03 ............................................................................................. 114 KẾT LUẬN .................................................................................................................... 116 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT Compounded Annual Growth Rate – Tốc độ tăng CAGR trưởng kép hàng năm CB-CNV Cán bộ, công nhân viên ĐVT Đơn vị tính FCB Ngân hàng TMCP Đệ Nhất M&A Mergers and Acquisitions – Sáp nhập và mua bán NHNN Ngân hàng Nhà Nước NHTM Ngân hàng Thương Mại SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn TCKT Tổ chức kinh tế TCTD Tổ chức tín dụng TMCP Thương mại cổ phần TNB Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa Công ty TNHH MTV Quản lý tài sản của các Tổ VAMC chức tín dụng Việt Nam
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 Xác định dòng tiền thuần theo phương pháp FCFE Bảng 2.1 Tóm tắt các thương vụ M&A giữa các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2016 Bảng 2.2 Tóm tắt các khoản mục quan trọng của SCB giai đoạn 2011-2016 Bảng 2.3 Khoản mục Tiền gửi Khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010 Bảng 2.4 Khoản mục Cho vay Khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010 Bảng 2.5 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2008-2010 Bảng 2.6 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa giai đoạn 2008-2010 Bảng 2.7 Tóm tắt Kết quả thu nhập Ngân hàng TMCP Đệ Nhất giai đoạn 2008-2010 Bảng 2.8 Tổng hợp các chỉ tiêu tài chính chủ yếu Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2012-2016 Bảng 2.9 Dự phóng khoản mục Tiền gửi tại NHNN Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.10 Dự phóng khoản mục Cho vay khách hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.11 Dự phóng khoản mục tiền gửi và cho vay các TCTD khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.12 Dự phóng khoản mục đầu tư chứng khoán ròng Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.13 Dự phóng khoản mục góp vốn và đầu tư dài hạn Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.14 Dự phóng khoản mục tài sản cố định và tài sản có khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.15 Dự phóng khoản mục tiền gửi khách hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.16 Dự phóng khoản mục các khoản nợ Chính phủ và NHNN Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.17 Dự phóng khoản mục vốn tài trợ, ủy thác đầu tư Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.18 Dự phóng khoản mục tiền gửi và vay các TCTD khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.19 Dự phóng khoản mục các khoản nợ khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.20 Dự phóng khoản mục quỹ các TCTD Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.21 Dự phóng khoản mục lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.22 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi thuần Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.23 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi từ dịch vụ Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.24 Dự phóng khoản mục thu nhập lãi từ kinh doanh ngoại hối Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.25 Dự phóng khoản mục chi phí hoạt động khác Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022 Bảng 2.26 Dự phóng khoản mục chi phí thuế thu nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2017-2022
Bảng 2.27 Định giá Ngân hàng TMCP Sài Gòn Bảng 2.28 Định giá ba Ngân hàng trước hợp nhất năm 2010 theo phương pháp P/E Bảng 3.1 Tóm tắt số liệu hoạt động của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất Bảng 3.2 Quy mô vốn điều lệ của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất Bảng 3.3 Quy mô nhân sự của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất Bảng 3.4 Các chỉ số an toàn của Ngân hàng TMCP Sài Gòn tại thời điểm 31/12/2016 Bảng 3.5 Mạng lưới điểm giao dịch của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất Bảng 3.6 Quy mô khách hàng của các Ngân hàng trước và sau hợp nhất
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Đồ thị 1.1 Địa bàn kinh doanh SCB 2016 Đồ thị 2.1 Tổng tài sản SCB 2012-2016 Đồ thị 2.2 Vốn điều lệ SCB 2012 – 2016 Đồ thị 2.3 Cơ cấu Cho vay khách hàng SCB 2012 – 2016 Đồ thị 2.4 Quy mô tài sản 3 Ngân hàng trước hợp nhất thời điểm quý 3/2011 Đồ thị 2.5 Tốc độ tăng trưởng Tiền gửi khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010 Đồ thị 2.6 Tốc độ tăng trưởng Cho vay khách hàng 3 Ngân hàng giai đoạn 2008-2010 Đồ thị 2.7 Đồ thị Scatter tương quan suất sinh lợi giữa ACB và VN-Index Đồ thị 3.1 Biến động nhân sự sau hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn giai đoạn 2012- 2016
PHẦN MỞ ĐẦU 1. Lý do thực hiện đề tài Với xu thế hội nhập kinh tế quốc tế mạnh mẽ, nhanh chóng và ngày càng trở nên phức tạp, thị trường kinh tế nói chung, thị trường tài chính nói riêng, đặc biệt là lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng ở Việt Nam cũng đang chuyển biến rất tích cực và năng động theo tiến trình hội nhập đó. Sự ra đời, tồn tại, phát triển của các NHTM trong nước cùng với sự xuất hiện hàng loạt của các Ngân hàng nước ngoài ngày càng cho thấy tiềm năng nhất định đối với lĩnh vực này. Song, trong giai đoạn vừa qua, lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng tại Việt Nam cũng đã và đang đối mặt với những thách thức, khó khăn nhất định: tình trạng mất thanh khoản, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, chất lượng tín dụng yếu kém, áp lực cạnh tranh…ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các NHTM. Nhằm tạo ra một hệ thống Ngân hàng hiệu quả, an toàn, lành mạnh tại Việt Nam, NHNN bên cạnh việc kiểm soát, giám sát hoạt động cũng đã có những hành động nhất định trong việc định hướng, hỗ trợ, khuyến khích mua bán, sáp nhập và hợp nhất các NHTM giúp thanh lọc các Ngân hàng yếu kém, gia tăng tiềm lực tài chính, đảm bảo an toàn hệ thống, ổn định thị trường tiền tệ… Xu hướng mua bán, sáp nhập và hợp nhất NHTM được xem là tất yếu nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng. Thực tế, việc sáp nhập, hợp nhất các Ngân hàng sẽ mang lại các giá trị cộng hưởng gia tăng lớn hơn nhất định so với khi các Ngân hàng đứng riêng lẻ, không chỉ giữa Ngân hàng yếu với Ngân hàng mạnh, Ngân hàng yếu với nhau mà cũng cần có sự liên kết giữa những Ngân hàng lớn mạnh để đủ sức cạnh tranh với các Ngân hàng trong khu vực và trên Thế giới. Các giá trị này mang lại những cơ hội, lợi ích, gia tăng tiềm lực và cạnh tranh nhất định thông qua quá trình mua bán, sáp nhập và hợp nhất. Tuy nhiên, thống kê cho thấy chỉ khoảng hơn 40% các thương vụ M&A trên Thế giới tạo ra các giá trị gia tăng cộng hưởng, do đó, vấn đề làm thế nào để tạo ra, nâng cao và phát huy các giá trị gia tăng cộng hưởng qua các thương vụ này là một thách thức, đặc biệt là trong lĩnh vực Tài chính Ngân hàng. Do đó, tác giả lựa chọn đề tài “Xác định
2 giá trị gia tăng sau hợp nhất – Một nghiên cứu tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)” làm luận văn tốt nghiệp cao học để nhận định và nghiên cứu một cách rõ ràng hơn về những giải pháp nhằm gia tăng, phát huy các giá trị gia tăng cộng hưởng đạt được thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất các NHTM, nhằm đánh giá cụ thể thực trạng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau tiến trình hợp nhất và tái cơ cấu từ ba Ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank – TNB) và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank – FCB), được xem là thương vụ hợp nhất đầu tiên trong lịch sử mua bán, sáp nhập và hợp nhất các NHTM tại Việt Nam được NHNN cho phép. 2. Mục tiêu nghiên cứu Phát hiện, đưa ra các giải pháp, khuyến nghị nhằm nâng cao và phát huy những tác động tích cực của các giá trị gia tăng cộng hưởng hiệu quả đạt được sau tiến trình hợp nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn. Để đạt được mục tiêu phân tích trên, nghiên cứu cần giải quyết các câu hỏi:  Giá trị định lượng Ngân hàng TMCP Sài Gòn trước và sau hợp nhất?  Xác định các giá trị cộng hưởng gia tăng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất?  Những tác động của các giá trị này đến hoạt động sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn?  Hiệu quả tích cực của các giá trị này mang lại sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn?  Các phương thức, giải pháp để phát huy và nâng cao những hiệu quả tích cực của các giá trị phát hiện được? 3. Đối tượng nghiên cứu Các giá trị gia tăng cộng hưởng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn đạt được sau hoạt động hợp nhất ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quyết định của các nhà đầu tư.
3 4. Phạm vi nghiên cứu Nghiên cứu các giá trị gia tăng cộng hưởng tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn đạt được sau hoạt động hợp nhất giai đoạn 2012-2016. 5. Phương pháp nghiên cứu Sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính, kết hợp tổng hợp, so sánh, dự báo, thống kê, phương pháp Dephil dựa trên nền tảng kiến thức kinh tế học, Tài chính - Ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận. Nguồn dữ liệu sử dụng:  Dữ liệu sơ cấp đã được thu thập thông qua việc phỏng vấn các chuyên gia trong lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng, các nhân sự liên quan tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn.  Dữ liệu thứ cấp đã được thu thập thông qua tìm hiểu các kết quả công trình nghiên cứu, số liệu của Tổng cục Thống kê, các tài liệu hội thảo, báo cáo về mua bán, hợp nhất và sáp nhập, quá trình tái cấu trúc các Tổ chức, NHTM...  Dữ liệu về các thông tin tài chính được thu thập tại các Báo cáo tài chính tại các Báo cáo thường niên đã được công bố trong từng thời kỳ của các Ngân hàng (Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất)  Dữ liệu thu thập từ Internet, các trang web của chính phủ, học thuật, nghiên cứu, các tạp chí khoa học, tạp chí tài chính được công bố… 6. Kết cấu luận văn Phần mở đầu Chương 1: Lý thuyết về hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập và giá trị cộng hưởng gia tăng Chương 2: Thực trạng xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Chương 3: Giải pháp gia tăng giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Kết luận
4 CHƯƠNG 01: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua bán (M&A) Sáp nhập và mua bán là nghĩa thông dụng của cụm từ “Mergers and Acquisitions” (M&A), theo Brealey và các cộng sự (2009) đây là thuật ngữ mô tả sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức lại với nhau để chia sẻ, cải thiện và đạt được mục tiêu về tổ chức vận hành, quản lý, tài chính,...và các mục tiêu có liên quan đến chiến lược kinh doanh khác. Trong đó, Mergers – sáp nhập, là sự kết hợp giữa hai hay nhiều tổ chức để trở thành một tổ chức có quy mô lớn hơn, theo đó, chỉ có một tổ chức sẽ tồn tại (tổ chức sáp nhập) và các tổ chức bị sáp nhập sẽ biến mất; Acquisitions – Mua bán, định nghĩa là một phương thức tiếp quản thông qua hoạt động mua lại một tổ chức (target company - tổ chức mục tiêu) bởi một tổ chức khác (acquiring company - tổ chức đi mua) đóng vai trò là chủ sở hữu mới, trên góc độ pháp lý, tổ chức mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, tổ chức đi mua sẽ nắm giữ toàn bộ hoạt động kinh doanh của tổ chức mục tiêu và vẫn hoạt động bình thường. Ngoài ra, Consolidations – Hợp nhất cũng là một trong những khái niệm liên quan mật thiết đến thuật ngữ M&A, hoạt động này là một dạng đặc biệt của hình thức sáp nhập, biểu hiện sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để tạo thành một tổ chức mới hoàn toàn. Một cách nhìn khác để phân biệt sáp nhập và hợp nhất được thể hiện như sau, đối với hoạt động sáp nhập, A + B = A, khi tổ chức B bị sáp nhập với tổ chức A. Đối với hoạt động hợp nhất, A + B = C, trong đó, C là tổ chức mới hoàn toàn sau khi hợp nhất. Mặt dù có sự khác biệt giữa hai thuật ngữ này, hợp nhất và sáp nhập, tuy nhiên cũng giống như một số thuật ngữ khác thuộc lĩnh vực M&A, đôi khi trong một vài trường hợp, chúng có thể dùng để thay thế cho nhau. Một cách tổng quan, khi hai hay nhiều tổ chức có cùng quy mô tương đương nhau thì có thể sử dụng thuật ngữ hợp nhất; đối với hai hay nhiều tổ chức khác nhau đáng kể về quy mô thì thuật ngữ sáp nhập sẽ được sử dụng. Tuy nhiên trong thực tế, sự khác biệt này thường rất mơ hồ và thuật ngữ sáp
5 nhập sẽ được sử dụng rộng rãi hơn để chỉ sự kết hợp giữa các tổ chức ở cùng hay khác quy mô (Patrick A. Gaughan, 2007). Nguyên tắc cơ bản để tiến hành các thương vụ sáp nhập và mua bán là phải tạo ra giá trị cho các cổ đông, giá trị cho tổ chức sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của các tổ chức khi còn đứng riêng rẽ. Ở Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán được định nghĩa chi tiết ở các văn bản quy phạm pháp luật, cụ thể như sau: Theo Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, Điều 195 định nghĩa, Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Điều 194 định nghĩa, Hợp nhất doanh nghiệp là “hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Song song đó, Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2014, Điều 17 định nghĩa, Mua lại doanh nghiệp là “việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Riêng đối với các tổ chức tín dụng, các khái niệm trên được chi tiết hóa tại Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng tại Điều 4: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
6 Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Trên các cơ sở này, nhìn chung có thể thấy, định nghĩa về sáp nhập, mua bán hay hợp nhất đều có những điểm tương đồng nhất định giữa hệ thống pháp lý ở nước ta và những định nghĩa được ghi nhận trên Thế giới. Từ đó, có thể phân biệt quan điểm giữa hai hệ thống này theo một cách bao quát như sau: Đối với những định nghĩa được ghi nhận trên Thế giới, hợp nhất có thể xem là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập; đối với hệ thống pháp lý Việt Nam, hợp nhất lại được định nghĩa một cách rõ ràng và phân biệt hoàn toàn với sáp nhập. 1.2. Phân loại sáp nhập và mua bán 1.2.1 Dựa trên mối liên hệ giữa các tổ chức 1.2.1.1 Sáp nhập và mua bán theo chiều ngang (Horizontal Mergers) Là sự sáp nhập, mua lại giữa hai tổ chức kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Tổ chức bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trong cùng lĩnh vực hoạt động, hình thức sáp nhập này có thể thấy rất phổ biến trong các thương vụ M&A và chiếm tỷ trọng khá cao. Giá trị tạo ra từ thương vụ sáp nhập và mua bán theo chiều ngang là cơ hội mở rộng thị trường, cộng hưởng thương hiệu, tiết giảm chi phí, gia tăng hiệu quả trong hệ thống phân phối… cho bên sáp nhập. Vì thế, khi hai tổ chức là hai đối thủ cạnh tranh kết hợp lại với nhau thì sẽ không những làm bớt cho chính mình một mối đe dọa mà còn tạo nên tiềm lực lớn hơn để có thể cạnh tranh với các đối thủ còn lại trên thị trường.
7 1.2.1.2 Sáp nhập và mua bán theo chiều dọc (Vertical Mergers) Hoạt động xảy ra đối với các tổ chức nằm ở những bước, giai đoạn, hay chu trình khác nhau trong một quy trình cung cấp, sản xuất sản phẩm, dịch vụ và là khách hàng của nhau, cũng có thể hiểu, đây là hoạt động sáp nhập, mua bán giữa các tổ chức nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hay phía sau của tổ chức sáp nhập, mua bán trên chuỗi giá trị đó. Các tổ chức sáp nhập, mua bán theo chiều dọc thông thường sẽ được đặt trong mối quan hệ người mua – người bán, Khách hàng - nhà cung cấp... Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc có thể phân thành hai nhóm:  Sáp nhập, mua bán về phía trước (Forward Mergers): khi tổ chức tiến hành sáp nhập, mua bán với hệ thống phân phối các sản phẩm, dịch vụ của tổ chức đến Khách hàng cuối cùng. Hoạt động này sẽ thực hiện khi một tổ chức là nhà cung cấp tìm được một tổ chức khác thường xuyên mua sản phẩm, dịch vụ của họ.  Sáp nhập, mua bán về phía sau (Backward Mergers): khi tổ chức tiến hành sáp nhập, mua bán với nhà cung cấp của tổ chức đó. Hoạt động này diễn ra khi tổ chức sản xuất nhận ra được một sự tiết kiệm về chi phí nhất định khi tìm được nhà cung ứng nguyên vật liệu đầu vào phù hợp. Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc sẽ mang lại cho tổ chức đi sáp nhập, mua bán lợi thế trong việc đảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn hàng đầu vào hoặc đầu ra của sản phẩm, dịch vụ, giảm chỉ phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. 1.2.1.3 Sáp nhập và mua bán tổ hợp (Conglomerate Mergers) Đây là hình thức sáp nhập mua bán diễn ra giữa các tổ chức thuộc các ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động không có sự gắn kết, liên hệ với nhau, hình thức này không tồn tại quan hệ người mua – người bán. Song, các tổ chức này cũng không phải là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau. Bao quát hơn, hoạt động sáp nhập và mua bán kiểu tổ hợp là trường hợp không thuộc sáp nhập mua bán chiều ngang hoặc chiều dọc.