Luận văn Thạc sĩ Tài chính ngân hàng: Mô hình công ty mẹ - công ty con tại công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long: thực trạng và giải pháp

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:98

Thêm vào BST

Báo xấu

44
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích nghiên cứu của đề tài nhằm làm rõ các vấn đề lý thuyết về mô hình công ty mẹ - công ty con cũng như việc chuyển đổi mô hình tổng công ty sang công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam. Phân tích thực trạng chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long sau khi chuyển đổi. Đánh giá các thành công, hạn chế và tìm ra các nguyên nhân, từ đó, đề xuất các giải pháp góp phần nâng cao chất lượng hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Tài chính ngân hàng: Mô hình công ty mẹ - công ty con tại công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long: thực trạng và giải pháp

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THUỐC LÁ THĂNG LONG: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP Chuyên ngành: Tài chính ngân hàng NGUYỄN THỊ THANH HUYỀN Hà Nội - 2018
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THUỐC LÁ THĂNG LONG: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP Ngành: Tài chính ngân hàng Chuyên ngành: Ngân hàng Mã số: 8340201 Họ và tên: Nguyễn Thị Thanh Huyền Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS Nguyễn Ngọc Hà Hà Nội - 2018
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa được công bố trong các công trình khác. Nếu không đúng như đã nêu trên, tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về đề tài của mình. NGƢỜI CAM ĐOAN Nguyễn Thị Thanh Huyền
i MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC BẢNG BIỂU LỜI NÓI ĐẦU ...........................................................................................................1 CHƢƠNG I MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ SỰ CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY NHÀ NƢỚC SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON ........................................................................................................6 1.1. Khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con ........................................6 1.1.1. Khái niệm về công ty mẹ - công ty con-------------------------------- 6 1.1.2. Các đặc trưng pháp lý về công ty mẹ - công ty con ------------------- 7 1.1.3. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con -------------- 8 1.1.4. Mối quan hệ chi phối giữa công ty mẹ và công ty con --------------- 9 1.1.5 Cơ chế tài chính của mô hình Công ty mẹ - Công ty con ---------- 10 1.1.6. Ưu – nhược điểm của mô hình Công ty mẹ - Công ty con -------- 11 1.2. Sự chuyển đổi mô hình tổng công ty nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam....................................................................................12 1.2.1. Khái quát về tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước---------- 12 1.2.2. Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam ----------------------------------------- 17 1.2.3. Các vấn đề cần lưu ý khi chuyển đổi --------------------------------- 20 CHƢƠNG II THỰC TRẠNG CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THUỐC LÁ THĂNG LONG .......................................................................................................23 2.1. Giới thiệu chung về công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long .................................................................................................................23 2.1.1. Công ty mẹ ---------------------------------------------------------------- 23 2.1.2. Các công ty con ----------------------------------------------------------- 27 2.2. Tình hình thực hiện tái cơ cấu Công ty TNHH một thành viên Thuốc lá Thăng Long ......................................................................................................39 2.2.1. Mô hình cơ cấu, tổ chức ------------------------------------------------ 39 2.2.2.Hệ thống quản trị --------------------------------------------------------- 39
ii 2.2.3. Tình hình sản xuất kinh doanh --------------------------------------- 42 2.3. Đánh giá chung ..........................................................................................70 2.3.1. Những kết quả đã đạt được -------------------------------------------- 70 2.3.2. Hạn chế và nguyên nhân ----------------------------------------------- 72 CHƢƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ PHÁT TRIỂN MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THUỐC LÁ THĂNG LONG ......................................................................79 3.1. Định hướng và quan điểm phát triển mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty thuốc lá Thăng Long ...........................................................................79 3.1.1. Định hướng phát triển -------------------------------------------------- 79 3.1.2. Quan điểm của lãnh đạo công ty -------------------------------------- 80 3.2. Các giải pháp đối với nhóm công ty mẹ - công ty con ..............................81 3.2.1 Tiến hành cổ phần hóa công ty mẹ - công ty con ------------------- 81 3.2.2 Áp dụng các chuẩn mực kế toán quốc tế ISA thay vì chuẩn mực kế toán Việt Nam -------------------------------------------------------------------- 82 3.2.3 Phát triển nguồn nhân lực ---------------------------------------------- 82 3.2.4. Về xây dựng, triển khai thực hiện, áp dụng quy chế--------------- 82 3.2.5. Về công tác xây dựng, quản lý kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm--------------------------------------------------------------------------------- 83 3.2.6. Về việc mua sắm khai thác nguồn cung nguyên phụ liệu đầu vào84 3.2.7. Về việc tổ chức và phối hợp sản xuất nhóm công ty mẹ - công ty con---------------------------------------------------------------------------------- 84 3.2.8. Về máy móc thiết bị sản xuất và năng lực sản xuất ---------------- 84 3.2.9. Về hạ tầng công nghệ thông tin và ứng dụng vào Nhóm công ty 85 3.2.10. Về xuất khẩu ------------------------------------------------------------ 85 3.2.11. Về kỹ thuật công nghệ, nghiên cứu phát triển -------------------- 85 3.2.12. Về công tác tiền lương ------------------------------------------------- 86 3.3. Kiến nghị với chính sách của Nhà nước về công tác chống buôn lậu thuốc lá, kiểm soát hàng giả, hàng kém chất lượng ...................................................86 KẾT LUẬN ..............................................................................................................89 TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................90
iii DANH MỤC BẢNG BIỂU Hình 2.1: Mô hình công ty mẹ - công ty con 3 cấp...................................................25 Hình 2.2: Sơ đồ cơ cấu tổ chức tại Công ty Thuốc lá Thăng Long ..........................25 Bảng 2.1: Chỉ tiêu phản ánh kết quả kinh doanh Công ty Thuốc lá Thăng Long năm 2014 và 2015 .............................................................................................................30 Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh năm 2014, 2015 Công ty Thuốc lá Bắc Sơn ............34 Bảng 2.3: Kết quả kinh doanh năm 2014, 2015 Công ty Thuốc lá Thanh Hóa ........38 Bảng 2.4: Chỉ tiêu tính hình tài chính Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty năm 2015, 2016 ...........................................................................................................................51 Bảng 2.5: Đánh giá tổng quát hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ .......53 Bảng 2.6: Đánh giá tổng quát hiệu quả hoạt độngkinh doanh của Nhóm Công ty...55 Bảng 2.7: Tình hình đầu tư vốn ra ngoài của Công ty mẹ ........................................58
1 LỜI NÓI ĐẦU 1. Sự cần thiết của việc nghiên cứu đề tài Sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, mà tập trung là các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước là một trong những nội dung quan trọng của công cuộc cải cách nền kinh tế. Mục đích của quá trình sắp xếp, đổi mới này là để doanh nghiệp nhà nước có cơ cấu hợp lý hơn, tập trung vào ngành, lĩnh vực then chốt, cung cấp sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu cho xã hội và quốc phòng, an ninh, làm nòng cốt để kinh tế nhà nước thực hiện được vai trò chủ đạo, là lực lượng vật chất quan trọng để Nhà nước định hướng, điều tiết nền kinh tế và ổn định kinh tế vĩ mô. Đồng thời, quá trình đó sẽ giúp doanh nghiệp nhà nước nâng cao sức cạnh tranh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đối với doanh nghiệp kinh doanh, hoàn thành nhiệm vụ sản xuất. Đứng trước hạn chế của mô hình tổng công ty và hiệu quả của mô hình công ty mẹ - công ty con, tại Hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành TW khóa XI, trong Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội giai đoạn 2011 - 20201 và Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội giai đoạn 2011 - 20152, Đảng đã đề ra chủ trương thí điểm chuyển Tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con với mục đích phân rõ về vốn, tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ giữa các đơn vị trong tổng công ty, đảm bảo lợi ích của Nhà nước. Tuy nhiên, thực tế cho thấy việc chuyển đổi mô hình từ tổng công ty sang công ty mẹ - công ty con còn nhiều bất cập, việc chuyển đổi trong từng đơn vị cụ thể còn nhiều điểm chưa hoàn thiện, vừa làm vừa rút kinh nghiệm. Điều này xuất phát từ nhiều nguyên nhân, cả vĩ mô và vi mô, như khung pháp lý chưa hoàn thiện, các điều kiện về nhân lực, tài chính cho quá trình chuyển đổi ở nhiều tổng công ty chưa được quan tâm và đầu tư đúng mức, việc tiếp nhận mô hình quản lý mới với 1 Chương trình hành động của Chính phủ: Triển khai thực hiện chiến lược phát triển kinh tế xã hội giai đoạn 2011 – 2020 ban hành kèm theo Nghị quyết số 10/NQ-CP ngày 24 tháng 4 năm 2012. 2 Nghị quyết số 10/2011/QH13 ngày 08 tháng 11 năm 2011 về Kế hoạch phát triển kinh tế xã hội 5 năm 2011 – 2015.
2 những cán bộ, lãnh đạo quen với mô hình quản lý cũ v.v… Điều này đã tác động không nhỏ đến hiệu quả của quá trình chuyển đổi này. Được thành lập từ năm 1957 trên cơ sở Nhà máy thuốc lá Thăng Long, Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long đã được thành lập vào năm 2005 và trở thành một công ty thành viên của Tổng công ty thuốc lá Việt Nam. Khi Tổng công ty thuốc lá Việt Nam được chuyển đổi sang hoạt động dưới mô hình công ty mẹ - công ty con3, Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long cũng được chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình này, trong đó, Công ty trở thành công ty mẹ của ba công ty con khác (bao gồm Công ty thuốc lá Bắc Sơn, Công ty thuốc lá Thanh Hóa, Công ty thuốc lá Đà Nẵng). Sau hơn mười năm hoạt động, mô hình công ty mẹ - công ty con được triển khai đã giúp cả công ty mẹ và công ty con có thêm nhiều quyền tự chủ, nhưng cũng tồn tại nhiều hạn chế. Vậy quá trình chuyển đổi mô hình ở công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long diễn ra như thế nào? Quá trình chuyển đổi đã đạt được những thành công và có những hạn chế gì? Cần làm gì để nâng cao chất lượng hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long? Đây là những câu hỏi mà tác giả sẽ đi tìm lời giải đáp thông qua việc nghiên cứu đề tài “ Mô hình công ty mẹ - công ty con tại công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long: thực trạng và giải pháp”. 2. Tình hình nghiên cứu về đề tài Hiện nay, tại các cuộc hội thảo, các cuộc gặp gỡ giữa Chính phủ và các tổng công ty, mô hình công ty mẹ - công ty con được bàn luận, xem xét và chỉ đạo trong tiến trình tái cơ cấu các tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước. Bên cạnh đó, cũng đã có không ít những công trình, luận văn thạc sỹ, tiến sỹ nghiên cứu về vai trò, vị trí của công ty mẹ - công ty con, cũng như sự cần thiết và tác dụng của mô hình này. Một số công trình tiêu biểu có thể kể đến là: 3 Xem Quyết định số 232/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 23/09/2005 về việc phê duyệt đề án chuyển Tổng công ty thuốc lá Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
3 - Nguyễn Thị Mai Phương, Những vấn đề pháp lý về đổi mới tổ chức tổng công ty Nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Luận án tiến sĩ luật học, Viện Nhà nước & Pháp luật, 2007, 180 tr. - Nguyễn Thị Lan Hương, “Quan hệ pháp lý công ty mẹ - công ty con ở Nhật Bản và một số liên hệ với Việt Nam”, 2002, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, 2002, số 12(176), tr. 54-59; - Trần Nguyễn Thùy Dương, “Vấn đề bảo lãnh của công ty mẹ đối với việc vay vốn của công ty con trong nhóm công ty là tổng công ty nhà nước”, Tạp chí Khoa học pháp lý, 2016, số 01(95), tr. 9-14; - Vương Thị Bạch Tuyết, “Kinh nghiệm tổ chức công tác kế toán theo mô hình công ty mẹ - công ty con”, Tạp chí Tài chính, 2017, số 651, tr. 107-108; - Hà Thị Thanh Bình, “Một số kiến nghị góp phần hoàn thiện các quy định pháp luật điều chỉnh giao dịch giữa các công ty trong nhóm công ty mẹ - công ty con”, Tạp chí Khoa học pháp lý, 2017, số 3(106), tr. 36-45; - Nguyễn Thị Phương Hà, “Bàn về căn cứ nhận diện mối quan hệ công ty mẹ - công ty con”, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, 2017, số 6(350), tr. 57-62; - Phạm Quang Trung, Mô hình công ty mẹ - công ty con và tái cơ cấu tài chính các tổng công ty lớn, NXB Đại học Kinh tế quốc dân, 2007, 215 tr. Có thể thấy, các công trình nêu trên chủ yếu nhấn mạnh đến một số vấn đề lý luận về mô hình công ty mẹ - công ty con, cũng như việc chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con, như các vấn đề pháp lý, tài chính, kế toán… Tuy nhiên, các nghiên cứu sau thời điểm Luật Doanh nghiệp năm 2015 có hiệu lực về chủ đề này chưa nhiều. Ngoài ra, chưa có công trình nào nghiên cứu về trường hợp chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long. Do đó, đề tài nghiên cứu của luận văn này sẽ góp phần làm rõ các vấn đề lý luận cũng như thực tiễn về việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long. 3. Mục đích nghiên cứu của đề tài Đề tài có các mục đích nghiên cứu sau đây:
4 - Làm rõ các vấn đề lý thuyết về mô hình công ty mẹ - công ty con cũng như việc chuyển đổi mô hình tổng công ty sang công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam. - Phân tích thực trạng chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long sau khi chuyển đổi. - Đánh giá các thành công, hạn chế và tìm ra các nguyên nhân, từ đó, đề xuất các giải pháp góp phần nâng cao chất lượng hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long. 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1. Đối tƣợng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là việc áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long. 4.2. Phạm vi nghiên cứu Về thời gian, đề tài tập trung nghiên cứu việc áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long kể từ năm 2005 trở lại đây. Các giải pháp và khuyến nghị mà đề tài đặt ra sẽ được áp dụng trong khoảng thời gian 5 năm, đến 2023, sau đó sẽ được tiếp tục nghiên cứu chỉnh sửa cho phù hợp với tình hình thực tế. Về không gian, đề tài tập trung nghiên cứu về hoạt động trên thị trường Việt Nam và nước ngoài của Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long với ý nghĩa là công ty mẹ và các Công ty thuốc lá Đà Nẵng, Bắc Sơn, Thanh Hóa với ý nghĩa là công ty con. Về nội dung, việc áp dụng mô hình công ty mẹ và công ty con được thể hiện ở nhiều nội dung. Tuy nhiên, trong giới hạn của đề tài này, tác giả sẽ tập trung làm rõ các vấn đề về hệ thống quản trị và tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty TNHH một thành viên thuốc lá Thăng Long. 5. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau: Phương pháp duy vật biện chứng, phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp thống kê toán học. 6. Những đóng góp mới của luận văn
5 - Đánh giá những điểm mạnh, điểm yếu của việc hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại Công ty TNHH một thành viên Thuốc lá Thăng Long; - Đề xuất những giải pháp phát triển mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại Công ty TNHH một thành viên Thuốc lá Thăng Long; 7. Kết cấu nội dung đề tài Ngoài phần Mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận văn gồm 3 chương: - Chương I: Mô hình công ty mẹ - công ty con và sự chuyển đổi tổng công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con; - Chương II: Thực trạng chuyển đổi mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty TNHH một thành viên Thuốc lá Thăng Long; - Chương III: Một số giải pháp, kiến nghị nhằm phát triển mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại Công ty TNHH một thành viên Thuốc lá Thăng Long.
6 CHƢƠNG I MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ SỰ CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY NHÀ NƢỚC SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1.1. Khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con 1.1.1. Khái niệm về công ty mẹ - công ty con Cho đến nay, khái niệm về công ty mẹ, công ty con ở các nước cũng đã thay đổi theo thời gian và không gian. Theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accounting Standard)5, công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây có thể hiểu là: (1) sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc (2) sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp hội đồng quản trị, ban lãnh đạo. Theo Luật công ty của Liên bang Nga năm 1995, một công ty được gọi là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchernie) nếu do một công ty khác – công ty mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó. Luật không qui định một cách cụ thể thế nào là cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con. 5 Than khảo Danh mục IAS 22.8
7 Theo Luật Doanh nghiệp 2014 tại Việt Nam thì một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau: “ - Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; - Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó” ( Điều 189). Mỗi khái niệm có cách diễn đạt khác nhau, nhìn chung có thể hiểu Công ty mẹ là bất kỳ công ty nào sở hữu vốn ở các công ty khác, ở mức đủ để kiểm soát hoạt động quản lý và điều hành công ty được sở hữu vốn – hay còn gọi là công ty con. Nói cách khác, Công ty mẹ là doanh nghiệp được thành lập và đăng ký theo pháp luật, có tư cách pháp nhân, có khả năng trong một hoặc một số lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh đủ để chi phối các công ty khác trong mô hình công ty mẹ - công ty con hay trong tập đoàn và được các công ty con chấp nhận bị chi phối. 1.1.2. Các đặc trƣng pháp lý về công ty mẹ - công ty con Thứ nhất, công ty mẹ - công ty con là một nhóm các công ty, trong đó mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Thứ hai, quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập trên cơ sở sở hữu vốn. Điều này có nghĩa là, công ty mẹ đầu tư toàn bộ hoặc đầu tư phần vốn góp chi phối vào công ty con. Tùy theo pháp luật của mỗi nước và điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được thể hiện ở tỷ lệ vốn góp. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con. Ngoài mối quan hệ về sở hữu, các mối quan hệ khác về kinh tế như mua – bán, thuê – cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế. Thứ ba, công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Việc kiểm soát, chi phối của công ty mẹ thể hiện ở việc tác động tới các quyết định quan trọng của công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp hay người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ tại công ty con.
8 Thứ tư, mỗi công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng mỗi công ty con chỉ có một công ty mẹ. Và các công ty con có thể tiếp tục đầu tư vào các công ty con khác. Thứ năm, trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con. 1.1.3. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con đã được pháp luật Việt Nam làm rõ. Cụ thể, theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty mẹ có các quyền và trách nhiệm cụ thể sau đây đối với công ty con: – Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của và quy định khác của pháp luật có liên quan; – Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể độc lập. – Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó; – Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó; – Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con;
9 Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại. Như vậy, có thể thấy công ty mẹ và công ty con là những chủ thể độc lập nên mọi hoạt động kinh doanh chéo nhau đều có hợp đồng giao dịch riêng. Đối với mọi hoạt động can thiệp mang tính chất kiểm soát, chi phối của công ty mẹ cũng được pháp luật quy định rõ trong khuôn khổ cho phép, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của công ty con. 1.1.4. Mối quan hệ chi phối giữa công ty mẹ và công ty con 1.1.4.1. Mối quan hệ chi phối về vốn Qua việc nắm phần vồn góp/cổ phần chi phối, công ty mẹ thực hiện quyền lãnh đạo đối với các công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm… Các quyết định này, tùy thuộc vào hình thức pháp lý của công ty con, có thể được đưa ra trên cơ sở các cuộc họp của hội đồng thành viên hoặc của đại hội đồng cổ đông. 1.1.4.2. Mối quan hê chi phối về sản xuất kinh doanh Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh ở một ngành nghề nào đó, mạnh về vốn,tài sản, có tiềm năng lớn về công nghệ và kỹ thuật, có nhiều uy tín, đi tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn. Công ty mẹ thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư, đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế,… Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động sản xuất kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật, định hướng phát triển. Sự phối hợp và kiểm soát giữa công ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới.
10 1.1.4.3. Các mối quan hệ khác Ngoài chi phối về vốn và chi phối về sản xuất kinh doanh, công ty mẹ còn có thể chi phối công ty con trên các khía cạnh khác như: - Mối quan hệ chi phối về tổ chức cán bộ: do công ty mẹ quyết định việc phân công, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý của công ty con. - Mối quan hệ chi phối về quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp. - Mối quan hệ chi phối về bí quyết công nghệ, thương hiệu: công tymẹ có thể sử dụng lợi thế thương hiệu, bí quyết công nghệ của công ty con. - Mối quan hệ chi phối về thị trường: công ty mẹ có quyền sử dụng thị trường của công ty con nhằm mục đích phục vụ cho công tác tiêu thụ sản phẩm của mình theo thỏa thuận nhất định giữa hai bên. 1.1.5 Cơ chế tài chính của mô hình Công ty mẹ - Công ty con Cơ chế tài chính hay quản lý tài chính doanh nghiệp trong mô hình công ty mẹ - công ty con thể hiện trên các nội dung sau: a, Hình thức và phương pháp huy động vốn Hai hình thức huy động vốn chủ yếu: nguồn vốn chủ sở hữu và nguồn vốn huy động từ bên ngoài. Cụ thể là: Nguồn vốn chủ sở hữu gồm: nguồn vốn từ ngân sách nhà nước, nguồn hình thành thông qua phát hành cổ phiếu, nguồn vốn chủ sở hữu được bổ sung từ kết quả sản xuất kinh doanh. Nguồn vốn huy động gồm: nguồn vốn vay từ các tổ chức tín dụng, nguồn vốn tín dụng của nhà cung cấp, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu, huy động vốn thông qua các công ty liên doanh liên kết hoặc các công ty tài chính. 1.1.5.2 Quan hệ quản lý, sử dụng vốn, tài sản và công nợ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 1.1.5.3 Quản lý doanh thu và chi phí trong mô hình công ty mẹ - công ty con gồm các phương pháp, công cụ, cách thức quản lý, hạch toán, theo dõi doanh thu, chi phí của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
11 1.1.5.4 Quản lý và phân phối lợi nhuận theo quan hệ sở hữu vốn và phải đảm bảo các yêu cầu về giải quyết hài hòa mối quan hệ về lợi ích giữa Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động, giữa công ty mẹ và các công ty con. 1.1.5.5 Công tác kiểm tra, giám sát tài chính doanh nghiệp được thực hiện với từng doanh nghiệp thành viên: Giám sát tài chính công ty mẹ: giám sát người quản lý, điều hành doanh nghiệp, giám sát việc tổ chức thực hiện công tác tài chính, kết quả hoạt động của công ty mẹ nói riêng và tổ hợp công ty mẹ - công ty con nói chung Công ty mẹ giám sát tài chính đối với các công ty con tương ứng với phần vốn chủ sở hữu của mình. 1.1.6. Ƣu – nhƣợc điểm của mô hình Công ty mẹ - Công ty con 1.1.6.1. Ưu điểm Một là, xác lập cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn đối với đơn vị trực thuộc công ty mẹ. Nếu như mô hình tập đoàn kinh tế và tổng công ty chỉ giới hạn trong 3 cấp thì mô hình công ty mẹ - công ty con có thể phân cấp không giới hạn: công ty mẹ - công ty con – công ty cháu – công ty con của công ty cháu … Hai là, công ty mẹ có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá, nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài. Nhờ vậy, công ty mẹ có thể được hưởng ưu đãi thuế và không phải nộp thuế với lợi nhuận có được từ nước ngoài Ba là, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua bán cổ phần của mình trong các công ty con Bốn là, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.
12 Năm là, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con. 1.1.6.2. Nhược điểm Mô hình công ty mẹ - công ty con vẫn tồn tại một số hạn chế sau: Một là, trong quá trình chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con còn tồn tại bất cập như công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo Luật doanh nghiệp nhà nước còn các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Điều này gây ra nhiều bất cập chồng chéo trong công tác quản lý, điều hành giữa công ty mẹ - công ty con Hai là, Công ty con không được đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của Công ty mẹ. Các công ty con của cùng một Công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần đề sở hữu chéo lẫn nhau (Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014). Ba là, các công ty con có chung một công ty mẹ là doanh nghiệp có ít nhất 65% vốn Nhà nước không được góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 189). 1.2. Sự chuyển đổi mô hình tổng công ty nhà nƣớc sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 1.2.1. Khái quát về tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nƣớc Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014: - Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này; - Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn
13 kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật (Điều 188). Từ quy định này, có thể rút ra một số vấn đề cơ bản về tập đồng kinh tế và tổng công ty nhà nước như sau: 1.2.1.1. Khái niệm tập đoàn kinh tế Khoản 3 Điều 9 Nghị định 69/2014/NĐ-CP nêu rõ Tập đoàn kinh tế để thành lập cần phải đáp ứng những điều kiện sau: a) Có ngành, lĩnh vực kinh doanh chính thuộc ngành, lĩnh vực sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đặc biệt quan trọng trong bảo đảm an ninh quốc gia về kinh tế; tạo nền tảng về hạ tầng kinh tế quốc gia; tạo động lực nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp và toàn bộ nền kinh tế. Thủ tướng Chính phủ quy định các ngành, lĩnh vực kinh doanh được xem xét thành lập tập đoàn kinh tế trong từng thời kỳ; b) Công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế phải đáp ứng các điều kiện sau: - Vốn điều lệ của công ty mẹ không thấp hơn 10.000 tỷ đồng. Trường hợp công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì phần vốn nhà nước phải chiếm tối thiểu 75% vốn điều lệ của công ty mẹ. Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định đối với trường hợp mức vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn nhà nước trên vốn điều lệ của công ty mẹ thấp hơn mức quy định này. - Có nguồn nhân lực đủ trình độ, kinh nghiệm và khả năng kinh doanh ngành nghề chính và các ngành nghề có liên quan; quản lý vốn đầu tư và quản trị điều hành, phối hợp hoạt động các công ty con, công ty liên kết. - Có khả năng sử dụng bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối các công ty con và tiến hành liên kết với các công ty liên kết khác. - Có nguồn lực tài chính hoặc có phương án khả thi để huy động nguồn lực tài chính, bảo đảm đầu tư đủ vốn vào các công ty con và các công ty liên kết. c) Tập đoàn kinh tế phải có tối thiểu 50% số công ty con hoạt động trong những khâu, công đoạn then chốt trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính và tổng
14 giá trị cổ phần, phần vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con này tối thiểu bằng 60% tổng nguồn vốn đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết. Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải là những công ty được thành lập để phát triển, nắm giữ các bí quyết công nghệ phục vụ trực tiếp việc thực hiện các nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ. 1.2.1.2. Khái niệm tổng công ty Theo khoản 4 điều 9 Nghị định 69/2014/NĐ-CP, tổng công ty là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên và công ty liên kết; đáp ứng đủ các điều kiện : a) Có ngành, lĩnh vực kinh doanh chính thuộc một trong những ngành, lĩnh vực sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ quan trọng tạo nền tảng cho phát triển ngành hoặc vùng lãnh thổ; tạo động lực nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp và ngành hoặc vùng lãnh thổ. Thủ tướng Chính phủ quy định những ngành, lĩnh vực kinh doanh được xem xét thành lập tổng công ty trong từng thời kỳ; - Vốn điều lệ của công ty mẹ không thấp hơn 1.800 tỷ đồng. Đối với công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì phần vốn nhà nước phải chiếm ít nhất 65% vốn điều lệ của công ty mẹ. Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định đối với trường hợp mức vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn nhà nước trên vốn điều lệ của công ty mẹ thấp hơn mức quy định này. - Có nguồn nhân lực đủ trình độ, kinh nghiệm và khả năng kinh doanh ngành nghề chính và các ngành nghề có liên quan; quản lý vốn đầu tư và quản trị điều hành, phối hợp hoạt động các công ty con, công ty liên kết. - Có nguồn lực tài chính hoặc có phương án khả thi để huy động nguồn lực tài chính, bảo đảm đầu tư đủ vốn vào các công ty con và các công ty liên kết. c) Tổng công ty phải có tối thiểu 50% số công ty con hoạt động trong những khâu, công đoạn then chốt trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính và tổng giá trị cổ phần, phần vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con này tối thiểu bằng 60% tổng nguồn vốn đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết.